在加拿大收購企業：股份、資產與稅務

我買的是股份、資產，還是合夥權益？

協議應當明確寫出到底轉讓什麼。公司可以出售自己的資產，公司的所有者也可以出售公司股份。獨資經營者沒有股份可賣。合夥人可以出售合夥企業的權益，這與合夥企業出售資產是兩回事（CRA：收購企業；CRA：合夥權益成本）。

買下合夥權益，並不等於直接買下合夥企業的設備。合夥人的權益有其自己的稅務成本，會隨合夥企業之後的收入、虧損和提款而變動（CRA：合夥企業申報表指南）。請確認協議轉讓的是權益，還是合夥企業自己在出售財產。如果您是在公司繼續營運的情況下買斷某位股東的股份，請見新增或移除所有者。

就 GST/HST 而言，合夥權益一般屬於免稅的金融服務；GST44 表適用於合資格的業務資產轉讓，而不適用於權益本身。更換合夥人並不會重設合夥企業資產的稅務成本（CRA：金融工具；加拿大財政部：股權權益；CRA：合夥企業申報表指南）。

如果您成為普通合夥人，即使離開後，您也可能須承擔在您任內產生的合夥企業應繳 GST/HST。對於更早的款項，責任僅限於合夥企業的財產和資金；不是普通合夥人的有限合夥人不在此列（《消費稅法》第 272.1(5) 款）。

賣方為什麼可能想賣股份？哪些東西會留在公司裡？

賣方可能偏好出售股份，因為賣方的稅務結果可能與出售資產不同。對買方來說，股份轉讓之後，公司仍然擁有其財產，而且這次轉讓不會提高這些財產的稅務成本（CRA：收購企業）。賣方的稅務處理請見出售您的企業。

同一家公司也保留其企業號碼、計劃帳戶和申報歷史。請索取已提交的所得稅和 GST/HST 申報表、評稅通知書、帳戶對帳單、工資記錄、財務報表和資產稅務成本明細表。獲得適當授權後，代表可以查看 CRA 的公司所得稅、GST/HST 和工資帳戶餘額，並申請通知和對帳單（CRA：代表服務）。目前帳戶沒有欠款，並不代表未提交的申報表或之後的重新評稅問題已經解決。同意接手公司之前，請讓律師審查債務、雇員義務、租約、執照和合約同意事項。

如果是餐廳或其他現金生意，請把收銀機總額和銀行存款，與財務報表和已提交的申報表核對；先解決差異，再採信所聲稱的銷售額（CRA：企業記錄）。如果您成為董事，請檢查未繳的工資扣款和 GST/HST，並持續追蹤匯繳情況：董事在任期內如有扣繳或匯繳失誤，可能須承擔個人責任，但須符合追討條件，並可以盡責審慎作為抗辯。CRA 必須在該人最後一次不再擔任董事後 2 年 內，展開所得稅追討程序或評定 GST/HST 責任（《所得稅法》第 227.1 條；《消費稅法》第 323 條）。

購買股份時，省級的董事責任也很重要。魁北克《稅務管理法》第 24.0.1 至 24.0.2 條涵蓋未匯繳的 QST 和源頭扣繳；卑詩省《省銷售稅法》第 207 條和第 210 條涵蓋 PST 的失誤；曼尼托巴省《稅務管理及雜項稅法》第 43 條涵蓋未繳的省銷售稅。每一項都有追討和盡責審慎的條件，以及離任後 2 年 的評稅期限。薩斯喀徹溫省《收入及財務服務法》第 48.1 條涵蓋省稅的失誤，並允許在董事離任後 4 年 內發出通知（魁北克法律；卑詩省法律；曼尼托巴省法律；薩斯喀徹溫省法律）。

買資產會帶給我什麼新的稅務成本？

買資產時，買方就所收購的資產取得成本；買股份時，買方取得的是股份的成本，而公司的資產稅務價值保持原樣。當存貨被售出，或資本財產被使用或日後處置時，這個差別就很重要（CRA：收購企業）。

資產成本並不是每一項都能立即扣除。購入的存貨計入銷貨成本的計算；可折舊的設備、建築物和商譽則歸入各自適用的資本成本免稅額（CCA）類別。土地不能折舊。商譽一般歸入第 14.1 類（CRA：收購企業；CRA：可折舊財產類別）。之後申請的時間和金額，請見資本成本免稅額。選擇結構之前，請比較兩種方案的價格和條款；光憑資產稅務成本較高，並不能說明哪個交易比較划算。

公司股份的買方，之後可以透過清算或合併目標公司，並依第 88(1)(d) 段或第 87(11) 款指定一個金額，提高符合條件的不可折舊資本財產（例如土地）的成本。母公司在清算年度的 T2 稅表中作出指定，合併後的公司則在其第一份 T2 稅表中作出指定。這不會提高存貨、設備或商譽的成本（《所得稅法》第 88 條；CRA：合併）。

存貨、設備、商譽和財產之間，價格該怎麼分配？

請在購買協議中寫明合理的分配，並以資產明細表支持。CRA 表示，協議中合理的資產價格可用於資本成本免稅額；否則，買方必須把價格分配到各項資產、存貨和商譽上。資產金額應反映公平市場價值，把這些金額分配之後的餘額，就是商譽（CRA：收購企業）。

買方的分配應與賣方申報的金額一致。買賣雙方的稅務偏好可能不同，因此請在簽約之前解決沒有依據的拆分，不要日後再把多出來的價格，全部歸入對自己方便的類別（CRA：收購企業）。

如果幾乎所有業務財產及其未收應收帳款都已轉讓，且買方繼續經營該業務，買賣雙方可以共同提出 T2022 表選擇。賣方可以扣除應收帳款的價格折讓；買方則把它計入收入，之後可以申請合資格的壞帳。請就出售年度寄出兩份已簽署的副本；現行法律和表格並沒有訂明固定的提交日期（《所得稅法》第 22 條；CRA：T2022 表）。

資產是否須繳 GST/HST？何時可以作共同選擇？

應稅的資產出售可能須繳 GST/HST。如果協議轉讓的是一項業務或其中一個營運部分，買賣雙方可以共同選擇，依 GST44 表，對合資格的供應不必繳納 GST/HST。只買零散的資產則不夠。即使沒有作這項選擇，只要符合業務和必要財產的測試，合理分配給商譽的金額也不須繳 GST/HST（CRA：GST/HST 備忘錄 14-4）。出售公司股份一般不屬於 GST/HST 的範圍（CRA：收購企業）。

要提出業務出售選擇，買方必須取得經營該業務合理所需的全部或幾乎全部財產（一般按公平市場價值計算，至少為 90%），並且有能力用所取得的財產繼續經營該業務。如果賣方是 GST/HST 登記人，買方也必須已登記。在 GST44 表上，雙方在 A 部分和 B 部分列明買方和賣方，在 C 部分說明所作的收購，並共同簽署 D 部分和 E 部分。已登記的買方須在稅款本應到期的那個期間的第一份 GST/HST 申報表的到期日之前提交；如果雙方都未登記，買方須保存已簽署的表格（CRA：備忘錄 14-4）。成交之前，請核對買方的登記狀態和資產組合；光是在協議中寫上「免 GST/HST」，並不會使這項選擇生效。

如果買方錯過了提交期限，可以向 CRA 申請延後日期；是否給予寬免由 CRA 酌情決定（CRA：備忘錄 14-4）。

這項選擇並不能免除賣方將提供的應稅服務、應稅租賃或許可，或向未登記買方出售應稅不動產的 GST/HST（CRA：備忘錄 14-4）。如果交易包括商業地產，請見商業物業的 GST/HST，了解誰來繳稅或自行評稅。關於日後銷售之前的登記，請見何時需要登記 GST/HST。

如果買方之後減少所收購資本財產的商業用途，GST/HST 的用途變更規則可能適用（CRA：備忘錄 14-4）。

如果企業在魁北克，有什麼不同？

當出售符合條件時，Revenu Québec 管理 GST/HST 和 QST 的共同選擇。在 FP-2044-V 表上，雙方在第 3 部分列明所作的收購，並共同簽署第 4 部分和第 5 部分。已登記的買方，須在收購所屬報告期間的 GST/HST 和 QST 申報表到期日之前，把表格寄給 Revenu Québec。合資格轉讓和登記的條件相近：已登記的賣方，不能與未登記的買方使用這項選擇；買方必須取得經營該業務所需財產的至少 90%（Revenu Québec：出售企業）。

Revenu Québec 還把應稅服務、租賃或許可，以及賣給未登記人士的不動產，列為例外。在協議訂明選擇失敗時由誰承擔稅款之前，請先確認兩項稅務登記和魁北克的表格（Revenu Québec：出售企業）。

在魁北克以外，省銷售稅有哪些檢查事項？

GST44 表的選擇並不能解決省銷售稅。在卑詩省，購買批量資產或合夥權益之前，請先取得賣方的 PST 清稅證明；如果沒有，依《省銷售稅法》第 187 條，買方須就該業務在購買時所欠的 PST 負責。賣方可以用 FIN 447 表申請。應稅資產也可能須繳 PST（卑詩省：買賣企業）。

對於薩斯喀徹溫省的批量資產出售，請取得賣方的 Clearance Certificate（清稅證明），否則買方可能依《收入及財務服務法》第 51 條，須就賣方的省稅債務承擔責任。請透過 SETS 申請 PST 號碼，並在 30 天 內提交 Business Assets Declaration Form，同時就應稅資產繳納 PST。在曼尼托巴省，付款之前請取得賣方的 Bulk Sale Clearance Certificate；如果沒有，依《稅務管理及雜項稅法》第 45 條，買方可能須承擔賣方的省稅債務。請提交 Casual Purchaser's Return，並在 次月 20 日 前繳納 RST；逾期繳款會加收 10%，另加利息（薩斯喀徹溫省：買賣企業；曼尼托巴省：批量銷售）。購買公司股份不需要這些批量銷售證明。

我可以使用被收購公司過去的虧損嗎？

購買股份時，請不要假設舊的虧損可以抵減日後的利潤，並據此定價。控制權變更時，公司的稅務年度一般在收購前一刻結束，並且必須就這個短年度提交稅表。如果控制權是在其既定年末之後的 7 天 內變更，公司可以在該年度的 T2 稅表中選擇，把先前的年度延長到收購日，但須符合法定條件（《所得稅法》第 249(4) 款）。

請在短年度年末之後的 6 個月 內提交該稅表，並記入日程。所得稅餘額一般須在 2 個月 內繳清；如果公司符合合資格 CCPC 的條件，則為 3 個月（CRA：T2 申報；CRA：餘額到期日）。

依據《所得稅法》的虧損限制規則，控制權變更前的淨資本損失，一般不能結轉到之後的稅務年度。控制權變更前的營業非資本損失，只有在虧損業務於之後整個年度持續以盈利為目的經營時才可能使用，並且只能抵減來自該業務或合資格類似業務的收入。結果取決於公司實際的虧損記錄、業務活動，以及控制權是否變更。在為這些虧損賦予任何購買價值之前，請審查虧損明細表和擬定的經營安排。

被收購的公司可以依第 111(4)(e) 段，指定已增值的資本財產，在控制權變更前確認收益，使用即將到期的資本損失，並提高該財產的稅務成本。公司在變更前的 T2 稅表（Schedule 6）中申報，或在該年度評稅通知書或免稅通知書發出後 90 天 內，提交規定的表格（《所得稅法》第 111(4)(e) 段；CRA：T2 指南，Schedule 6）。

我應該以個人名義購買，還是透過新公司購買？

買資產時，獨資經營者個人申報營業損益；買方公司擁有資產並提交自己的 T2 稅表；合夥企業的合夥人則申報各自應佔的收入（CRA：獨資經營；CRA：公司稅表；《所得稅法》第 96 條）。買股份時，由您或您的買方公司持有股份，而被收購的公司繼續營運。選擇法律上的買方之前，請比較融資、責任和您將如何提取盈利。

買資產的買方，如果向非獨立交易關係的賣方支付低於公平市場價值的價款，可能須承擔賣方涵蓋範圍內的所得稅和 GST/HST 債務，上限為價值差額。CRA 可以隨時作出這項評稅（《所得稅法》第 160 條；《消費稅法》第 325 條）。

如果賣方是非居民，付款之前請先確認，資產、股份或合夥權益是否屬於應稅加拿大財產。依《所得稅法》第 116 條，買方可能須就超出證書限額的價款，繳納 25%；對可折舊財產以及第 116(5.2) 款涵蓋的其他財產，則為 50%。賣方須以 T2062 表或 T2062A 表申請清稅證明；如果證書涵蓋不足，也沒有其他例外，買方須預扣並在 取得資產當月結束後 30 天 前匯繳。被排除的財產和受稅收協定保護的財產，可以免除買方的責任；購買受稅收協定保護財產的關聯買方，須在 取得資產後 30 天 內以 T2062C 表通知 CRA（《所得稅法》第 116 條；CRA：向非居民購買加拿大財產）。

資產協議中列明的買方，應當就是作出 GST/HST 共同選擇的買方；如果賣方已登記，買方也應當是符合其條件的 GST/HST 登記人（CRA：備忘錄 14-4）。

如果由新公司來經營該業務，請安排好公司的設立、資金和計劃帳戶，趕在成交之前完成。不要以個人名義簽約，以為日後公司可以直接沿用同樣的資產購買或選擇；更換買方可能需要修改法律文件並重新進行稅務審查。公司的帳戶設立請見公司成立之後。

成交前後，我應該檢查哪些 CRA 號碼和帳戶？

需要辦理的 CRA 變更，取決於誰買了什麼。獨資經營者的新所有者，需要新的企業號碼和計劃帳戶；合夥企業成員變更，也可能需要，視協議和合夥企業的登記方式而定。股份出售之後，請核對公司在註冊機構和 CRA 的記錄。如果董事或所有者的記錄資料有變，請先更新註冊機構的記錄，再向 CRA 提供證明文件（CRA：所有者、合夥人或董事變更）。

CRA 的代表服務列出了可在授權下查看所得稅、GST/HST 和工資帳戶餘額及通知書的功能（CRA：代表服務）。如果簽約日期和轉讓日期不同，請在成交時再次檢查這些記錄。

在資產交易中，如果員工轉到新雇主，請設立買方的工資帳戶，取得之前的工資記錄，並確認誰須開具就業記錄（ROE）。CPP/EI 的繼任雇主規則和 ROE 例外可能適用（CRA：繼任雇主；Service Canada：ROE 指南）。設定方法請見處理工資。在股份交易中，請審查繼續存在的公司的工資帳戶和餘額。

餐廳或特許經營店，在分配或當地檢查上有不同嗎？

餐廳或特許經營店同樣適用股份與資產的區分及 GST/HST 框架，但資產和合約權利可能改變分配方式。對餐廳而言，請把存貨、設備、商譽和任何租約分開列出。CRA 的業務出售備忘錄用一家餐廳作例子，說明只要買方仍然取得必要的營運組合，更換部分家具並不一定使這項選擇失效（CRA：備忘錄 14-4）。

對於特許經營店，請確認所購買的權利是否有期限。CRA 把有限期限的特許經營權列入第 14 類，把無限期限的特許經營權列為第 14.1 類的例子（CRA：可折舊財產類別）。僅有新的特許經營許可和手冊，不符合 GST44 表下的業務出售；即使是在合資格的出售中，應稅的許可或日後的培訓費用仍須課稅（CRA：備忘錄 14-4）。請讓律師核對轉讓同意、租約、當地許可和雇用事宜；稅務分配無法證明這些權利可以轉讓。

例子

以下金額為示範，單位為加元。買方的新公司同意以 C$500,000 購買一家餐廳的營運資產：存貨 C$40,000、設備 C$110,000、商譽 C$350,000。協議列明並支持這些金額。買方沒有收購賣方的股份，因此買方記錄的是這些資產的成本，而不是承接賣方公司原有的資產稅務成本。存貨計入銷貨成本；設備和商譽歸入各自適用的資本成本免稅額類別。

兩家公司都是 GST/HST 登記人。如果協議轉讓營運中的業務和足夠的必要財產，雙方可以就合資格的供應，共同提出 GST44 表選擇。另行訂立的應稅租賃或服務仍須課稅。如果買方改為以 C$500,000 購買賣方公司的股份，買方的成本則歸入股份；餐廳的資產稅務成本留在公司內。買方成交之前，須審查公司的申報表、稅務帳戶和負債。

您的情況不同？

• 您是賣方而不是買方：賣方在出售股份和出售資產下的稅務結果，請見出售您的企業。
• 您要買斷一位所有者：請見新增或移除所有者。
• 您需要了解之後的資產扣除：請見資本成本免稅額。
• 您的買方公司需要 CRA 帳戶：請見公司成立之後。
• 您在開始經營之前需要登記 GST/HST：請見何時需要登記 GST/HST。
• 交易包括商業地產：請見商業物業的 GST/HST。
• 交易涉及購買股份、有爭議的負債、虧損能否使用不確定，或選擇的期限將至：請收集協議、資產明細表、稅表、通知書、帳戶對帳單、工資記錄和買方實體的資料，以便尋求公司設立協助。