在加拿大收购企业：股份、资产与税务

我买的是股份、资产，还是合伙权益？

协议应明确转让的内容。公司可以出售资产，也可由其股东出售公司股份。独资经营者没有股份可售。合伙人可出售合伙权益，这与合伙企业出售资产不同（CRA：收购企业；CRA：合伙权益成本）。

合伙权益不是直接购买其设备。合伙人权益有自身税务成本，之后会随合伙收入、亏损及提款改变（CRA：合伙申报指南）。确认协议转让的是权益，还是由合伙企业本身出售财产。如果收购某一股东权益而公司继续经营，请参阅增加或退出股东。

合伙权益在 GST/HST 上通常属于免税金融服务；GST44 表适用于合资格企业资产转让，而非权益本身。变更合伙人不会重设合伙企业资产税务成本（CRA：金融工具；加拿大财政部：权益；CRA：合伙申报指南）。

成为普通合伙人后，即使后来退出，你也可能须承担任职期间合伙企业应缴的 GST/HST。更早期间的金额，责任仅限合伙企业财产和资金；不是普通合伙人的有限合伙人不在此范围内（《消费税法》第 272.1(5) 款）。

卖方为什么可能想卖股份？公司保留哪些事项？

卖方可能偏好出售股份，因为其税务结果可能与资产出售不同。对买家而言，股份转让后公司仍拥有财产，且转让不会提高这些财产的税务成本（CRA：收购企业）。卖方税务处理见出售自己的企业。

同一公司还保留企业号码、税务项目账户及申报历史。索取已提交的所得税及 GST/HST 报税表、评税通知、账户对账单、工资记录、财务报表及资产税务成本表。经适当授权，代表可查看公司所得税、GST/HST 和工资账户的 CRA 余额，并索取通知及对账单（CRA：代表服务）。目前余额清零，不代表未申报税表或以后重评税的问题已经解决。承诺接手公司前，请律师审查债务、员工义务、租约、许可及合同同意要求。

餐厅或其他现金企业，应将收银总额和银行存款与财务报表及已提交税表比较；依赖声称的销售额之前，先解决差异（CRA：企业记录）。如果成为董事，检查未缴工资预扣及 GST/HST，并持续监控缴交：董事可能对任期内预扣或缴交失败承担个人责任，但须满足追偿条件，并可提出已尽合理注意义务的抗辩。CRA 须在最后停止担任董事后 2 年 内启动所得税追偿程序，或评定 GST/HST 责任（《所得税法》第 227.1 条；《消费税法》第 323 条）。

股份购买还须考虑省级董事责任。魁北克《税务管理法》第 24.0.1–24.0.2 条涵盖未缴 QST 及源泉扣缴；不列颠哥伦比亚省《省销售税法》第 207 和 210 条涵盖 PST 违规；曼尼托巴省《税务管理及杂项税法》第 43 条涵盖未缴省销售税。各自都有追偿及合理注意义务条件，以及离任后 2 年 的评税时限。萨斯喀彻温省《财政收入及金融服务法》第 48.1 条涵盖省税违规，允许在董事离任后 4 年 内发出通知（魁北克法律；不列颠哥伦比亚省法律；曼尼托巴省法律；萨斯喀彻温省法律）。

购买资产给我什么新税务成本？

购买资产使买家获得所购资产的成本；购买股份使买家获得股份成本，公司资产税务价值仍保持原状。库存售出、资本财产使用或以后处置时，这一区别很重要（CRA：收购企业）。

并非每项资产成本都可立即扣除。购入库存计入销售成本计算；可折旧设备、建筑物及商誉归入各自资本成本折旧扣除类别。土地不能折旧。商誉通常归第 14.1 类（CRA：收购企业；CRA：可折旧财产类别）。以后扣除的时间及金额见资本成本折旧扣除。选择结构前比较两种报价的价格和条款；资产税务成本较高，本身不能说明交易更便宜。

公司股份买家以后可通过清盘或合并目标公司，并根据第 88(1)(d) 段或第 87(11) 款指定金额，提高土地等合资格不可折旧资本财产的成本。母公司在清盘年度 T2 中指定，或合并后公司在首份 T2 中指定。这不会提高库存、设备或商誉成本（《所得税法》第 88 条；CRA：公司合并）。

如何在库存、设备、商誉及物业之间分配价格？

在购销协议中列明合理分配，并以资产明细表支持。CRA 表示，协议中的合理资产价格可用于资本成本折旧扣除；否则买家必须在资产、库存及商誉间分配价格。资产金额应反映公平市价，分配这些金额后，余款归商誉（CRA：收购企业）。

买家的分配应与卖方申报金额一致。双方可能有不同税务偏好，因此签署前解决无依据的分配，不要以后把全部超额价格放入方便的类别（CRA：收购企业）。

如果几乎全部企业财产及未收应收款转让，且买家继续经营，买卖双方可通过 T2022 表共同选择。卖方扣除应收款的售价折让；买家将其计入收入，以后可扣除合资格坏账。就销售年度提交两份签署副本；现行法律及表格未规定固定申报日（《所得税法》第 22 条；CRA：T2022 表）。

资产须缴 GST/HST 吗？何时可作共同选择？

应税资产销售可能产生 GST/HST。如果协议转让企业或其营业部分，双方可通过 GST44 表共同选择，使合资格供应不须缴 GST/HST。仅购买个别资产不够。即使未作选择，只要满足企业及必要财产条件，合理分配给商誉的金额也不收 GST/HST（CRA：GST/HST 备忘录 14-4）。公司股份销售通常不受 GST/HST 征税（CRA：收购企业）。

企业销售选择要求买家取得全部或几乎全部、按公平市价通常至少 90% 的合理必要经营财产，并能凭取得的财产继续经营。如果卖方为 GST/HST 注册者，买家也须已注册。GST44 表中，双方在 A 和 B 部分列明买卖方，C 部分说明收购，D 和 E 部分由双方签署。已注册买家须在该税款原应成为应付的期间首份 GST/HST 税表截止日前提交；双方均未注册时，买家保留签署表格（CRA：备忘录 14-4）。交割前检查买家注册状态及资产组合；协议仅写“GST/HST 免税”不会使选择有效。

买家错过截止日时，可向 CRA 申请较晚日期；是否减免由 CRA 酌情决定（CRA：备忘录 14-4）。

选择不会免除卖方以后提供的应税服务、应税租赁或许可，或向未注册买家销售的应税房地产所产生的 GST/HST（CRA：备忘录 14-4）。包括商业房地产时，付款或自行计税方见商业物业的 GST/HST。未来销售前注册见何时注册 GST/HST。

买家以后减少所购资本财产的商业用途时，可能适用 GST/HST 用途改变规则（CRA：备忘录 14-4）。

企业在魁北克，有什么变化？

销售合资格时，魁北克税务局管理 GST/HST 和 QST 共同选择。在 FP-2044-V 表中，双方于第 3 部分列明收购，并在第 4 和 5 部分签署。已注册买家须在收购申报期间的 GST/HST 和 QST 税表截止日前交至魁北克税务局。合资格转让及注册条件类似：已注册卖方不能与未注册买家使用选择，买家须取得至少 90% 的必要经营财产（魁北克税务局：出售企业）。

魁北克税务局也将应税服务、租赁或许可，以及卖给未注册者的房地产列为例外。在协议确定选择失效时谁承担税款之前，确认两种税的注册及魁北克表格（魁北克税务局：出售企业）。

魁北克以外要检查哪些省销售税事项？

GST44 选择不能解决省销售税。不列颠哥伦比亚省大宗资产或合伙权益购买之前，取得卖方 PST 清税证明；没有证明，《省销售税法》第 187 条使买家对购买时该企业所欠 PST 负责。卖方可通过 FIN 447 表申请。应税资产还可能收 PST（不列颠哥伦比亚省：买卖企业）。

萨斯喀彻温省大宗资产销售，应取得卖方清税证明，否则可能根据《财政收入及金融服务法》第 51 条对其省税债务负责。通过 SETS 申请 PST 号码，提交企业资产申报表，并在 30 天 内对应税资产缴 PST。曼尼托巴省付款前取得卖方大宗销售清税证明；没有证明，买家可能依据《税务管理及杂项税法》第 45 条承担卖方省税债务。提交临时买家申报表，并在 次月 20 日 前缴 RST；逾期付款加收 10% 及利息（萨斯喀彻温省：买卖企业；曼尼托巴省：大宗销售）。公司股份购买不需要这些大宗销售证明。

可以使用收购公司的旧亏损吗？

不要按旧亏损可以抵减未来利润的假定，为股份购买定价。控制权改变时，公司纳税年度通常在收购前一刻结束，须为该短年度报税。如果控制权在固定年末后 7 天 内改变，公司可在该年度 T2 选择将较早年度延长至收购时，但须满足法定条件（《所得税法》第 249(4) 款）。

将该税表安排在短年度结束后 6 个月 内提交。所得税余额通常须在 2 个月 内付清；符合合资格 CCPC 条件的公司则为 3 个月（CRA：T2 申报；CRA：余额付款日）。

根据《所得税法》亏损限制规则，控制权改变前的净资本亏损通常不能结转至之后年度。改变前的经营非资本亏损，可能仅在产生亏损的业务于以后全年为盈利而持续经营时使用，且仅可抵减该业务或合资格类似业务收入。结果取决于实际亏损记录、经营活动及控制权是否改变。将任何收购价值归于亏损之前，检查亏损附表及拟开展业务。

被收购公司可根据第 111(4)(e) 段指定已升值资本财产，在控制权改变前确认收益、使用即将失效的资本亏损，并提高该财产税务成本。在改变前 T2 的附表 6 中申报，或在该年度评税或无税通知后 90 天 内提交规定表格（《所得税法》第 111(4)(e) 段；CRA：T2 指南，附表 6）。

个人购买，还是通过新公司购买？

资产购买时，独资经营者个人申报企业利润或亏损；买家公司拥有资产并提交自己的 T2；合伙企业的合伙人申报各自收入份额（CRA：独资经营；CRA：公司报税；《所得税法》第 96 条）。股份购买时，你或买家公司拥有股份，被收购公司继续经营。选择法定买家前，比较融资、责任及如何提取利润。

资产买家向非独立交易卖方支付低于公平市价的金额，可能须对卖方相关所得税及 GST/HST 债务负责，最高为价值差额。CRA 可随时评税（《所得税法》第 160 条；《消费税法》第 325 条）。

卖方为非居民时，付款前检查资产、股份或合伙权益是否属于应税加拿大财产。根据《所得税法》第 116 条，买家可能须支付超出证明限额价格的 25%；可折旧财产及第 116(5.2) 款涵盖的其他财产则为 50%。卖方通过 T2062 或 T2062A 表申请清税证明；没有足够证明覆盖或其他例外时，买家须预扣并在 取得资产所在月份结束后 30 天 前缴交。排除财产及协定保护财产可免除买家责任；协定保护财产的关联买家须在 取得资产后 30 天 内通过 T2062C 表通知 CRA（《所得税法》第 116 条；CRA：向非居民购买加拿大财产）。

资产协议中的买家应是作出共同 GST/HST 选择的买家；卖方已注册时，买家也应是符合条件的 GST/HST 注册者（CRA：备忘录 14-4）。

新公司将经营企业时，应及时安排设立、资金及税务项目账户，以便交割。不要以个人名义签署，却假定公司以后可直接申领同一资产购买或选择；改变买家可能须修改法律文件并重新作税务复核。公司账户设置见注册公司之后。

交割前后要检查哪些 CRA 号码和账户？

需要的 CRA 变更取决于谁购买什么。独资企业新业主需要新的企业号码及税务项目账户；合伙人成员改变也可能需要，取决于协议及合伙企业注册方式。股份出售后，核对公司登记及 CRA 记录。如果董事或记录中的股东资料改变，先更新登记，再向 CRA 提供支持文件（CRA：变更业主、合伙人或董事）。

CRA 代表服务列明，经授权可获取所得税、GST/HST 及工资账户余额和通知（CRA：代表服务）。签署日与转让日不同时，在交割时再次检查记录。

资产交易中，员工转到新雇主时，设立买家工资账户、取得以往工资记录，并检查谁须出具就业记录。可能适用 CPP/EI 雇主继承规则及 ROE 例外（CRA：雇主继承；加拿大服务局：ROE 指南）。设置见工资处理。股份交易中，检查持续经营公司的工资账户及余额。

餐厅或特许经营会改变分配或当地检查吗？

餐厅或特许经营适用相同的股份与资产、GST/HST 框架，但资产及合同权利可能改变分配。餐厅应分别列出库存、设备、商誉及任何租约。CRA 企业销售备忘录用餐厅示例说明，买家仍取得必要经营组合时，更换部分家具不一定使选择失效（CRA：备忘录 14-4）。

特许经营须确定所购权利是否有期限。CRA 将有限期限特许权列在第 14 类，无限期限特许权则列为第 14.1 类示例（CRA：可折旧财产类别）。仅有新特许许可及手册，不符合 GST44 企业销售条件；即使销售合资格，应税许可或未来培训费仍应税（CRA：备忘录 14-4）。请律师检查转让同意、租约、当地许可及雇佣事项；税务分配不能证明这些权利可以转让。

示例

以下为加元示例。买家新公司同意以 C$500,000 收购餐厅营业资产：库存 C$40,000、设备 C$110,000、商誉 C$350,000。协议列明并支持这些金额。买家未购买卖方股份，因此记录这些资产的成本，而非接续卖方公司资产税务成本。库存计入销售成本；设备及商誉分配至各自资本成本折旧扣除类别。

两家公司均已注册 GST/HST。如果协议转让经营中的企业及足够的必要财产，双方可通过 GST44 表对合资格供应共同选择。独立应税租赁或服务仍应税。如果改为以 C$500,000 买入卖方公司股份，买家成本归于股份；餐厅资产税务成本保留在公司内。买家须在交割前检查公司报税表、税务账户及债务。

你的情况不同？

• 你是卖方：股份及资产销售的卖方税务结果见出售自己的企业。
• 收购某一股东权益：请参阅增加或退出股东。
• 需要以后资产扣除的信息：请参阅资本成本折旧扣除。
• 买家公司需要 CRA 账户：请参阅注册公司之后。
• 经营前需要 GST/HST 注册：请参阅何时注册 GST/HST。
• 交易包括商业房地产：请参阅商业物业的 GST/HST。
• 交易包括股份购买、债务争议、不确定的亏损使用，或选择临近截止日：整理协议、资产明细、报税表、通知、账户对账单、工资记录及买家实体资料，获取企业设立帮助。