Kanada'da ABD Girişim Hisselerini Zamanla Hak Etme ve Vergi

Kanada, Delaware girişimindeki kurucu hisselerini ne zaman vergilendirir: ihraçta mı, hak edildiğinde mi, satışta mı?

Kanada, kurucu hissesi menfaatini hisseleri edindiğiniz anda vergilendirir; hak edildiği anda değil. Bir şirket size çalışan veya yönetici olarak hisse vermeyi kabul ederse Income Tax Act 7. madde, edinme anındaki hisse değerinden ödediğiniz tutarı çıkarır ve kalanı o yılın çalışan geliri sayar. CRA, edinmenin mülkiyet size geçtiğinde veya şirketin hisseler için ödeme isteme hakkı doğduğunda gerçekleştiğini belirtir.

Şirket kurulurken tam değeri ödeyen kurucunun genellikle hiçbir menfaati olmaz. Hisseler bir yatırım turundan sonra çok az ödeme karşılığında veya hiç ödeme yapılmadan ihraç edildiyse, yalnızca hak edildiğinde teslim edildiyse ya da aynı zamanda ABD vatandaşıysanız ve ABD aynı hisseleri farklı bir yılda vergilendiriyorsa durum basit değildir.

Şunları hazırlayın: hisse satın alma veya kısıtlı hisse sözleşmesi, ödenen bedelin ve tarihin kanıtı, hisseleri zamanla hak etme ve geri alım şartları, ihraç tarihindeki adi hisse değerlemesi ve varsa ABD 83(b) seçimi. 83(b) seçiminin verilmesi ve Kanada'da bir karşılığı olup olmadığı zamanla hak edilen kurucu hisseleri rehberinde anlatılıyor.

Kurucu hisselerim çalışan geliri mi, yoksa satın aldığım bir yatırım mı?

Hisseleri neden aldığınıza bağlıdır. 7. madde, ancak menfaat işinizle “ilgili olarak, iş sırasında veya iş nedeniyle” doğmuşsa uygulanır; aksi halde 7(5) fıkrası bunu devre dışı bırakır. Kanun yöneticiyi çalışan sayar; CRA'nın arşivlenmiş IT-113R4 bülteni ise çalışan veya hissedar sıfatını olgu meselesi olarak niteler.

Çalışan geliri olduğunu gösteren işaretler: şirket için çalışıyorsunuz, hisseler hizmete dayalı hak etme şartıyla geliyor veya kuruluştan sonra katıldınız ve hisseleri rolünüzün bir parçası olarak aldınız. Yatırım olduğunu gösteren işaretler: kuruluşta diğer kurucularla aynı fiyattan, aynı şartlarla, şirkette henüz kimse çalışmadan abone oldunuz.

7. madde dışında bile indirim kendiliğinden vergisiz değildir. 15. madde, bir şirketin hissedara veya hissedar olması beklenen kişiye sağladığı menfaati gelire dahil edebilir. Tam değeri ödediyseniz ihraç anında iki kural da gelir doğurmaz.

Çalışan geliri sayılıyorsa, Kanada neden bir Delaware şirketinin hisselerini sattığımda değil, edindiğimde vergilendiriyor?

Çünkü satışa kadar erteleme yalnızca Kanada kontrollü özel şirket için vardır ve Delaware şirketi bu olamaz. 7(1.1) fıkrası, menfaati yalnızca CCPC hisseleri için satış yılına taşır. CCPC, bir “Kanada şirketi” olmalıdır (125. madde); bu da genel olarak Kanada'da mukim ve Kanada'da kurulmuş olmak demektir (89. madde).

7. madde, nerede kurulursa kurulsun her şirketi kapsar. CRA, Kanada'da çalışan biriyle yapılan mukim olmayan bir şirket sözleşmesinden doğan menfaatin çalışan geliri olduğunu ve Kanada bağlı şirketi bunu geri ödemedikçe stopaj yapıp bildirmenin mukim olmayan şirkete ait olduğunu doğrular. Şirket stopaj yapmaz veya aktarmazsa, o dönemdeki yönetim kurulu üyeleri makul özen göstermedilerse, kurulu terk ettikten sonra iki yıl süreyle şahsen sorumlu olabilir (227.1. madde). Bordro yükümlülükleri Kanada'daki çalışanlar için hisse opsiyonları rehberinde anlatılıyor. Kanada'nın Delaware şirketinin kendisini Kanada'da mukim sayıp sayamayacağı ABD şirketinin Kanadalı sahibi rehberinde anlatılıyor.

Yatırım turundan sonra hisselerin hak edilmesi, Kanada'nın daha yüksek değeri vergilendireceği anlamına gelir mi?

Hisseleri turdan önce zaten edindiyseniz hayır. 7. madde değeri, hisseleri edindiğiniz anda ölçer; bu yüzden hisseleriniz size ihraç edildikten sonra belirlenen bir tohum veya Seri A fiyatı, zaten sabitlenmiş bir menfaati değiştirmez. Mülkiyet kuruluşta geçtiyse ve o zaman tam değeri ödediyseniz, sonradan daha yüksek fiyattan hak etmek Kanada geliri doğurmaz.

Daha yüksek değer, edinmenin kendisi turdan sonra gerçekleştiğinde önem kazanır: size turdan sonra ilk kez ihraç edilen hisseler veya yalnızca hak edildiklerinde aldığınız hisseler. O durumda bile kullanılacak değer, yatırımcıların ödediği imtiyazlı hisse fiyatı değil, sizin hisse sınıfınızın, genellikle adi hisselerin değeridir. Arşivlenmiş IT-113R4, devir kısıtlaması olan hisselerin değerini, kısıtlamasız aynı hisselerin değerinden kısıtlama için uygun bir iskonto düşülerek belirlenen değer olarak açıklıyordu; CRA bu bülteni artık güncellemiyor.

Hâlâ kaybedilebilen veya maliyetine geri alınabilen hisselerin ihraçta mı yoksa yalnızca hak edildiğinde mi “edinilmiş” sayılacağını Kanun belirlemez. Bu, sözleşmeye bağlıdır: mülkiyet kimde, oy hakkı kimde, temettüyü kim alıyor ve riski kim taşıyor. Bir beyan tutumu benimsemeden önce sözleşmeyi inceletin.

Hisseler yalnızca hak edildiklerinde ihraç edilirse veya emanetten serbest bırakılırsa ne olur?

O zaman Kanada bunları genellikle hak edildiklerinde, teslim günündeki değerle vergilendirir. Şirket hisseleri daha sonra ihraç etmeyi taahhüt ediyorsa ve mülkiyet yalnızca her dilim hak edildiğinde geçiyorsa, her teslim 7. madde uyarınca ayrı bir edinmedir ve her biri kendi tarihindeki değerle hesaplanır.

Emanet daha belirsizdir. Hisseleri sizin adınıza bir mütevelli tutuyorsa, hak edilene kadar koşullu olsa bile, 7(2) fıkrası hisseleri mütevellinin tutmaya başladığı anda, yani genellikle ihraçta edindiğinizi kabul eder; bir emanet aracısının mütevelli sayılıp sayılmayacağı emanet şartlarına bağlıdır. Hisseleri şirketin kendisi serbest bırakılana kadar elinde tutuyorsa edinme büyük olasılıkla serbest bırakmada gerçekleşir. Arşivlenmiş IT-113R4, satıcının mülkiyeti teminat olarak elinde tuttuğu durumlarda edinmenin zilyetlik, kullanım ve risk geçtiğinde gerçekleştiğini belirtiyordu. Emanet şartlarını iki teste göre okuyun.

Hisse menfaatinde yarım indirimi talep edebilir miyim?

Bazen. 110(1)(d) paragrafı, aşağıdakilerin hepsi sağlandığında 7. madde menfaatinin %50 tutarını indirmenize izin verir:

İndirim esas olarak, tam değerle satın almayı kabul edip hisseleri sonradan, değerleri arttığında alan kurucuya yardımcı olur. Bedelsiz alınan hisselere yardımcı olmaz. CRA aynı koşulları sıralar. Şirketin grup hasılatı C$500 milyon üzerindeyse, yıllık C$200.000 hak etme sınırı da hangi menkul kıymetlerin uygun olduğunu sınırlar; çok az girişim bu hasılata ulaşır. Québec'te mukim olanlar menfaati ayrıca kendi indirim kuralları olan Québec beyannamesinde bildirir.

Sattığımda sermaye kazancı için hangi maliyeti kullanırım?

Maliyetiniz, ödediğiniz tutar artı 7. madde menfaatidir; menfaatin yarısını indirmiş olsanız bile menfaatin tamamı. 53(1)(j) paragrafı menfaati hisselerin düzeltilmiş maliyet bedeline ekler; böylece aynı değer iki kez vergilendirilmez. Her ABD doları tutarını doğduğu günün spot kuruyla Kanada dolarına çevirin (261(2) fıkrası): satın alma bedelini ödeme tarihinde, menfaati edinme tarihinde.

Satışın kendisinin nasıl vergilendirildiği ve ABD küçük işletme hissesi istisnasının Kanada mukimine yardımcı olup olmadığı Kanadalı kurucunun ABD girişim hissesi satışı rehberinde anlatılıyor.

ABD aynı hisseleri farklı bir zamanda da vergilendirirse ne olur?

Bu esas olarak Kanada'da yaşayan ABD vatandaşlarını ve green card sahiplerini ve ABD'de çalışmış kurucuları ilgilendirir. ABD, vatandaşlarını ve mukimlerini dünya çapındaki gelir üzerinden, diğerlerini ise ABD'de yapılan hizmetler için aldıkları ücretten, işin yapıldığı yere göre vergilendirir. ABD kişisi olmayan ve yalnızca Kanada'da çalışan kurucu, hisseler bakımından genel olarak ABD vergisinin dışındadır.

Zamanlama kuralları farklıdır. 83(b) seçimi yoksa ABD, hizmet karşılığında alınan kısıtlı hisseleri hak edildiklerinde, o günkü değerle ve ödenen fiyat düşülerek vergilendirir (26 CFR 1.83-1). Kanada ise edinmede vergilendirir. Bir ABD vatandaşı, ihraç yılında Kanada vergisiyle, yıllar sonra da farklı bir değer üzerinden ABD vergisiyle karşılaşabilir.

Çifte vergiden kurtulma esas olarak kredilerle sağlanır. Kanada'nın 126. madde kredisi, yabancı ülkedeki kaynaklardan elde edilen gelir üzerindeki yabancı vergiyi kapsar; bu yüzden Kanada'da yapılan iş karşılığı ücrete uygulanan ABD vergisini kapsamaz. Bunun için ABD vatandaşı, Kanada vergisi karşılığında ABD yabancı vergi kredisini talep eder. İki ülke farklı yıllarda ve farklı tutarlar üzerinden vergilendirdiğinde krediler birbirini tutmayabilir. Anlaşmanın çalışan ödülleri için özel tahsis kuralı opsiyonlardan söz eder (Hazine teknik açıklaması); kısıtlı kurucu hisselerine nasıl uygulanacağı belirsizdir. 83(b) seçimi, ABD zamanlamasını ihraç tarihine çekebilir; bunun için zamanla hak edilen kurucu hisseleri rehberine bakın. Hisseler hâlâ hak edilirken ABD'ye taşınmayı planlıyorsanız ABD'ye taşınan kurucu rehberine bakın.

Hisselerle birlikte hangi Kanada formları gelir: T1135 mi, T1134 mü?

Genellikle biri veya diğeri, ikisi birden değil. Mukim olmayan bir şirketin hisseleri 233.3. madde uyarınca belirli yabancı mülktür; bu tür mülkün toplam maliyeti yıl içinde herhangi bir anda C$100.000 tutarını aşarsa Form T1135 ile bildirilir. CRA, testin piyasa değerini değil maliyeti esas aldığını doğrular. Yabancı iştirak hisseleri T1135'in dışında tutulur ve onun yerine Form T1134 ile bildirilir.

Hisselerin en az %10 tutarını tek başına elinde tutan kurucu ortak, iki iştirak testini de karşılar. Birkaç yüz dolara alınan kurucu hisseleri, 7. madde menfaati maliyetlerini artırmışsa yine de T1135'e sayılabilir. İştirak testleri, son tarihler ve faaliyetsiz şirketler için kolaylıklar ABD şirketinin Kanadalı sahibi rehberindedir.

Hisseler ihraç edildiğinde değeri hangi kayıtlar kanıtlar?

Mülkiyetin geçtiği tarihi ve o tarihte hisse sınıfınızın değerini belirleyen belgeleri saklayın. Menfaat edinme anında ölçüldüğü için ispat yükü, satış gününe değil o güne ait kayıtlara düşer.

• Hisseleri zamanla hak etme ve geri alım şartlarını içeren imzalı hisse satın alma veya kısıtlı hisse sözleşmesi
• İhracı ve fiyatı onaylayan yönetim kurulu kararları
• Ödemenin ve tarihinin kanıtı
• Hisselerin adınıza ne zaman kaydedildiğini gösteren hissedar defteri veya hisse belgesi
• Varsa emanet sözleşmesi ve serbest bırakma bildirimleri
• İhraç tarihine yakın adi hisse değerlemeleri ve en yakın yatırım turunun şartları
• Varsa ABD 83(b) seçimi ve postaya verildiğinin kanıtı
• Her ABD doları tutarı için kullanılan döviz kuru

Örnek

Bu örnekler açıklayıcıdır. Hisse fiyatları ABD dolarıdır; Kanada tutarları o günün kuruyla çevrilmiştir.

Kuruluşta tam değeri ödeyen kurucu

Vancouver'daki bir kurucu ortak, Delaware şirketi kurulurken, o günkü tam değer olan US$400 karşılığında şirketin %40'ı olan 4 milyon adi hisse alır. Hisseler dört yılda hak edilir. İkinci yılda hisse başına US$1 fiyatla bir tohum turu kapanır.

• Birinci yıl: mülkiyet ihraçta geçer; değer ödenen fiyata eşittir, bu yüzden 7. madde menfaati yoktur.
• İkinci–dördüncü yıllar: hisseler hak edilir; Kanada'da hak etme tarihine bağlı bir kural olmadığı için gelir doğmaz.
• Satış: maliyet, ödeme tarihinde Kanada dolarına çevrilen US$400'dür.
• %40 payla şirket, kurucunun yabancı iştirakidir; bu yüzden T1135 değil, Form T1134 geçerlidir.

Tohum turundan sonra katılan kurucu ortak

Toronto'daki bir mühendis, tohum turundan sonra kurucu ortak olarak katılır ve mülkiyet ihraç tarihinde geçmek üzere ödeme yapmadan 500.000 adi hisse alır. Adi hisseler o gün tanesi US$0,50 değerindedir.

• İhraç yılı: Kanada dolarına çevrilen yaklaşık US$250.000 çalışan gelirdir.
• Yarım indirim yok: hiçbir şey ödenmediği için fiyat, sözleşme yapıldığında değerin altındaydı.
• Sonraki satış için maliyet: 53(1)(j) paragrafı uyarınca eklenen aynı Kanada doları menfaati.

Yalnızca hak edildiğinde teslim edilen hisseler

Kuruluşta imzalanan bir sözleşme, ödeme yapılmadan 100.000 adi hisse vaat eder; hisseler kurucuya yalnızca hak edildiklerinde ihraç edilir. Hisseler, adi hisselerin tanesi US$3 değerinde olduğu bir Seri A'dan sonra hak edilir ve ihraç edilir.

• Teslim yılı: Kanada dolarına çevrilen US$300.000 çalışan gelirdir.
• Yarım indirim yok: hiçbir şey ödenmedi. Kurucu imza anında hisselerin o günkü tam değerini ödemeyi kabul etmiş olsaydı, menfaat US$300.000 eksi bu fiyat olurdu ve diğer koşullar karşılanıyorsa yarım indirim uygulanabilirdi.

Sizin durumunuz farklı mı?

• ABD 83(b) seçimini vermediniz veya süresini kaçırdınız: zamanla hak edilen kurucu hisseleri rehberine bakın.
• Hisse değil hisse opsiyonunuz var veya şirket Kanada'daki çalışanlara opsiyon veriyor: Kanada'daki çalışanlar için hisse opsiyonları rehberine bakın.
• Delaware şirketini Kanada'dan yönetiyorsunuz veya T1134 testlerine ihtiyacınız var: ABD şirketinin Kanadalı sahibi rehberine bakın.
• Şirketten maaş veya temettü de alıyorsunuz: bir ABD şirketinden ücret alma rehberine bakın.
• Şirket satılıyor veya siz hisse satıyorsunuz: Kanadalı kurucunun ABD girişim hissesi satışı rehberine bakın.
• Hisselere bir holding şirketinin sahip olmasını istiyorsunuz: girişim hisselerini Kanada holding şirketi üzerinden tutma rehberine bakın.
• Hisseler hâlâ hak edilirken ABD'ye taşınıyorsunuz: ABD'ye taşınan kurucu rehberine bakın.
• Kanada'da yaşayan bir ABD vatandaşısınız, hisseleri bir turdan sonra aldınız veya hisseleriniz hak edildiğinde teslim ediliyor: zamanlama ve değer tutumları her iki ülkede de profesyonel yargı gerektirir; sınır ötesi vergi desteği alın.