Gründeranteile mit Unverfallbarkeit: Wann Kanada sie besteuert

Wann besteuert Kanada Gründeranteile an einem Start-up in Delaware: bei Ausgabe, bei Unverfallbarkeit oder beim Verkauf?

Kanada besteuert einen Vorteil aus Gründeranteilen beim Erwerb der Anteile, nicht bei Unverfallbarkeit. Sagt eine Kapitalgesellschaft zu, Ihnen als Arbeitnehmer oder Officer Anteile auszugeben, behandelt Abschnitt 7 des Income Tax Act den Wert der Anteile beim Erwerb, abzüglich Ihres gezahlten Preises, als Arbeitseinkommen dieses Jahres. Nach Auffassung der CRA erfolgt der Erwerb, wenn das Eigentum auf Sie übergeht oder wenn die Gesellschaft einen rechtlichen Anspruch auf Zahlung für die Anteile hat.

Ein Gründer, der bei der Gründung der Gesellschaft den vollen Wert gezahlt hat, hat in der Regel überhaupt keinen Vorteil. Nicht einfach ist der Fall, wenn die Anteile nach einer Finanzierungsrunde ausgegeben wurden, für wenig oder gar keine Zahlung, erst bei Unverfallbarkeit geliefert werden oder wenn Sie zusätzlich US-Staatsbürger sind und die USA dieselben Anteile in einem anderen Jahr besteuern.

Stellen Sie den Anteilskaufvertrag oder Restricted-Stock-Vertrag zusammen, den Nachweis über den gezahlten Preis und das Datum, die Bedingungen zu Unverfallbarkeit und Rückkauf, jede Bewertung der Stammaktien am Ausgabetag und jede US-83(b)-Wahl. Die Einreichung einer 83(b)-Wahl und die Frage, ob Kanada Entsprechendes kennt, behandelt Gründeranteile mit Unverfallbarkeit.

Sind meine Gründeranteile Arbeitseinkommen oder eine Investition, die ich gekauft habe?

Das hängt davon ab, warum Sie sie erhalten haben. Abschnitt 7 gilt nur, wenn der Vorteil „im Zusammenhang mit, im Rahmen von oder aufgrund“ Ihres Arbeitsverhältnisses entstand; Unterabschnitt 7(5) schaltet ihn sonst ab. Das Gesetz behandelt einen Officer als Arbeitnehmer, und das archivierte Bulletin IT-113R4 der CRA nennt die Eigenschaft als Arbeitnehmer oder Aktionär eine Tatsachenfrage.

Für ein Arbeitsverhältnis sprechen: Sie arbeiten für die Gesellschaft, die Anteile sind mit einer Unverfallbarkeit nach Dienstzeit verbunden, oder Sie sind nach der Gründung eingetreten und haben die Anteile als Teil Ihrer Rolle erhalten. Für eine Investition sprechen: Sie haben bei der Gründung zusammen mit den anderen Gründern zum gleichen Preis und zu den gleichen Bedingungen gezeichnet, bevor jemand für die Gesellschaft arbeitete.

Auch außerhalb von Abschnitt 7 ist ein Abschlag nicht automatisch steuerfrei. Abschnitt 15 kann einen Vorteil, den eine Kapitalgesellschaft einem Aktionär oder künftigen Aktionär gewährt, dem Einkommen zurechnen. Haben Sie den vollen Wert gezahlt, entsteht nach keiner der beiden Regeln bei der Ausgabe ein Einkommen.

Wenn sie als Arbeitseinkommen zählen: Warum besteuert Kanada die Anteile einer Delaware-Gesellschaft beim Erwerb und nicht beim Verkauf?

Weil nur für eine kanadisch kontrollierte private Kapitalgesellschaft (CCPC) ein Aufschub bis zum Verkauf gilt und eine Corporation in Delaware keine sein kann. Unterabschnitt 7(1.1) verschiebt den Vorteil nur bei CCPC-Anteilen in das Jahr des Verkaufs. Eine CCPC muss eine „kanadische Kapitalgesellschaft“ sein (Abschnitt 125), was in der Regel bedeutet: in Kanada ansässig und in Kanada gegründet (Abschnitt 89).

Abschnitt 7 selbst erfasst jede Kapitalgesellschaft, wo auch immer sie gegründet wurde. Die CRA bestätigt, dass ein Vorteil aus der Vereinbarung einer nichtansässigen Kapitalgesellschaft mit einer in Kanada arbeitenden Person Arbeitseinkommen ist und dass die nichtansässige Gesellschaft für Einbehalt und Meldung verantwortlich ist, sofern keine kanadische Tochtergesellschaft ihr den Betrag erstattet. Behält die Gesellschaft nicht ein oder führt sie nicht ab, können ihre Direktoren zu diesem Zeitpunkt persönlich haften, sofern sie nicht mit gebotener Sorgfalt gehandelt haben, bis zu zwei Jahre nach ihrem Ausscheiden aus dem Board (Abschnitt 227.1). Die Pflichten der Lohnabrechnung behandelt Aktienoptionen für Arbeitnehmer in Kanada. Ob Kanada die Delaware-Gesellschaft selbst als hier ansässig behandeln könnte, behandelt Kanadischer Eigentümer einer US-Corporation.

Bedeutet Unverfallbarkeit nach einer Finanzierungsrunde mit fester Bewertung, dass Kanada den höheren Wert besteuert?

Nicht, wenn Sie die Anteile schon vor der Runde erworben haben. Abschnitt 7 misst den Wert zum Zeitpunkt des Erwerbs der Anteile; ein Seed- oder Series-A-Preis, der nach der Ausgabe Ihrer Anteile festgelegt wird, ändert einen bereits feststehenden Vorteil nicht. Ging das Eigentum bei der Gründung über und haben Sie damals den vollen Wert gezahlt, bringt eine spätere Unverfallbarkeit zu einem höheren Preis kein kanadisches Einkommen hinzu.

Der höhere Wert zählt, wenn der Erwerb selbst nach der Runde liegt: bei Anteilen, die Ihnen erst nach der Runde ausgegeben werden, oder bei Anteilen, die Sie erst mit Unverfallbarkeit erhalten. Auch dann gilt der Wert Ihrer Aktiengattung, meist Stammaktien, nicht der Preis der Vorzugsaktien, den Investoren gezahlt haben. Das archivierte IT-113R4 besagte, dass Anteile mit Übertragungsbeschränkung mit dem Wert gleicher unbeschränkter Anteile abzüglich eines angemessenen Abschlags für die Beschränkung bewertet werden; die CRA aktualisiert dieses Bulletin nicht mehr.

Ob Anteile, die noch verfallen oder zu den Anschaffungskosten zurückgekauft werden können, bei der Ausgabe oder erst bei Unverfallbarkeit „erworben“ werden, regelt das Gesetz nicht. Es kommt auf den Vertrag an: wer das Eigentum hält, wer abstimmt, wer Dividenden erhält und wer das Risiko trägt. Lassen Sie den Vertrag prüfen, bevor Sie eine Position in der Steuererklärung beziehen.

Was gilt, wenn die Anteile erst bei Unverfallbarkeit ausgegeben oder aus dem Escrow freigegeben werden?

Dann besteuert Kanada sie meist bei Unverfallbarkeit, zu ihrem Wert bei Lieferung. Verspricht die Gesellschaft, später Anteile auszugeben, und geht das Eigentum erst über, wenn jede Tranche unverfallbar wird, ist jede Lieferung ein eigener Erwerb nach Abschnitt 7, und jede wird zu ihrem eigenen Stichtag bewertet.

Beim Escrow ist es weniger klar. Hält ein Treuhänder die Anteile für Sie, auch bedingt bis zur Unverfallbarkeit, lässt Unterabschnitt 7(2) Sie die Anteile zu dem Zeitpunkt erwerben, zu dem der Treuhänder sie zu halten begann, meist bei der Ausgabe; ob ein Escrow-Agent als Treuhänder gilt, hängt von den Escrow-Bedingungen ab. Behält die Gesellschaft selbst die Anteile bis zur Freigabe, liegt der Erwerb eher bei der Freigabe. Das archivierte IT-113R4 besagte, dass der Erwerb erfolgt, wenn Besitz, Nutzung und Risiko übergehen, falls der Verkäufer das Eigentum als Sicherheit behält. Lesen Sie die Escrow-Bedingungen anhand beider Tests.

Kann ich den hälftigen Abzug auf einen Aktienvorteil beanspruchen?

Manchmal. Absatz 110(1)(d) lässt Sie 50 % eines Vorteils nach Abschnitt 7 abziehen, wenn alle folgenden Bedingungen erfüllt sind:

Der Abzug hilft vor allem einem Gründer, der vereinbart hat, zum vollen Wert zu kaufen, und die Anteile später erhielt, als sie mehr wert waren. Bei Anteilen, die für nichts erhalten wurden, hilft er nicht. Die CRA nennt dieselben Bedingungen. Liegt der Gruppenumsatz der Gesellschaft über C$500 Millionen, begrenzt außerdem eine jährliche Unverfallbarkeitsgrenze von C$200.000, welche Wertpapiere in Frage kommen; wenige Start-ups erreichen diesen Umsatz. Wer in Québec ansässig ist, meldet den Vorteil auch in der Steuererklärung von Québec, die eigene Abzugsregeln hat.

Welche Anschaffungskosten gelten für den Kapitalgewinn beim Verkauf?

Ihre Anschaffungskosten sind das, was Sie bezahlt haben, plus der Vorteil nach Abschnitt 7, und zwar der volle Vorteil, auch wenn Sie die Hälfte abgezogen haben. Absatz 53(1)(j) rechnet den Vorteil den angepassten Anschaffungskosten der Anteile zu, damit derselbe Wert nicht zweimal besteuert wird. Rechnen Sie jeden US-Dollar-Betrag zum Kassakurs des Tages, an dem er entstand, in kanadische Dollar um (Unterabschnitt 261(2)): den Kaufpreis am Zahlungstag, den Vorteil am Erwerbstag.

Wie der Verkauf selbst besteuert wird und ob die US-Steuerbefreiung für Kleinunternehmensanteile einem in Kanada Ansässigen hilft, behandelt Als kanadischer Gründer US-Start-up-Anteile verkaufen.

Was gilt, wenn die USA dieselben Anteile zu einem anderen Zeitpunkt besteuern?

Das betrifft vor allem US-Staatsbürger und Green-Card-Inhaber, die in Kanada leben, sowie Gründer, die in den USA gearbeitet haben. Die USA besteuern ihre Staatsbürger und Ansässigen mit dem Welteinkommen und andere auf Vergütungen für Dienstleistungen in den USA, je nachdem, wo die Arbeit geleistet wurde. Ein Gründer, der keine US-Person ist und nur in Kanada arbeitet, liegt für die Anteile in der Regel außerhalb der US-Steuer.

Die Regeln zum Zeitpunkt sind verschieden. Ohne 83(b)-Wahl besteuern die USA Restricted Shares, die für Dienstleistungen erhalten wurden, bei Unverfallbarkeit zu ihrem dann geltenden Wert, abzüglich des gezahlten Preises (26 CFR 1.83-1). Kanada besteuert beim Erwerb. Ein US-Staatsbürger könnte im Ausgabejahr kanadische Steuer und Jahre später US-Steuer auf einen anderen Wert zahlen.

Entlastung von der Doppelbesteuerung läuft vor allem über Anrechnungen. Die Anrechnung nach Abschnitt 126 in Kanada erfasst ausländische Steuer auf Einkünfte aus Quellen in jenem Land und reicht daher nicht an die US-Steuer auf eine Vergütung für Arbeit in Kanada heran; dafür beantragt ein US-Staatsbürger die US-Anrechnung ausländischer Steuern für die kanadische Steuer. Besteuern beide Länder in verschiedenen Jahren und auf verschiedene Beträge, passen die Anrechnungen unter Umständen nicht zusammen. Die besondere Zuordnungsregel des Steuerabkommens für Vergütungen an Arbeitnehmer spricht von Optionen (Technische Erläuterung des Treasury); wie sie auf Gründeranteile mit Verfallbedingungen wirkt, ist nicht geklärt. Eine 83(b)-Wahl kann den US-Zeitpunkt auf den Ausgabetag vorziehen; siehe Gründeranteile mit Unverfallbarkeit. Wenn Sie in die USA ziehen wollen, solange Anteile noch unverfallbar werden, siehe Als Gründer in die USA ziehen.

Welche kanadischen Formulare gehören zu den Anteilen: T1135 oder T1134?

Meist das eine oder das andere, nicht beide. Anteile einer nichtansässigen Kapitalgesellschaft sind nach Abschnitt 233.3 bestimmtes ausländisches Vermögen und werden in Form T1135 (Meldung ausländischen Vermögens) gemeldet, wenn die gesamten Anschaffungskosten dieses Vermögens zu irgendeinem Zeitpunkt im Jahr mehr als C$100.000 betragen. Die CRA bestätigt, dass der Test auf die Anschaffungskosten abstellt, nicht auf den Marktwert. Anteile eines ausländischen verbundenen Unternehmens sind von der T1135 ausgenommen und werden stattdessen in Form T1134 (Meldung zu ausländischen verbundenen Unternehmen) gemeldet.

Ein Mitgründer, der allein mindestens 10 % der Anteile hält, erfüllt beide Tests für verbundene Unternehmen. Gründeranteile, die für ein paar hundert Dollar gekauft wurden, können dennoch zur T1135 zählen, wenn ein Vorteil nach Abschnitt 7 ihre Anschaffungskosten erhöht hat. Die Tests für verbundene Unternehmen, die Fristen und die Erleichterung für ruhende Gesellschaften stehen in Kanadischer Eigentümer einer US-Corporation.

Welche Unterlagen belegen den Wert bei Ausgabe der Anteile?

Bewahren Sie die Dokumente auf, die den Tag des Eigentumsübergangs und den Wert Ihrer Aktiengattung an diesem Tag festlegen. Ein Vorteil wird beim Erwerb gemessen, deshalb kommt es auf Unterlagen von diesem Tag an, nicht vom Verkauf.

• Der unterzeichnete Anteilskaufvertrag oder Restricted-Stock-Vertrag mit den Bedingungen zu Unverfallbarkeit und Rückkauf
• Board-Beschlüsse zur Ausgabe und zum Preis
• Zahlungsnachweis mit Datum
• Das Aktienregister oder die Urkunde, die zeigt, wann die Anteile auf Ihren Namen eingetragen wurden
• Jeder Escrow-Vertrag und jede Mitteilung über die Freigabe
• Jede Bewertung der Stammaktien nahe dem Ausgabetag und die Bedingungen der nächstgelegenen Finanzierungsrunde
• Jede US-83(b)-Wahl mit Versandnachweis
• Der für jeden US-Dollar-Betrag verwendete Wechselkurs

Beispiel

Diese Beispiele dienen der Veranschaulichung. Aktienpreise stehen in US-Dollar; kanadische Beträge sind zum Kurs des jeweiligen Tages umgerechnet.

Gründer, der bei der Gründung den vollen Wert gezahlt hat

Ein Mitgründer aus Vancouver zahlt bei der Gründung der Delaware-Gesellschaft US$400 für 4 Millionen Stammaktien, 40 % der Gesellschaft, den damaligen vollen Wert. Die Anteile werden über vier Jahre unverfallbar. Im zweiten Jahr schließt eine Seed-Runde zu US$1 je Aktie.

• Jahr eins: Das Eigentum geht bei der Ausgabe über; der Wert entspricht dem gezahlten Preis, also kein Vorteil nach Abschnitt 7.
• Jahre zwei bis vier: Die Anteile werden unverfallbar; Kanada kennt keine Regel zum Zeitpunkt der Unverfallbarkeit, also kein Einkommen.
• Verkauf: Die Anschaffungskosten sind US$400, umgerechnet in kanadische Dollar am Zahlungstag.
• Bei 40 % ist die Gesellschaft das ausländische verbundene Unternehmen des Gründers, daher gilt Form T1134, nicht T1135.

Mitgründer, der nach der Seed-Runde eintritt

Ein Ingenieur aus Toronto tritt nach der Seed-Runde als Mitgründer ein und erhält 500.000 Stammaktien ohne Zahlung; das Eigentum geht am Ausgabetag über. Die Stammaktien sind an diesem Tag je US$0,50 wert.

• Ausgabejahr: Rund US$250.000, in kanadische Dollar umgerechnet, sind Arbeitseinkommen.
• Kein hälftiger Abzug: Es wurde nichts gezahlt, der Preis lag also bei Abschluss der Vereinbarung unter dem Wert.
• Anschaffungskosten für einen späteren Verkauf: derselbe Vorteil in kanadischen Dollar, hinzugerechnet nach Absatz 53(1)(j).

Anteile, die erst bei Unverfallbarkeit geliefert werden

Eine bei der Gründung unterzeichnete Vereinbarung verspricht 100.000 Stammaktien ohne Zahlung, die dem Gründer erst bei Unverfallbarkeit ausgegeben werden. Sie werden nach einer Series A unverfallbar und ausgegeben, als die Stammaktien je US$3 wert sind.

• Lieferjahr: US$300.000, in kanadische Dollar umgerechnet, sind Arbeitseinkommen.
• Kein hälftiger Abzug: Es wurde nichts gezahlt. Hätte der Gründer bei Unterzeichnung zugesagt, den vollen damaligen Wert der Anteile zu zahlen, wäre der Vorteil US$300.000 abzüglich dieses Preises, und der hälftige Abzug kann gelten, wenn die übrigen Bedingungen erfüllt sind.

Anders bei Ihnen?

• Sie haben keine US-83(b)-Wahl eingereicht oder sie versäumt: siehe Gründeranteile mit Unverfallbarkeit.
• Sie halten Aktienoptionen, keine Anteile, oder die Gesellschaft gewährt Beschäftigten in Kanada Optionen: siehe Aktienoptionen für Arbeitnehmer in Kanada.
• Sie führen die Delaware-Gesellschaft von Kanada aus oder brauchen die T1134-Tests: siehe Kanadischer Eigentümer einer US-Corporation.
• Sie beziehen auch Gehalt oder Dividenden von der Gesellschaft: siehe Sich von einer US-Gesellschaft bezahlen.
• Die Gesellschaft wird verkauft, oder Sie verkaufen Anteile: siehe Als kanadischer Gründer US-Start-up-Anteile verkaufen.
• Sie möchten, dass eine Holdinggesellschaft die Anteile besitzt: siehe Start-up-Anteile über eine kanadische Holdinggesellschaft halten.
• Sie ziehen in die USA, solange Anteile noch unverfallbar werden: siehe Als Gründer in die USA ziehen.
• Sie sind US-Staatsbürger in Kanada, haben Anteile nach einer Runde erhalten, oder Ihre Anteile werden erst bei Unverfallbarkeit geliefert: Die Positionen zu Zeitpunkt und Wert brauchen in beiden Ländern fachliche Beurteilung; holen Sie sich Hilfe bei grenzüberschreitenden Steuern.