Kanada'daki çalışanlara hisse opsiyonu: vergi ve stopaj

Kanada'da hisse opsiyonları ne zaman vergilendirilir?

Verildikleri anda asla. Vergiye tabi menfaat, mühendisin hisseleri edindiği andaki hisse değerinden ödediği bedelin düşülmesiyle bulunur (Income Tax Act, 7(1)(a). madde). Bu menfaatin ne zaman vergilendirileceği, opsiyonu kimin verdiğine bağlıdır:

Mühendis opsiyonu kullandığı veya hisseleri sattığı sırada şirketten ayrılmış olsa bile menfaat ücret gelirdir (7(4). madde). Menfaatin yarısı genellikle indirilebilir (aşağıya bakın). Hisseler edinildikten sonraki her değer artışı, satıldıklarında sermaye kazancıdır.

Şirket statü değiştirdiyse, bir ABD ana şirketinin altına geçtiyse veya opsiyonları hisse değerinin altında verdiyse ya da mühendis Québec'te yaşıyorsa veya Kanada'dan ayrılıyorsa iş zorlaşır. Her opsiyon için sözleşmeyi, tarihi, kullanım fiyatını ve hisse değerini, hisse dağılım tablosunun geçmişini, opsiyon kullanımı ve satış kayıtlarını bir araya getirin.

Girişimimiz opsiyonları açısından CCPC sayılır mı?

Kanun her opsiyonun verilme tarihine bakar: 7(1.1). madde, bir CCPC'nin hisselerini “satmayı veya ihraç etmeyi kabul ettiği” durumlarda uygulanır; bu da opsiyonun kullanılmasına veya satışa değil, verilmesine bakıldığını gösterir (7(1.1). madde). CRA'nın bordro sayfası CCPC şartlarını genel tanım olan “vergi yılı sonunda” ölçütüyle sayar ve statü değişikliğinden önce verilen opsiyonları ele almaz (CRA). Her opsiyon verme tarihindeki CCPC statüsünü kayıt altında tutun.

CCPC, mukim olmayanlar veya halka açık şirketler tarafından tek başına ya da birlikte, doğrudan veya dolaylı olarak kontrol edilmeyen ve hiçbir hisse sınıfı belirlenmiş bir borsada işlem görmeyen özel bir Kanada şirketidir (Kanada'da mukim ve genel olarak Kanada'da kurulmuş) (125(7). madde). Girişimler için iki sonucu vardır:

• Delaware şirketi CCPC değildir, çünkü Kanada şirketi değildir. Mukim olmayan bir ana şirket kontrol ettiği sürece onun Kanadalı bağlı şirketi de CCPC değildir. Delaware'de kurulmuş ve Toronto'da bağlı şirketi olan bir girişimde hiç kimse için satışa kadar erteleme yoktur.
• Şirketi kontrol eden bir kurucu ya da kontrol eden biriyle akraba olan bir kurucu, şirketle bağımsız taraf değildir (251(1). madde); bu yüzden ne satışa kadar ertelemeyi ne de 110(1)(d) bendi kapsamındaki indirimi alır. Akraba olmayan azınlık ortağı kurucular için bu bir olay sorusudur.

ABD fonlarından yatırım aldık veya Delaware ana şirketinin altına geçtik: daha önce verilmiş opsiyonlara ne olur?

CCPC statüsünü sona erdiren bir yatırım turu, ondan önce verilmiş opsiyonları değiştirmez: bu opsiyonların menfaati yine hisseler satıldığında vergilendirilir. Yalnızca şirket statüsünü kaybettikten sonra verilen opsiyonlar, opsiyon kullanıldığında vergilendirilir. Yatırım turunun şirketin kendisine etkileri, farazi yıl sonu dahil, Yabancı yatırımcılar nedeniyle CCPC statüsünün kaybı rehberindedir.

Delaware ana şirket yapısına geçişte Kanada opsiyonları Delaware ana şirketinin opsiyonlarıyla değiştirilebilir. 7(1.4). madde yeni opsiyonu eskisiyle “aynı opsiyon ve onun devamı”, ana şirketi de Kanadalı ihraççıyla aynı kişi sayar; bu yüzden aşağıdaki şartların hepsi sağlanırsa satışta vergilendirme devam edebilir (7(1.4). madde):

• Mühendis eski opsiyon karşılığında yeni opsiyon dışında hiçbir şey almaz.
• Yeni opsiyonun değişimden hemen sonraki içsel değeri (hisse değeri eksi kullanım fiyatı), eski opsiyonun değişimden hemen önceki değerini aşmaz. CRA bunu, değişimden “ekonomik kazanç” elde edilmemesi olarak tanımlar (CRA, Olay 3).
• Değişimden hemen sonra Delaware ana şirketi ile Kanada şirketi bağımsız taraflar değildir; bu genellikle ana şirketin artık Kanada şirketini kontrol etmesinden kaynaklanır. Bu yüzden opsiyon değişiminin geçiş sürecindeki zamanlaması önemlidir.

Nakit, daha yüksek bir değer farkı veya farklı bir finansal araç bu sonucu bozabilir. CCPC opsiyonlarından daha önce edinilmiş ve ana şirket hisseleriyle değiştirilmiş hisseler, benzer şartlarla 7(1.5). madde kapsamında ertelemeyi korur (CRA Olay 2). 110(1)(d) bendi kapsamındaki indirim de şartları sağlayan bir değişimden sonra devam eder (110(1)(d)(iii). madde). Geçişin kurucular açısından sonuçları Kanadalı bir girişimi Delaware ana şirketi altına taşımak rehberindedir.

Hisse opsiyonu menfaatinin yarısını kim indirebilir?

Kanada'da bir mühendis, aşağıdakilerin hepsi doğruysa 110(1)(d) bendi kapsamında menfaatin %50 kadarını indirebilir (110(1)(d). madde):

• Hisseler olağan adi hisselerdir, yani “belirlenmiş hisse”dir (prescribed share) (Yönetmelik 6204).
• Kullanım fiyatı, opsiyonun verildiği tarihteki hisse değerinden düşük değildir.
• Mühendis, opsiyon verildikten hemen sonra şirketle ve işverenle bağımsız taraf ilişkisi içindedir.

Hisse değerinin altında opsiyon veren bir girişim, CCPC değilse bu indirimi kaybettirir. CCPC'nin verdiği opsiyonda mühendis, hisseleri edindikten sonra en az iki yıl elinde tutarsa 110(1)(d.1) bendi kapsamında yine %50 indirim alır. Kullanım fiyatı ABD doları cinsindense, opsiyonun verilmesinden sonraki kur hareketleri fiyat testinde dikkate alınmaz (110(1.5)(a). madde).

C$200.000 tutarındaki yıllık hak etme sınırı, yalnızca CCPC olmayan ve grup geliri C$500 milyon tutarını aşan işverenlere uygulanır. Sınırı aşan opsiyonlar nitelikli olmayan opsiyonlardır (ABD'deki nitelikli olmayan hisse opsiyonlarıyla ilgisi yoktur): mühendis indirim alamaz, opsiyon verildikten sonra 30 gün içinde yazılı bildirim yapılır ve işveren Form T2SCH59 verir (110(1.31) ve (1.9). madde). Tohum aşamasından Seri B'ye kadar girişimlerin çoğu bu sınırın çok altındadır.

Örneğin bir satın almada nakit karşılığı iptal edilen opsiyonlar da vergiye tabi menfaattir. Mühendis indirimi ancak işveren bu ödeme için kendi indiriminden vazgeçmeyi seçer ve mühendise yazılı belge verirse (T4 kodu 86) alır (110(1.1). madde).

Bir çalışan opsiyonunu kullandığında bordro neyi kesmelidir?

Opsiyon kullanıldığında vergilendirilen opsiyonlarda (CCPC olmayan bir şirketten veya bir CCPC'nin bağımsız taraf olmayan bir çalışana verdiği opsiyonlarda) menfaat, stopaj açısından prim sayılır (153(1.01). madde). Kanada bordrosu şunları keser:

• Mühendis 110(1)(d) bendi kapsamındaki indirime hak kazanıyorsa, menfaatten bu indirim düşüldükten sonraki tutar üzerinden gelir vergisi.
• Yıllık üst sınıra kadar menfaat üzerinden CPP (Québec'te Québec Emeklilik Planı (QPP)).
• Opsiyon nakde çevrilmedikçe EI kesilmez (CRA).

Satışa ertelenen CCPC opsiyon menfaatinde ne opsiyon kullanıldığında ne de satışta stopaj yapılır. Menfaatin nakit değil hisse olması stopajı azaltmak için bir gerekçe değildir (153(1.31). madde): işveren yine de aktarım yapmak zorundadır; bu yüzden nakit, aktarım tarihinden önce mühendisle ayarlanmalıdır. ABD doları tutarlarını her işlemin tarihindeki kurla çevirin. Nakitsiz kullanımda (cashless exercise) hisselerin bir kısmı veya tamamı hemen satılır: menfaat yine opsiyon kullanıldığında vergilendirilir ve aynı gün yapılan satış çok az sermaye kazancı doğurur ya da hiç doğurmaz. Mühendisin elinde zaten aynı türden hisseler varsa, beyannamede yeni edinilen hisseleri satılan hisseler olarak belirtmek bu sonucu korur; bunun için satışın 30 gün içinde yapılması ve arada aynı türden hisse alım satımı olmaması gerekir (7(1.31). madde).

Bordro stopaj yapmazsa işveren, kesilmeyen tutarın %10 kadarı ceza öder (227(8). madde). Yönetim kurulu üyeleri de makul özeni göstermedilerse, kesilmeyen veya aktarılmayan tutarlardan kuruldan ayrıldıktan sonra iki yıl süreyle şahsen sorumlu tutulabilir (227.1. madde). Aktarım tarihleri ve diğer cezalar Bordro yürütme rehberindedir.

Hisse opsiyonu menfaatleri T4 belgesinde nasıl bildirilir?

Menfaatin vergilendirildiği yılın T4 belgesinde: opsiyonun kullanıldığı yıl veya CCPC opsiyonlarında satış yılı. Menfaat 14. kutuya ve 26. kutuya (CPP/QPP'ye tabi kazanç) dahil edilir; ayrıntılar diğer bilgiler alanında yer alır (CRA):

2026 ve sonrası için düzenlenen belgelerde yalnızca 38, 39 ve 41 kodları kullanılır. Bazı 2024 ve 2025 belgelerinde bunların yerine 90, 91 ve 92 kodları görünür; bunlar indirimi üçte bire düşürmeye yönelik, hükümetin iptal ettiği bir öneriden kalmadır. Mühendisler iki kod grubunu karıştırmamalıdır. Belgelerin son tarihi belgelerin ilgili olduğu takvim yılını izleyen Şubat'ın son günü.

CCPC opsiyonunda bordro menfaatten ancak mühendis satışı bildirdiğinde haberdar olur; bu, ayrıldıktan yıllar sonra bile olabilir. O T4 belgesini yine eski işveren düzenler. Québec'te işveren ayrıca izleyen yılın Şubat ayının son günü tarihine kadar RL-1 belgesi verir.

Opsiyonları Delaware ana şirketimiz veriyor: stopajı kim yapar, bağlı şirket ödediğini indirebilir mi?

Kanadalı bağlı şirket ana şirkete bu bedeli ödemedikçe stopajı ana şirket yapar; menfaati her iki durumda da bağlı şirket bildirebilir ve menfaatin kendisi indirilemez. CRA'ya göre mukim olmayan bir ana şirket, Kanadalı bağlı şirket menfaatin bedelini ona ödemedikçe menfaatin “stopajından ve bildiriminden sorumludur”. CRA, bağlı şirketin bordrosunun ana şirket adına bildirim yapmasına izin verir, ancak bu, ana şirketi stopaj ve aktarım yükümlülüğünden kurtarmaz (CRA). CRA ayrıca bir ana şirket planının 110(1)(d) bendi kapsamındaki indirimin şartlarını karşılamayabileceği konusunda uyarır; bu yüzden yukarıdaki şartların her birini kontrol edin.

Menfaat indirilemez: 7(3)(b). madde, herhangi bir kişinin gelirini, hisseler çalışana ihraç edilmemiş olsaydı olacağından az saymaz (7(3). madde). Bağlı şirketin hisseler için ana şirkete ödediği nakit yeniden faturalandırmanın indirilip indirilemeyeceği sözleşmeye ve olaylara bağlıdır. Bağlı şirketin ana şirket için yaptığı işi nasıl fiyatlandırdığı Kanada ve ABD şirketleriniz arasında fiyatlandırma rehberindedir; transfer fiyatlandırması belgeleri ayrı bir iştir.

ABD planımız bunlara ISO veya NSO diyor: bu Kanada vergisini değiştirir mi?

Hayır. ISO (teşvikli hisse opsiyonu) ve çoğu zaman nitelikli olmayan opsiyon olarak anılan NSO (nitelikli olmayan hisse opsiyonu) ABD kategorileridir (IRS Konu 427); Kanada her çalışan opsiyonunu 7. madde kapsamında vergilendirir. Kanada'da yaşayan, ABD vatandaşı veya green card sahibi olmayan ve hiç ABD'de çalışmayan bir mühendis için:

Kanada'da yaşayan ABD vatandaşları ve green card sahipleri ABD beyannamesi de verir: bkz. Sınır ötesi muhasebeciye ne zaman ihtiyacınız olur.

Kanada'da RSU'lar opsiyonlar gibi mi vergilendirilir?

Şirketin kendi hisseleriyle ödenen RSU'lar (kısıtlı hisse birimleri) genellikle hisse ihraç etme sözleşmesidir; bu yüzden 7. madde kullanım fiyatı olmadan uygulanır. Fiyat olmadığı için 110(1)(d) bendindeki fiyat testi karşılanmaz: CCPC olmayan bir şirketin RSU'su genellikle hisseler teslim edildiğinde tamamen, bordro stopajıyla vergilendirilir. Bir CCPC'nin RSU'su satışta vergilendirilir; hisseler iki yıl elde tutulursa 110(1)(d.1) bendi kapsamında %50 indirilebilir. CRA'nın bordro sayfası RSU'ların nasıl ele alınacağını açıklamaz; bu yüzden planın şartları önemlidir.

Nakitle ödenen birimler 7. madde kapsamında sözleşme değildir. Ücret erteleme kurallarının dışında kalmak için nakit prim genellikle işin yapıldığı yılın bitiminden sonra 3 yıl içinde ödenmelidir (248(1). madde, (k) bendi).

Opsiyonu kullandığım veya hisseleri sattığım yıl kendi beyannameme ne yazılır?

• Menfaatin vergilendirildiği yıl: T4'teki menfaat 10100. satırdaki ücret gelirinin parçasıdır; 39 veya 41 kodlarındaki indirim (bazı 2024 ve 2025 belgelerinde 91 veya 92) 24900. satıra yazılır (CRA).
• Sattığınız yıl: kazancı veya zararı Schedule 3'te bildirin. Maliyetiniz, ödediğiniz fiyat artı vergiye tabi menfaattir (T4037) ve kazancın %50 kadarı vergiye tabidir. CCPC opsiyonlarında menfaat ve kazanç çoğu zaman aynı yıla denk gelir.
• Ödenecek bakiye: CCPC opsiyonlarında hiç stopaj yapılmaz, diğer opsiyonlarda da stopaj yetersiz kalabilir; bu yüzden büyük kazançlı bir yıl ödenecek bakiye ve vergi taksitleri anlamına gelebilir.
• Asgari vergi: hisse opsiyonu indirimlerine alternatif asgari vergi hesabında izin verilmez (127.52(1)(h). madde); bu yüzden opsiyon geliri yüksek bir yıl, C$181.440 üzerinde asgari vergiyi tetikleyebilir.
• Québec: Québec, RL-1 belgesinin L-9, L-10, L-12 ve L-13 kutularından 297. satırda menfaatin %25 kadarı, belirli şartlar sağlanırsa %50 kadarı tutarında kendi indirimini verir (Revenu Québec).

CCPC hisselerinde ömür boyu sermaye kazancı istisnası Yabancı yatırımcılar nedeniyle CCPC statüsünün kaybı rehberindedir.

Örnek

Tüm rakamlar örnek amaçlıdır; US$ işaretli olanlar dışında Kanada doları cinsindendir.

C$0,50 fiyatlı CCPC opsiyonu, Seri A sonrası satış

Toronto'daki bir GPU bulutu girişimi, bir CCPC, 2024'te bir mühendise o tarihteki hisse değeri olan C$0,50 fiyatla 40.000 opsiyon verir. 2026'da bir ABD fonu Seri A turuna liderlik eder ve girişim CCPC olmaktan çıkar.

• 2027: mühendis, hisseler C$5,00 değerindeyken opsiyonu kullanır. Menfaat C$180.000'dır, ancak opsiyon girişim CCPC iken verildiği için vergi, stopaj ve T4 tutarı yoktur.
• 2029: hisseleri C$12,00'dan satar. 2029 T4 belgesinde C$180.000 menfaat (kod 38) ve C$90.000 indirim (kod 39) görünür; böylece C$90.000 vergiye tabi ücret gelirdir. Maliyeti C$200.000'dır (ödenen C$20.000 artı C$180.000 menfaat); C$480.000 satış bedeli C$280.000 sermaye kazancı doğurur ve bunun yarısı vergiye tabidir.

Yatırım turundan sonra C$5,00 fiyatlı opsiyon

Aynı girişim, yatırım turundan sonra bağımsız taraf olan başka bir mühendise o tarihteki hisse değeri olan C$5,00 fiyatla 20.000 opsiyon verir. Mühendis 2029'da C$12,00'dan opsiyonu kullanır: C$140.000 menfaat, 2029'da vergilendirilir. Bordro, C$70.000 (indirimden sonra) üzerinden gelir vergisi ve yıllık üst sınıra kadar menfaat üzerinden CPP keser, EI kesmez; kod 38'de C$140.000, kod 39'da C$70.000 bildirir. Mühendisin maliyeti hisse başına C$12,00'dır. Yıllık hak etme sınırı uygulanmaz: grubun geliri eşiğin çok altındadır.

Delaware ana şirketinden ISO olarak adlandırılan US$2,00 fiyatlı opsiyonlar

Bay Area'daki bir GPU bulutu, Toronto'da mühendislik bağlı şirketi olan bir Delaware C şirketidir. ABD vatandaşı veya green card sahibi olmayan ve hiç ABD'de çalışmayan Toronto'daki bir mühendise, verildiği tarihteki hisse değeri olan US$2,00 fiyatla ISO olarak adlandırılmış 10.000 opsiyon verir. Mühendis, US$1 karşılığı C$1,35 iken opsiyonu US$10,00'dan kullanır: US$80.000, yani C$108.000 menfaat. Kanada bunu hemen vergilendirir. Bağlı şirketin bordrosu C$54.000 üzerinden gelir vergisi ve CPP keser ve T4 belgesini düzenler. ABD vergisi, W-2 ve Form 3921 yoktur. Bağlı şirket hisselerin bedelini ana şirkete ödemezse, bordroyu bağlı şirket yürütse bile o stopajdan ana şirket sorumlu kalır; ana şirkete C$108.000 öderse CRA'nın bedeli ödenmiş ana şirket istisnası uygulanır. Her iki durumda da menfaatin kendisi indirilemez.

Sizin durumunuz farklı mı?

• Girişiminiz şu anda bir yatırım turunda CCPC statüsünü kaybediyor: farazi yıl sonu ve ömür boyu sermaye kazancı istisnası Yabancı yatırımcılar nedeniyle CCPC statüsünün kaybı rehberindedir. Veri merkezi ve AI altyapısı şirketleri için destek alın.
• Delaware ana şirket yapısına geçiş planlıyorsunuz: hisse değişimi ve her şirketin beyanları Kanadalı bir girişimi Delaware ana şirketi altına taşımak rehberindedir.
• Şirketi nerede kuracağınıza karar vermediniz: bkz. Girişim için Delaware mı, Kanada şirketi mi.
• Kurucuların elinde opsiyon değil kısıtlı hisse var: bkz. Zamanla hak edilen kurucu hisseleri.
• Mühendis hak etme süresi içinde Kanada ile ABD arasında taşındı: bkz. Taşınmadan sonra hisse ödülleri ve ücret.
• Mühendis CCPC opsiyonlarından edindiği hisselerle Kanada'dan ayrılıyor: Kanada'dan ayrılmak genellikle bu hisseleri satmak sayılır (128.1(4)(b). madde); bu yüzden ertelenen menfaat o yıl vergilendirilir; bkz. Taşınmadan sonra hisse ödülleri ve ücret.
• Mühendis bir ABD işvereni için çalışıyor, sınırı geçerek işe gidip geliyor veya ABD'deki bir sahada zaman geçiriyor: bkz. Sınırın öbür yakasında çalışmak veya ABD'de çalışan Kanadalı çalışan.
• Kanada bordrosunu ilk kez kuruyorsunuz: bkz. Sınır ötesinde çalışan istihdam etmek.
• Şirket satılıyor: kurucular açısından sonuçlar ABD girişim hisselerini satan Kanadalı kurucu rehberindedir. Satışta nakde çevrilen opsiyonlar için işverenin yukarıdaki seçimi gerekir.
• Bu yıl opsiyon kullandınız veya hisse sattınız: beyannameniz için bireysel vergi hizmetimizden destek alın.