加拿大居民的美國新創公司歸屬股份：加拿大何時課稅

加拿大何時對德拉瓦州新創公司的創辦人股份課稅：發行時、歸屬時，還是出售時？

加拿大在您取得股份時，而不是股份歸屬時，對創辦人股份的福利課稅。公司同意以雇員或高級職員身份向您發行股份時，《所得稅法》第 7 條把取得股份時的股份價值減去您付出的款項，視為該年的雇傭收入。CRA 指出，所有權轉移給您，或公司對股份款項有合法收款權時，即為取得股份。

創辦人若在公司成立時按全額價值付款，通常完全沒有福利。以下情況就不單純：股份在融資輪之後發行、付款很少或沒有付款、要到歸屬時才交付，或您同時是美國公民，美國在不同年度對同一批股份課稅。

請準備：股份購買協議或限制性股票協議、付款價格和日期的證明、歸屬和回購條款、發行日普通股的任何估值，以及任何美國 83(b) 選擇。如何提交 83(b)，以及加拿大是否有相應的做法，請見須逐步歸屬的創辦人股份。

我的創辦人股份是雇傭收入，還是我買的投資？

取決於您取得股份的原因。第 7 條只適用於福利是「與雇傭有關、在雇傭過程中，或因雇傭而」取得的情形；否則第 7(5) 款會使其不適用。該法把高級職員視為雇員，而 CRA 的已存檔公告 IT-113R4 稱，是以雇員還是股東身份取得，屬於事實問題。

指向雇傭的跡象：您為公司工作、股份附有以服務為基礎的歸屬條件，或您在公司成立後加入、因職務而取得股份。指向投資的跡象：您在公司成立時與其他創辦人以相同價格、相同條件認購，且當時還沒有任何人替公司工作。

即使不屬於第 7 條，折扣也不會自動免稅。第 15 條可把公司給予股東或預期股東的福利計入收入。您若按全額價值付款，兩條規則在發行時都不會產生收入。

如果算雇傭收入，為什麼加拿大對德拉瓦州公司的股份是在我取得時課稅，而不是在出售時？

因為只有加拿大控股私營公司才可遞延到出售時課稅，而德拉瓦州公司不可能是加拿大控股私營公司。第 7(1.1) 款只對 CCPC 的股份，才把福利移到出售那一年。CCPC 必須是「加拿大公司」（第 125 條），一般指加拿大居民，且在加拿大註冊成立（第 89 條）。

第 7 條本身適用於任何公司，無論在哪裡成立。CRA 確認，非居民公司與在加拿大工作的人簽訂協議所產生的福利，屬於雇傭收入，除非加拿大子公司向其償付，否則由該非居民公司負責預扣和申報。公司未預扣或未匯繳時，當時的董事可能須承擔個人責任，除非他們已盡合理謹慎，責任直到離開董事會後 兩年 為止（第 227.1 條）。工資方面的義務，請見加拿大員工的股票選擇權。加拿大是否可能把德拉瓦州公司本身視為在加拿大居住，請見加拿大人持有美國公司。

定價融資輪之後才歸屬，加拿大會按較高的價值課稅嗎？

如果您在融資輪之前已取得股份，就不會。第 7 條計算的是您取得股份時的價值，所以在您的股份發給您之後才確定的種子輪或 A 輪價格，不會改變已經確定的福利。如果所有權在公司成立時轉移，而您當時按全額價值付款，之後以較高價格歸屬，不會增加加拿大收入。

取得股份本身發生在融資輪之後時，較高的價值才有影響：融資輪之後才首次發給您的股份，或要到歸屬時才收到的股份。即使這樣，使用的也是您所持類別股份的價值，通常是普通股，不是投資人付出的特別股價格。已存檔的 IT-113R4 稱，附有轉讓限制的股份，按無限制的相同股份的價值，減去對該限制的適當折扣；CRA 已不再更新該公告。

仍可被沒收或按成本回購的股份，是在發行時還是只有在歸屬時才算「取得」，法律並沒有定論。這取決於協議：誰持有所有權、誰有表決權、誰得到股息，以及誰承擔風險。在採取申報立場之前，請先讓人審閱協議。

如果股份要到歸屬時才發行，或才從託管中釋放呢？

那麼加拿大通常在歸屬時，按交付時的價值課稅。如果公司承諾日後發行股份，且所有權只在每一批歸屬時才轉移，則依第 7 條，每次交付都是單獨一次取得，並按各自日期的價值計算。

託管就不那麼清楚。如果受託人替您持有股份，即使附有歸屬前的條件，第 7(2) 款也視同您在受託人開始持有股份時取得，通常是發行時；託管代理人是否算受託人，取決於託管條款。如果由公司自己保管股份直到釋放，則較可能在釋放時取得。已存檔的 IT-113R4 稱，賣方保留所有權作為擔保時，占有、使用和風險轉移時即為取得。請把託管條款對照這兩項測試來讀。

股票福利可以申請一半扣除嗎？

有時可以。符合以下全部條件時，第 110(1)(d) 段讓您扣除第 7 條福利的 50%：

這項扣除主要幫助那些同意按全額價值購買、之後股份價值上升才收到股份的創辦人。免費取得的股份用不上。CRA 列出相同的條件。如果公司集團的收入超過 C$5 億，每年 C$200,000 的歸屬限額，也會限制哪些證券符合資格；很少有新創公司達到這個收入。魁北克居民還須在魁北克稅表上申報該福利，魁北克有自己的扣除規則。

出售時，資本利得的成本該用多少？

您的成本是您付出的款項加上第 7 條福利，是全部福利，即使您已扣除其中一半。第 53(1)(j) 段把福利加入股份的調整後成本基礎，所以同一筆價值不會被課兩次稅。每筆美元金額，按其發生當日的即期匯率換算成加元（第 261(2) 款）：購買價格按付款日，福利按取得日。

出售本身如何課稅，以及美國的小企業股票排除對加拿大居民是否有幫助，請見加拿大創辦人出售美國新創公司股份。

如果美國在不同時間對同一批股份也課稅呢？

這主要涉及住在加拿大的美國公民和綠卡持有人，以及曾在美國工作的創辦人。美國對其公民和居民的全球收入課稅，對其他人，則依工作地點，對在美國提供服務所得的報酬課稅。不是美國人、只在加拿大工作的創辦人，對這批股份一般不在美國課稅範圍內。

兩國的時間規則不同。如果沒有 83(b) 選擇，美國對為服務而取得的限制性股份，在歸屬時按當時價值減去已付價格課稅（26 CFR 1.83-1）。加拿大在取得時課稅。美國公民可能在發行年度面對加拿大稅，數年後又按不同的價值面對美國稅。

避免雙重課稅主要靠抵免。加拿大第 126 條的抵免涵蓋該國來源收入的外國稅，所以不涵蓋美國對在加拿大工作所得報酬課的稅；對此，美國公民可就加拿大稅申請美國外國稅收抵免。兩國在不同年度、按不同金額課稅時，抵免可能對不上。稅收協定中針對雇員獎勵的特別分配規則，說的是選擇權（財政部技術說明）；它如何適用於限制性創辦人股份，尚無定論。83(b) 可把美國的時間提前到發行日；請見須逐步歸屬的創辦人股份。如果您打算在股份仍在歸屬期間搬到美國，請見創辦人搬到美國。

持有這些股份，加拿大要提交哪些表格：T1135 表還是 T1134 表？

通常是其中一份，不會兩份都要。非居民公司的股份依第 233.3 條屬於指定境外財產；這類財產的總成本在年內任何時間超過 C$100,000 時，須在 T1135 表申報。CRA 確認，這項測試看的是成本，不是市價。境外關聯企業的股份不計入 T1135 表，改在 T1134 表申報。

單獨持有至少 10% 股份的共同創辦人，同時符合兩項關聯企業測試。即使創辦人股份只花了幾百元買入，若第 7 條福利提高了成本，仍可能計入 T1135 表。關聯企業測試、期限，以及休眠公司的寬免，請見加拿大人持有美國公司。

哪些記錄能證明股份發行時的價值？

請保存能確定所有權轉移日期，以及當日您所持類別股份價值的文件。福利是在取得時計量，所以舉證負擔落在當天的記錄上，而不是出售時的記錄。

• 已簽署的股份購買協議或限制性股票協議，連同其歸屬和回購條款
• 批准發行和價格的董事會同意書
• 付款證明及其日期
• 顯示股份何時登記在您名下的股東名冊或股票證書
• 任何託管協議和釋放通知
• 發行日前後任何普通股估值，以及最近一輪融資的條款
• 任何美國 83(b) 選擇及郵寄證明
• 每筆美元金額所用的匯率

例子

以下例子僅作說明。股價以美元計；加元金額按當日匯率換算。

在公司成立時按全額價值付款的創辦人

一位溫哥華的共同創辦人在德拉瓦州公司成立時，以 US$400 買入 400 萬股普通股，佔公司 40%，這是當時的全額價值。股份分 4 年歸屬。第 2 年結束了一輪每股 US$1 的種子輪。

• 第 1 年：所有權在發行時轉移；價值等於所付價格，所以沒有第 7 條福利。
• 第 2 至 4 年：股份歸屬；加拿大沒有按歸屬日課稅的規則，所以沒有收入。
• 出售：成本為 US$400，按付款日匯率換算成加元。
• 持股 40% 時，公司是創辦人的境外關聯企業，所以適用 T1134 表，而不是 T1135 表。

在種子輪之後加入的共同創辦人

一位多倫多的工程師在種子輪之後以共同創辦人身份加入，免費收到 500,000 股普通股，所有權在發行日轉移。當天普通股每股價值 US$0.50。

• 發行年度：約 US$250,000，換算成加元，屬於雇傭收入。
• 沒有一半扣除：沒有付款，所以協議訂立時價格低於價值。
• 日後出售的成本：同樣的加元福利，依第 53(1)(j) 段加入。

到歸屬時才交付的股份

創辦時簽訂的協議承諾免費給予 100,000 股普通股，要等到歸屬時才發給創辦人。股份在 A 輪之後歸屬並發行，當時普通股每股價值 US$3。

• 交付年度：US$300,000，換算成加元，屬於雇傭收入。
• 沒有一半扣除：沒有付款。如果創辦人簽約時同意按當時的全額價值支付股款，福利就是 US$300,000 減去該價格，且在符合其他條件時，可能適用一半扣除。

您的情況不同？

• 您還沒有提交、或漏提交美國 83(b) 選擇：請見須逐步歸屬的創辦人股份。
• 您持有的是股票選擇權而不是股份，或公司向加拿大員工授予選擇權：請見加拿大員工的股票選擇權。
• 您從加拿大經營德拉瓦州公司，或需要 T1134 表的測試：請見加拿大人持有美國公司。
• 您還從公司領取薪金或股息：請見從美國公司支付自己報酬。
• 公司正在出售，或您正在出售股份：請見加拿大創辦人出售美國新創公司股份。
• 您想讓控股公司持有股份：請見透過加拿大控股公司持有新創公司股份。
• 您在股份仍在歸屬期間搬到美國：請見創辦人搬到美國。
• 您是住在加拿大的美國公民、在融資輪之後取得股份，或股份在歸屬時才交付：時間和價值的立場，兩國都需要專業判斷；請取得跨境稅務協助。