加拿大居民持有归属期美国初创公司股份：何时征税

加拿大对特拉华州初创公司的创始人股份何时征税：发行时、归属时，还是出售时？

加拿大对创始人股份利益征税的时点是您取得股份时，而不是归属时。如果公司同意向您这位员工或高级职员发行股份，《所得税法》第 7 条会把取得股份时的股份价值减去您已付的款项，算作当年的雇佣收入。CRA 认为，取得股份的时点，是所有权转移给您的时候，或者公司取得股份款项的法律权利的时候。

公司成立时按全额价值付款的创始人，通常根本没有利益。以下情况就不简单了：股份在一轮融资之后发行，付款很少甚至没有付款，股份只在归属时才交付，或者您同时是美国公民，而美国在另一个年度对同一批股份征税。

请准备好：股份购买协议或限制性股票协议，已付价款及付款日期的证明，归属和回购条款，发行日普通股的任何估值，以及美国 83(b) 选择（如有）。提交 83(b) 的方法，以及加拿大有没有对应制度，请见分期归属的创始人股份。

我的创始人股份算雇佣收入，还是我买入的投资？

这取决于您为什么取得这些股份。只有当利益是“与雇佣有关、在雇佣过程中或凭借雇佣”产生时，第 7 条才适用；否则，第 7(5) 款会使其不适用。《所得税法》把高级职员视为员工，CRA 已存档的公告 IT-113R4 则称，以员工身份还是股东身份取得，属于事实问题。

指向雇佣的迹象：您为公司工作，股份附带按服务期分期归属的条件，或者您在公司成立后加入、股份是您职位的一部分。指向投资的迹象：您在公司成立时与其他创始人以相同价格、相同条款认购，而当时还没有人为公司工作。

即使不适用第 7 条，折价也不会自动免税。第 15 条可以把公司给予股东或预期股东的利益计入收入。如果您已按全额价值付款，两条规则在发行时都不会产生收入。

如果算雇佣收入，为什么加拿大在我取得特拉华州公司股份时就征税，而不是在我出售时？

因为只有加拿大控股私人公司的股份才可以递延到出售时征税，而特拉华州公司不可能是加拿大控股私人公司。第 7(1.1) 款只对加拿大控股私人公司（CCPC）的股份，才把利益移到出售当年。CCPC 必须是“加拿大公司”（第 125 条），一般指在加拿大居住、也在加拿大注册成立的公司（第 89 条）。

第 7 条本身适用于任何公司，无论在哪里成立。CRA 确认，非居民公司与在加拿大工作的人订立协议所产生的利益，属于雇佣收入；除非由加拿大子公司补偿，否则该非居民公司负责扣缴并申报。如果公司没有扣缴或汇缴，当时在任的董事可能要承担个人责任，除非他们尽了合理的注意；离任董事在离开董事会后 两年 内仍可能承担责任（第 227.1 条）。发薪方面的义务，请见在加拿大工作的员工的股票期权。加拿大会不会把特拉华州公司本身视为加拿大居民公司，请见加拿大居民持有美国公司。

定价轮融资之后才归属，加拿大会按更高的价值征税吗？

如果您在这一轮融资之前已经取得股份，就不会。第 7 条衡量的是您取得股份时的价值，所以您的股份发行之后才确定的种子轮或 A 轮价格，不会改变已经确定的利益。如果所有权在公司成立时已经转移，而您当时按全额价值付款，那么日后以更高价格归属，不会增加加拿大收入。

只有在取得股份本身发生在融资之后时，较高的价值才有影响：融资之后才首次向您发行的股份，或者只在归属时才收到的股份。即便如此，要用的也是您所持股份类别的价值，通常是普通股，而不是投资人付的优先股价格。已存档的 IT-113R4 曾说，受转让限制的股份，按不受限制的相同股份的价值减去适当的限制折扣来估值；CRA 已不再更新该公告。

仍可被没收、或可按成本回购的股份，是在发行时还是只在归属时算“取得”，《所得税法》没有明确规定。这要看协议的内容：谁持有所有权，谁有表决权，谁享有股息，谁承担风险。在确定申报立场之前，请先让专业人士审阅协议。

如果股份只在归属时才发行，或才从托管中释放，怎么办？

那么加拿大通常在归属时，按交付当日的价值征税。如果公司承诺日后发行股份，所有权在每一批归属时才转移，则按第 7 条，每次交付都是一次单独的取得，各按自己的日期估值。

托管的情况不那么清楚。如果受托人为您持有股份，哪怕只是在归属前有条件地持有，第 7(2) 款也视同您在受托人开始持有时取得股份，通常是发行时；托管代理人算不算受托人，要看托管条款。如果公司自己持有股份直到释放，则取得时点更可能是释放时。已存档的 IT-113R4 曾说，如果卖方为担保而保留所有权，取得发生在占有、使用和风险转移的时候。请把托管条款对照这两项测试来看。

股票利益可以申请一半扣除吗？

有时可以。当以下条件全部满足时，第 110(1)(d) 段允许您扣除第 7 条所述利益的 50%：

这项扣除主要帮助同意按全额价值购买、后来在股份升值时才收到股份的创始人。对无偿取得的股份没有帮助。CRA 列出的条件相同。如果公司集团的收入超过 C$5 亿，每年 C$200,000 的归属限额还会限制哪些证券符合条件；很少有初创公司达到这个收入。魁北克居民还要在魁北克税表上申报该利益，魁北克有自己的扣除规则。

出售时，资本收益的成本该用哪个数字？

您的成本是您已付的款项加上第 7 条所述利益，即使您扣除了其中一半，也按全额利益计入。第 53(1)(j) 段把该利益加入股份的调整成本基础，因此同一笔价值不会被重复征税。每一笔美元金额，都要按发生当天的即期汇率换算成加元（第 261(2) 款）：购买价款按付款日换算，利益按取得日换算。

出售本身如何征税，以及美国小企业股票免税对加拿大居民有没有帮助，请见加拿大创始人出售美国初创公司股份。

如果美国在另一个时间对同一批股份征税，怎么办？

这主要涉及住在加拿大的美国公民和绿卡持有人，以及曾在美国工作的创始人。美国对其公民和居民的全球收入征税，对其他人则根据工作地点，对在美国提供服务所得的报酬征税。不是美国人、且只在加拿大工作的创始人，其股份一般不在美国税的范围内。

两国的时点规则不同。没有 83(b) 选择时，美国对因服务而取得的受限制股份，在归属时按当时的价值减去已付价款征税（26 CFR 1.83-1）。加拿大则在取得时征税。美国公民可能在发行当年面临加拿大税，几年后又按不同的价值面临美国税。

避免双重征税，主要靠税收抵免。加拿大第 126 条的抵免，针对的是来源于该国的收入所缴的外国税，因此不适用于美国对在加拿大工作所得报酬征收的税；对此，美国公民要就加拿大税申请美国外国税收抵免。两国在不同年度、按不同金额征税时，两边的抵免可能对不上。税收协定中关于员工奖励的特别分配规则，说的是期权（美国财政部技术说明）；它如何适用于受限制的创始人股份，目前尚无定论。83(b) 可以把美国的计税时点提前到发行日，请见分期归属的创始人股份。如果您计划在股份仍在归属期间搬到美国，请见创始人搬到美国。

这些股份要在加拿大填哪些表：T1135 还是 T1134？

通常是二选一，不是两张都要填。非居民公司的股份，属于第 233.3 条所说的特定外国财产；当年任何时候，这类财产的总成本超过 C$100,000，就要在 T1135 表上申报。CRA 确认，这项测试用的是成本，不是市价。外国关联企业的股份不在 T1135 表上申报，而是改在 T1134 表上申报。

单独持有股份至少 10% 的联合创始人，两项关联企业测试都符合。花几百美元买入的创始人股份，如果第 7 条所述利益抬高了成本，仍可能计入 T1135 表。关联企业测试、截止日期，以及休眠公司的减免，请见加拿大居民持有美国公司。

哪些记录可以证明股份发行时的价值？

请保存能确定所有权转移日期、以及当天您所持股份类别价值的文件。利益在取得时衡量，所以关键是那一天的记录，而不是出售时的记录。

• 已签署的股份购买协议或限制性股票协议，附归属和回购条款
• 批准发行及价格的董事会决议
• 付款证明及付款日期
• 显示股份何时登记在您名下的股东名册或股票证书
• 任何托管协议和释放通知
• 发行日前后的普通股估值，以及最近一轮融资的条款
• 美国 83(b) 选择及邮寄证明
• 每笔美元金额所用的汇率

示例

以下示例仅作说明。股价以美元计；加元金额按当天汇率换算。

在公司成立时按全额价值付款的创始人

一位温哥华联合创始人在特拉华州公司成立时，以 US$400 购买 400 万股普通股，占公司 40%，这是当时的全额价值。股份分四年归属。第二年，种子轮以每股 US$1 的价格完成。

• 第一年：所有权在发行时转移；价值等于已付价款，所以没有第 7 条所述利益。
• 第二至第四年：股份归属；加拿大没有归属日征税规则，所以没有收入。
• 出售：成本是 US$400，按付款日换算成加元。
• 持股 40% 时，该公司是创始人的外国关联企业，因此适用 T1134 表，而不是 T1135 表。

种子轮之后加入的联合创始人

一位多伦多工程师在种子轮之后以联合创始人身份加入，无偿获得 50 万股普通股，所有权在发行日转移。当天普通股每股价值 US$0.50。

• 发行年度：约 US$250,000，换算成加元后，属于雇佣收入。
• 不能一半扣除：没有付款，所以订立协议时价格低于价值。
• 日后出售时的成本：同样的加元利益，按第 53(1)(j) 段加入。

只在归属时交付的股份

公司成立时签署的协议，承诺向创始人无偿发行 100,000 股普通股，且只在股份归属时才发行。股份在 A 轮融资之后归属并发行，当时普通股每股价值 US$3。

• 交付年度：US$300,000，换算成加元后，属于雇佣收入。
• 不能一半扣除：没有付款。如果创始人在签约时同意按当时的全额价值付款，则利益是 US$300,000 减去该价款；其他条件满足时，可能适用一半扣除。

你的情况不同？

• 您没有提交或错过了美国 83(b) 选择：请见分期归属的创始人股份。
• 您持有的是股票期权而不是股份，或公司向加拿大员工授予期权：请见在加拿大工作的员工的股票期权。
• 您在加拿大经营特拉华州公司，或需要了解 T1134 测试：请见加拿大居民持有美国公司。
• 您还从公司领取工资或股息：请见从美国公司取酬。
• 公司正在出售，或您正在出售股份：请见加拿大创始人出售美国初创公司股份。
• 您想用控股公司持有股份：请见通过加拿大控股公司持有初创公司股份。
• 您在股份仍在归属期间搬到美国：请见创始人搬到美国。
• 您是住在加拿大的美国公民，在融资之后取得了股份，或股份在归属时才交付：两国的计税时点和价值立场都需要专业判断，请寻求跨境税务协助。