أسهم شركة أمريكية ناشئة مستحقة تدريجيًا في كندا: متى تفرض كندا الضريبة

متى تفرض كندا الضريبة على أسهم المؤسسين في شركة Delaware ناشئة: عند الإصدار أم الاستحقاق التدريجي أم البيع؟

تفرض كندا الضريبة على ميزة أسهم المؤسسين عند اكتساب الأسهم، لا عند استحقاقها تدريجيًا. إذا وافقت شركة على إصدار أسهم لك بصفتك موظفًا أو مسؤولًا، فإن المادة 7 من قانون ضريبة الدخل تعدّ قيمة الأسهم عند الاكتساب، مطروحًا منها ما دفعته، دخل توظيف لتلك السنة. وتقول CRA إن الاكتساب يقع حين تنتقل إليك الملكية، أو حين يصبح للشركة حق قانوني في دفع ثمن الأسهم.

المؤسس الذي دفع القيمة الكاملة عند تأسيس الشركة لا ميزة عليه عادةً. وتصبح الحالة غير بسيطة إذا صدرت الأسهم بعد جولة تمويل بقليل من الدفع أو بلا دفع، أو سُلّمت عند الاستحقاق فقط، أو كنت أيضًا مواطنًا أمريكيًا وتفرض الولايات المتحدة الضريبة على الأسهم نفسها في سنة مختلفة.

جهّز اتفاقية شراء الأسهم أو الأسهم المقيّدة، وإثبات السعر المدفوع وتاريخه، وشروط الاستحقاق التدريجي وإعادة الشراء، وأي تقييم للأسهم العادية في تاريخ الإصدار، وأي اختيار ⁦83(b)⁩ أمريكي. وتقديم اختيار ⁦83(b)⁩ وهل لكندا ما يعادله في أسهم المؤسسين المستحقة تدريجيًا.

هل أسهم المؤسسين التي أملكها دخل توظيف أم استثمار اشتريته؟

يتوقف ذلك على سبب حصولك عليها. تنطبق المادة 7 فقط إذا جاءت الميزة «بسبب التوظيف أو أثناءه أو بحكمه»؛ والفقرة ⁦7(5)⁩ توقف تطبيقها خلاف ذلك. والقانون يعدّ المسؤول التنفيذي موظفًا، وتصف النشرة المؤرشفة ⁦IT-113R4⁩ لدى CRA كونك موظفًا أو مساهمًا بأنه مسألة وقائع.

من علامات التوظيف: أنك تعمل لدى الشركة، أو أن الأسهم مقترنة باستحقاق تدريجي مرتبط بالخدمة، أو أنك انضممت بعد التأسيس وتلقيت الأسهم ضمن دورك. ومن علامات الاستثمار: أنك اكتتبت عند التأسيس مع بقية المؤسسين بالسعر نفسه وبالشروط نفسها، قبل أن يعمل أحد لدى الشركة.

وحتى خارج المادة 7، فالخصم ليس معفى من الضريبة تلقائيًا. فـ المادة 15 قد تضم إلى الدخل ميزة تمنحها الشركة لمساهم أو لمن يُنتظر أن يصبح مساهمًا. وحين تدفع القيمة الكاملة، لا تنتج أي من القاعدتين دخلًا عند الإصدار.

إذا كانت دخل توظيف، فلماذا تفرض كندا الضريبة على أسهم شركة Delaware عند اكتسابها لا عند بيعها؟

لأن التأجيل إلى البيع مقصور على الشركة الخاصة الخاضعة لسيطرة كندية، وشركة Delaware لا تستطيع أن تكونها. الفقرة ⁦7(1.1)⁩ تنقل الميزة إلى سنة البيع لأسهم CCPC فقط. ويجب أن تكون CCPC «شركة كندية» (المادة 125)، أي عمومًا مقيمة في كندا ومؤسسة في كندا (المادة 89).

والمادة 7 نفسها تشمل أي شركة، أينما تأسست. وتؤكد CRA أن الميزة الناشئة عن اتفاقية شركة غير مقيمة مع شخص يعمل في كندا هي دخل توظيف، وأن الشركة غير المقيمة مسؤولة عن اقتطاعها والإبلاغ عنها ما لم تعوّضها شركة تابعة كندية. وإذا لم تقتطع الشركة أو لم تسدد، فيمكن أن يكون مديروها حينئذ مسؤولين شخصيًا ما لم يبذلوا العناية المعقولة، بعد مغادرتهم المجلس مدة أقصاها سنتان (المادة 227.1). وواجبات كشوف الرواتب في خيارات الأسهم للموظفين في كندا. وهل تستطيع كندا اعتبار شركة Delaware نفسها مقيمة هنا في مالك كندي لشركة أمريكية.

هل الاستحقاق التدريجي بعد جولة بسعر محدد يعني أن كندا تفرض الضريبة على القيمة الأعلى؟

لا، إذا كنت قد اكتسبت الأسهم قبل الجولة. فالمادة 7 تقيس القيمة وقت اكتسابك الأسهم، لذلك فإن سعر جولة أولية أو Series A تحدد بعد إصدار أسهمك لك لا يغيّر ميزة ثبتت بالفعل. وإذا انتقلت الملكية عند التأسيس ودفعت القيمة الكاملة حينئذ، فإن الاستحقاق التدريجي لاحقًا بسعر أعلى لا يضيف دخلًا كنديًا.

وتهم القيمة الأعلى حين يقع الاكتساب نفسه بعد الجولة: أسهم تصدر لك أول مرة بعد الجولة، أو أسهم لا تتسلمها إلا عند استحقاقها. وحتى حينئذ تكون القيمة المعتمدة هي قيمة فئة أسهمك، وهي عادةً الأسهم العادية، لا سعر الأسهم الممتازة الذي دفعه المستثمرون. وكانت ⁦IT-113R4⁩ المؤرشفة تقول إن الأسهم الخاضعة لقيد على التحويل تُقيَّم بقيمة أسهم مماثلة غير مقيّدة مطروحًا منها خصم مناسب للقيد؛ ولم تعد CRA تحدّث تلك النشرة.

أما هل تُعدّ الأسهم التي يمكن مصادرتها أو إعادة شرائها بسعر التكلفة «مكتسبة» عند الإصدار أم عند الاستحقاق فقط، فلا يحسمه القانون. بل يتوقف على الاتفاقية: من يملك السند، ومن يصوّت، ومن يتلقى توزيعات الأرباح، ومن يتحمل المخاطر. اطلب مراجعة الاتفاقية قبل اتخاذ موقف في الإقرار.

ماذا لو لم تصدر الأسهم، أو لم تُفرج عنها من الضمان، إلا عند استحقاقها؟

حينئذ تفرض كندا الضريبة عليها عادةً عند الاستحقاق التدريجي، بقيمتها عند التسليم. وإذا وعدت الشركة بإصدار أسهم لاحقًا ولا تنتقل الملكية إلا عند استحقاق كل دفعة، فكل تسليم اكتساب مستقل بموجب المادة 7، وتُقيَّم كل دفعة بتاريخها.

أما حساب الضمان فأقل وضوحًا. إذا كان أمين يحتفظ بالأسهم لك، ولو بشروط حتى استحقاقها، فإن الفقرة ⁦7(2)⁩ تعدّك مكتسبًا لها حين بدأ الأمين يحتفظ بها، وعادةً عند الإصدار؛ وهل يُعدّ وكيل الضمان أمينًا يتوقف على شروط الضمان. وإذا احتفظت الشركة نفسها بالأسهم حتى الإفراج، فالاكتساب أرجح عند الإفراج. وكانت ⁦IT-113R4⁩ المؤرشفة تقول إنه حين يحتفظ البائع بالملكية كضمان، يقع الاكتساب عند انتقال الحيازة والاستخدام والمخاطر. اقرأ شروط الضمان على ضوء الاختبارين.

هل أستطيع المطالبة بخصم النصف على ميزة الأسهم؟

أحيانًا. الفقرة ⁦110(1)(d)⁩ تتيح لك خصم ⁦50%⁩ من ميزة المادة 7 عند تحقق هذه الشروط كلها:

يفيد الخصم أساسًا المؤسس الذي وافق على الشراء بالقيمة الكاملة ثم تلقى الأسهم لاحقًا حين كانت قيمتها أعلى. ولا يفيد الأسهم المتلقاة بلا مقابل. وتورد CRA الشروط نفسها. وإذا زادت إيرادات مجموعة الشركة على 500 مليون دولار، فإن حدًا سنويًا للاستحقاق التدريجي قدره 200,000 دولار يحدد أيضًا الأوراق المالية المؤهلة؛ وقليل من الشركات الناشئة تبلغ هذه الإيرادات. ويبلغ المقيمون في كيبك عن الميزة في إقرار كيبك أيضًا، وله قواعد خصم خاصة.

ما التكلفة التي أستخدمها لحساب الربح الرأسمالي عند البيع؟

تكلفتك هي ما دفعته زائد ميزة المادة 7، أي الميزة كاملة حتى لو خصمت نصفها. والفقرة ⁦53(1)(j)⁩ تضيف الميزة إلى التكلفة الأساسية المعدّلة للأسهم، فلا تُفرض الضريبة على القيمة نفسها مرتين. حوّل كل مبلغ بالدولار الأمريكي إلى الدولار الكندي بسعر الصرف الفوري ليوم نشوئه (الفقرة ⁦261(2)⁩): سعر الشراء بتاريخ الدفع، والميزة بتاريخ الاكتساب.

أما كيف تُفرض الضريبة على البيع نفسه، وهل يفيد المقيم الكندي استثناء أسهم الأعمال الصغيرة الأمريكي، ففي مؤسس كندي يبيع أسهم شركة أمريكية ناشئة.

ماذا لو فرضت الولايات المتحدة الضريبة على الأسهم نفسها في وقت مختلف؟

يخص ذلك أساسًا المواطنين الأمريكيين وحاملي البطاقة الخضراء الذين يعيشون في كندا، والمؤسسين الذين عملوا في الولايات المتحدة. فالولايات المتحدة تفرض الضريبة على مواطنيها ومقيميها عن الدخل العالمي، وعلى غيرهم عن أجر الخدمات المؤداة في الولايات المتحدة، بحسب مكان أداء العمل. والمؤسس الذي ليس شخصًا أمريكيًا ويعمل في كندا فقط يكون خارج الضريبة الأمريكية على الأسهم عمومًا.

قواعد التوقيت مختلفة. فبلا اختيار ⁦83(b)⁩، تفرض الولايات المتحدة الضريبة على الأسهم المقيّدة المتلقاة مقابل خدمات عند استحقاقها تدريجيًا، بقيمتها حينئذ مطروحًا منها السعر المدفوع (⁦26 CFR 1.83-1⁩). أما كندا فتفرض الضريبة عند الاكتساب. وقد يواجه المواطن الأمريكي ضريبة كندية في سنة الإصدار وضريبة أمريكية بعد سنوات على قيمة مختلفة.

يجري تخفيف الازدواج الضريبي أساسًا عبر الائتمانات. فائتمان المادة 126 الكندي يغطي الضريبة الأجنبية على الدخل من مصادر في ذلك البلد، فلا يصل إلى الضريبة الأمريكية على أجر عمل أُدّي في كندا؛ ولذلك يطالب المواطن الأمريكي بـالائتمان الضريبي الأجنبي الأمريكي عن الضريبة الكندية. وحين يفرض البلدان الضريبة في سنوات مختلفة وعلى مبالغ مختلفة، قد لا تتطابق الائتمانات. وقاعدة التوزيع الخاصة في الاتفاقية لجوائز الموظفين تتحدث عن الخيارات (الشرح الفني لوزارة الخزانة)؛ وكيف تنطبق على أسهم المؤسسين المقيّدة غير محسوم. ويمكن لاختيار ⁦83(b)⁩ أن ينقل التوقيت الأمريكي إلى تاريخ الإصدار؛ راجع أسهم المؤسسين المستحقة تدريجيًا. وإذا كنت تخطط للانتقال إلى الولايات المتحدة بينما لا تزال الأسهم تستحق تدريجيًا، فراجع مؤسس ينتقل إلى الولايات المتحدة.

أي النماذج الكندية تصاحب الأسهم: ⁦T1135⁩ أم ⁦T1134⁩؟

عادةً أحدهما لا كلاهما. أسهم الشركة غير المقيمة ممتلكات أجنبية محددة بموجب المادة 233.3، وتُبلَّغ في النموذج ⁦T1135⁩ عندما تتجاوز التكلفة الإجمالية لكل هذه الممتلكات 100,000 دولار في أي وقت من السنة. وتؤكد CRA أن الاختبار يعتمد على التكلفة لا القيمة السوقية. وأسهم الشركة التابعة الأجنبية مستثناة من ⁦T1135⁩ وتُبلَّغ في النموذج ⁦T1134⁩ بدلًا منه.

الشريك المؤسس الذي يملك بنفسه ⁦10%⁩ على الأقل من الأسهم يستوفي اختباري الشركة التابعة معًا. وقد تُحسب أسهم المؤسسين المشتراة بمئات الدولارات في ⁦T1135⁩ إذا رفعت ميزة المادة 7 تكلفتها. واختبارات الشركة التابعة ومواعيدها والإعفاء للشركات الخاملة في مالك كندي لشركة أمريكية.

ما السجلات التي تثبت القيمة عند إصدار الأسهم؟

احتفظ بالمستندات التي تحدد تاريخ انتقال الملكية وقيمة فئة أسهمك في ذلك التاريخ. فالميزة تُقاس عند الاكتساب، لذا يقع عبء الإثبات على سجلات ذلك اليوم لا على سجلات البيع.

• اتفاقية شراء الأسهم أو الأسهم المقيّدة الموقعة، بشروط الاستحقاق التدريجي وإعادة الشراء
• قرارات المجلس التي توافق على الإصدار والسعر
• إثبات الدفع وتاريخه
• سجل الأسهم أو الشهادة التي تبين تاريخ تسجيل الأسهم باسمك
• أي اتفاقية ضمان وإشعارات الإفراج
• أي تقييم للأسهم العادية قرب تاريخ الإصدار، وشروط أقرب جولة تمويل
• أي اختيار ⁦83(b)⁩ أمريكي وإثبات إرساله بالبريد
• سعر الصرف المستخدم لكل مبلغ بالدولار الأمريكي

مثال

هذه الأمثلة توضيحية. أسعار الأسهم بالدولار الأمريكي؛ والمبالغ الكندية محوّلة بسعر اليوم.

مؤسس دفع القيمة الكاملة عند التأسيس

يدفع شريك مؤسس في فانكوفر 400 دولار أمريكي مقابل 4 ملايين سهم عادي، أي ⁦40%⁩ من الشركة، عند تأسيس شركة Delaware، وهي القيمة الكاملة حينئذ. وتستحق الأسهم تدريجيًا على أربع سنوات. وتُغلق جولة أولية بسعر 1 دولار للسهم في السنة الثانية.

• السنة الأولى: تنتقل الملكية عند الإصدار؛ والقيمة تساوي السعر المدفوع، فلا ميزة بموجب المادة 7.
• السنوات من الثانية إلى الرابعة: تستحق الأسهم تدريجيًا؛ وليس في كندا قاعدة لتاريخ الاستحقاق التدريجي، فلا دخل.
• البيع: التكلفة 400 دولار أمريكي محوّلة إلى الدولار الكندي بتاريخ الدفع.
• وبحصة ⁦40%⁩، تكون الشركة شركة تابعة أجنبية للمؤسس، فيُطبَّق النموذج ⁦T1134⁩ لا ⁦T1135⁩.

شريك مؤسس ينضم بعد الجولة الأولية

ينضم مهندس من تورونتو كشريك مؤسس بعد الجولة الأولية ويتلقى 500,000 سهم عادي بلا دفع، وتنتقل الملكية في تاريخ الإصدار. قيمة السهم العادي 0.50 دولار أمريكي في ذلك اليوم.

• سنة الإصدار: نحو 250,000 دولار أمريكي، محوّلة إلى الدولار الكندي، دخل توظيف.
• لا خصم للنصف: لم يُدفع شيء، فكان السعر دون القيمة عند إبرام الاتفاقية.
• التكلفة لبيع لاحق: ميزة الدولار الكندي نفسها، مضافة بموجب الفقرة ⁦53(1)(j)⁩.

أسهم تُسلَّم عند الاستحقاق التدريجي فقط

اتفاقية موقعة عند التأسيس تَعِد بإصدار 100,000 سهم عادي بلا دفع، ولا تصدر للمؤسس إلا عند استحقاقها. وتستحق وتصدر بعد جولة Series A، حين تساوي الأسهم العادية 3 دولارات أمريكية للسهم.

• سنة التسليم: 300,000 دولار أمريكي، محوّلة إلى الدولار الكندي، دخل توظيف.
• لا خصم للنصف: لم يُدفع شيء. ولو وافق المؤسس عند التوقيع على دفع القيمة الكاملة للأسهم حينئذ، لكانت الميزة 300,000 دولار أمريكي مطروحًا منها ذلك السعر، وقد ينطبق خصم النصف إذا تحققت الشروط الأخرى.

هل وضعك مختلف؟

• لم تقدم اختيار ⁦83(b)⁩ الأمريكي أو فاتك: راجع أسهم المؤسسين المستحقة تدريجيًا.
• تملك خيارات أسهم لا أسهمًا، أو تمنح الشركة خيارات لموظفين في كندا: راجع خيارات الأسهم للموظفين في كندا.
• تدير شركة Delaware من كندا، أو تحتاج إلى اختبارات ⁦T1134⁩: راجع مالك كندي لشركة أمريكية.
• تتقاضى أيضًا راتبًا أو توزيعات أرباح من الشركة: راجع أن تدفع لنفسك من شركة أمريكية.
• الشركة تُباع، أو أنت تبيع أسهمًا: راجع مؤسس كندي يبيع أسهم شركة أمريكية ناشئة.
• تريد أن تملك شركة قابضة الأسهم: راجع الاحتفاظ بأسهم شركة ناشئة عبر شركة قابضة كندية.
• تنتقل إلى الولايات المتحدة بينما لا تزال الأسهم تستحق تدريجيًا: راجع مؤسس ينتقل إلى الولايات المتحدة.
• أنت مواطن أمريكي في كندا، أو تلقيت أسهمًا بعد جولة، أو تُسلَّم أسهمك عند الاستحقاق التدريجي: مواقف التوقيت والقيمة تحتاج إلى حكم مهني في البلدين؛ احصل على مساعدة ضريبية عابرة للحدود.