Yatırımcılar için denetlenmiş mali tablolar: denetim mi, gözden geçirme mi?

Girişimlerin denetim yaptırması gerekir mi, risk sermayesi yatırımcıları denetlenmiş mali tablo ister mi?

Halka açık olmayan bir ABD şirketinin mali tablolarını denetletmesini zorunlu kılan bir federal vergi kuralı yoktur. Zorunluluk bir sözleşmeden veya menkul kıymet kuralından gelir: yatırımcı hakları sözleşmesi, kredi sözleşmesi ya da hisse satışında kullanılan istisna. Önce o maddeyi okuyun. Madde hangi tabloların, hangi dönem için, hangi tarihe kadar verileceğini ve bunların denetlenmiş mi, gözden geçirilmiş mi, yoksa yalnızca yönetimce mi hazırlanmış olacağını söyler. Maddeyi şirketin avukatıyla birlikte okuyun.

Madde, kapanmış bir yılın denetlenmesini istiyorsa; özkaynak, hisse bazlı ücret veya gelir hiç tahakkuk esasına göre kaydedilmemişse; şirketin yurt dışında ana şirketi ya da bağlı şirketi varsa; ya da kitle fonlaması veya akredite olmayan yatırımcılara satış planlanıyorsa durum basit değildir.

Hazırlayın:

• Yatırımcı hakları sözleşmesi, kredi sözleşmesi veya yatırım turu belgeleri
• Denetimin veya gözden geçirmenin kapsayacağı her yıl için ve bir önceki yıl için mizan
• Her hesap için banka ve kart mutabakatları
• Hisse dağılım tablosu, opsiyon defteri ve imzalı hisse belgeleri
• Gelir ve tedarikçi sözleşmeleri
• Daha önce verilmiş Form 1120 beyannameleri

Denetim, gözden geçirme ve derleme arasındaki fark nedir?

Denetimde CPA görüş bildirir; gözden geçirmede sınırlı güvence verir; derlemede güvence vermez. Üç düzeyi AICPA'nın karşılaştırması anlatır.

Kredi veren gözden geçirmeyi kabul edebilir; “denetlenmiş” tablo isteyen yatırımcılar ise denetimi kasteder. Vergi beyannamesinde de gözden geçirilmiş veya derlenmiş tablolar denetlenmiş sayılmaz: Schedule UTP talimatları bunu açıkça söyler.

Menkul kıymet kuralları hangi durumda gözden geçirilmiş veya denetlenmiş mali tablo ister?

Girişimlerin kullandığı iki istisna, tablo gerekliliğini büyüklüğe göre belirler. Regulation Crowdfunding düzeyi toplanan tutara bağlar; Regulation D Rule 506(b) kapsamındaki bir satışta ise yalnızca alıcılardan biri akredite yatırımcı değilse tablo gerekir.

Regulation Crowdfunding. Düzey, hedef teklif tutarına ve önceki 12 ayda bu istisna kapsamında satılan tutarlara bağlıdır (17 CFR 227.201(t)). Kabul edeceğiniz azami tutar hedefi aşıyorsa onu da ekleyin.

Gözden geçirilmiş veya denetlenmiş tablolar zaten varsa, ihraççı alt düzeydeki tablo yerine bunları vermelidir. Tablolar ABD'de genel kabul görmüş muhasebe ilkelerine uymalı ve en son iki mali yılı kapsamalıdır; şirket daha yeniyse kuruluştan bu yana geçen dönemi kapsar. Değişiklikli bir gözden geçirme raporu ya da şartlı, olumsuz veya görüş bildirmekten kaçınan bir denetim raporu kuralı karşılamaz. Para toplandıktan sonra her yıllık rapor için baş yönetici tarafından onaylanmış tablolar gerekir; gözden geçirilmiş veya denetlenmiş tablolar varsa onlar verilir (17 CFR 227.202).

Akredite olmayan alıcının bulunduğu Rule 506(b) satışı. Alıcılardan biri akredite yatırımcı değilse, şirket o alıcıya satıştan makul bir süre önce mali tablo bilgilerini vermelidir (17 CFR 230.502(b)). $20.000.000 tutarına kadar olan tekliflerde tablolar Regulation A'nın Tier 1 kurallarına uyar ve denetlenmesi gerekmez; ancak başka bir amaçla yaptırılmış bir denetim varsa o kullanılmalıdır. Bu tutarın üzerinde Tier 2 kuralları geçerlidir ve denetlenmiş tablolar gerekir (Form 1-A, Part F/S). Yalnızca akredite yatırımcılara yapılan satışlarda böyle bir gereklilik yoktur.

İlk denetimi genellikle ne başlatır?

İlk denetim çoğunlukla şirket belli bir büyüklüğe ulaştığı için değil, bir belge veya bir anlaşma gerektirdiği için başlar. Yaygın nedenler:

• Fiyatlı yatırım turundaki yatırımcı hakları maddesinin denetlenmiş yıllık tablo istemesi
• Kredi veya risk sermayesi borcu sözleşmesindeki bir şartın gözden geçirilmiş veya denetlenmiş tablo istemesi
• Gözden geçirme düzeylerini aşan bir kitle fonlaması turu ya da akredite olmayan bir alıcıya yapılan 506(b) satışı
• Bir şirket satın alımında alıcının yatırım öncesi incelemesi (due diligence)
• Madde isteğe bağlıyken denetim isteyen bir yönetim kurulu veya lider yatırımcı

Teslim tarihini madde belirler. Madde, yıl sonundan itibaren belli bir gün içinde denetlenmiş tablo istiyorsa, o tarihten geriye doğru sayın.

Muhasebe sorumlumuz veya vergi beyannamesi hazırlayıcımız defterlerimizi denetleyebilir mi?

Denetçi veya gözden geçirmeyi yapan kişi genellikle ayrı, bağımsız bir CPA firmasıdır; yaygın düzende defterler ve vergi beyannameleri bir firmada, denetim başka bir firmada tutulur. SEC'in bağımsızlık kuralına göre bir müşterinin muhasebe kayıtlarını tutan veya hazırlayan muhasebeci bağımsız sayılmaz (17 CFR 210.2-01(c)(4)). Regulation Crowdfunding ise bağımsızlığı SEC kuralına ya da AICPA kurallarına göre kabul eder (227.201(t) için Instruction 10).

AICPA'nın meslek kuralları, halka açık olmayan bir şirketin denetçisinin bazı başka hizmetleri vermesine yalnızca bağımsızlığı korumaya yönelik koşullarla izin verir; bunlardan biri, yönetimin defterlerin ve sonuçların sorumluluğunu üstlenmesidir. Belirli bir firmanın ikisini birden yapıp yapamayacağı bu kurallara ve denetçinin kendi değerlendirmesine bağlıdır. Denetçiye hangi hizmetleri hâlâ verebileceğini yazılı olarak sorun.

İlk denetim kayıtlardan ne bekler?

İlk denetim, yılın başında ve sonunda dış kanıtlarla örtüşen, tahakkuk esasına göre tutulmuş kayıtlar ister. Denetim görüşü yılın sonuçlarını kapsar; bu yüzden denetçi açılış bakiyelerinden de emin olmalıdır. Önceki yıl hiç denetlenmediyse, bu genellikle önceki yılın kapanış bakiyelerinin de test edilmesi anlamına gelir.

İlk mali tablo denetimine hazırlık hangi sırayla yapılır?

Önce denetçinin test edeceği bakiyeleri, sonra yargı gerektiren alanları, en son tabloları düzeltin. Sıra şöyledir:

1. Maddeyi okuyun; hangi yılların ve hangi tabloların kapsandığını netleştirin.
2. Açılış ve kapanış tarihleri için her banka, kart ve kredi hesabının mutabakatını yapın.
3. Her yılı tahakkuk esasına göre, temiz bir dönem sonu kesimle kapatın.
4. Özkaynağı hisse dağılım tablosu ve imzalı belgelerle eşleştirin.
5. Hisse bazlı ücreti ilk tahsisten itibaren kaydedin.
6. Gelir vergisi karşılığını hazırlayın.
7. Mali tabloları ve dipnotları taslak olarak hazırlayın; gelir ve diğer muhasebe politikalarını yazıya dökün.
8. Büyük bakiyeler için destek belgelerini toplayın: sözleşmeler, kredi belgeleri, sabit kıymet faturaları.

Hazırlık süresi, bunların ne kadarının zaten yapıldığına bağlıdır. Mutabakatı yapılmış hesaplar, hisse dağılım tablosuyla uyuşan özkaynak, temiz bir dönem sonu kesim ve saha çalışmasından önce hazırlanmış bir karşılık süreyi kısaltır; eksik yıllar, kaydedilmemiş özkaynak ve yurt dışındaki bir bağlı şirket süreyi uzatır. Kayıtları denetime hazır tutan aylık raporlama için yatırımcılar ve yönetim kurulu için aylık mali tablolar rehberine bakın.

Denetim Form 1120 beyannamemizi değiştirir mi?

Denetim vergi kurallarını değiştirmez, ancak Form 1120'nin neyi bildirdiğini ve hangi eklerin geçerli olduğunu değiştirebilir. Schedule L, kayıtlara göre bilançoyu gösterir; Form 1120 talimatları bunun defter ve kayıtlarla uyuşması gerektiğini söyler. Schedule M-1 veya M-3 ise defter gelirinden yola çıkar. Denetim sırasında kaydedilen düzeltmeler bu eklere yansır.

Denetim tek başına beyannameyi tahakkuk esasına geçirmez. Önceki üç yılın ortalama yıllık brüt hasılatı $32.000.000 veya daha az olan bir şirket genellikle nakit esasını kullanabilir (Publication 538); yöntem değişikliğinin kendi kuralları vardır ve nakit esasından tahakkuk esasına geçiş rehberinde anlatılır. Hisse bazlı ücret gideri defter gelirini değiştirir, ancak vergi indirimi hak sahibinin vergilendirilebilir gelirine göre belirlenir; bu yüzden ikisi nadiren örtüşür (hisse bazlı ücret). Bir denetim düzeltmesi, verilmiş bir beyannamede yanlış rakam kullanıldığını gösterirse, o beyannamenin düzeltilmesi gerekip gerekmediğini sorun.

Örnek

Bu örnekler açıklayıcıdır; tutarlar ABD dolarıdır.

Kredi veren gözden geçirme istiyor, yatırımcılar hiçbir şey istemiyor

Bir şirket, yıl sonundan sonra belli bir süre içinde gözden geçirilmiş yıllık tablo isteyen $3.000.000'lık bir risk sermayesi borcu (venture debt) alır. Yatırımcıların belgeleri yalnızca denetlenmemiş tablo ister. Şirket defterlerini tahakkuk esasına göre kapatır; gözden geçirmeyi, şirketten bağımsız ve muhasebe sorumlusundan ayrı bir dış CPA firması yapar. Yatırımcılar sonradan bir sonraki yılın denetimini isterse, gözden geçirilmiş yıl sonu bilançosu denetçinin test edeceği açılış bakiyeleri olur.

Seri B, geçen yılın denetimini şart koşuyor

Seri B yatırımcı hakları sözleşmesi, yeni biten yıl için denetlenmiş tablo ister. Şirket daha önce hiç denetlenmediği için denetçi, yılın başındaki bakiyeleri de test eder. Şirket önce özkaynağı hisse dağılım tablosuyla eşleştirir, ilk tahsisten bu yana yapılan her tahsis için hisse bazlı ücreti kaydeder ve gelir vergisi karşılığını hazırlar; ardından denetçi saha çalışmasına başlar.

Kitle fonlaması platformunda para toplama

Bir şirket, ilki olan $1.500.000'lık bir Regulation Crowdfunding turu planlıyor. Bu tutar ilk teklif için gözden geçirme düzeyinin üzerindedir; bu yüzden en son iki mali yıl için ABD'de genel kabul görmüş muhasebe ilkelerine göre denetlenmiş tablo gerekir. Daha önceki derlenmiş tablolar kuralı karşılamaz.

Sizin durumunuz farklı mı?

• Kayıtlarınız geride kalmış veya nakit esasına göre tutuluyor: yatırım turu öncesi kayıtların temizlenmesi rehberiyle başlayın ve girişimler için muhasebe desteği alın.
• Denetçi vergi karşılığı istiyor: ilk denetim için gelir vergisi karşılığı rehberine bakın.
• Hisse bazlı ücret hiç kayda alınmadı: hisse bazlı ücret giderinin geriye dönük işlenmesi rehberine bakın.
• Yatırım turu yeni kapandı ve özkaynak tutmuyor: fiyatlı yatırım turunun kaydı rehberine bakın.
• Müşterileriniz yıllık planları peşin ödüyor: abonelikler için ertelenmiş gelir rehberine bakın.
• Kanadalı şirketiniz bir Delaware ana şirketinin altında: Delaware ana şirket yapısına geçişten sonra yatırımcılar için mali tablolar rehberine bakın ve sınır ötesi vergi desteği alın.
• Şirketiniz Kanadalı ve T2 beyannamesi için yıl sonu mali tablolarına ihtiyacı var: şirket için yıl sonu mali tabloları rehberine bakın.
• Denetim bir yatırım turu veya satış için ve süre dar: işlerin sırasını planlamak için girişimler için muhasebe desteği alın.