Geprüfter Jahresabschluss für Investoren: Audit oder Review?

Brauchen Start-ups eine Abschlussprüfung, und verlangen VCs geprüfte Abschlüsse?

Keine US-Bundessteuerregel verlangt von einer privaten US-Kapitalgesellschaft einen geprüften Jahresabschluss. Die Pflicht kommt aus einem Vertrag oder einer Wertpapierregel: dem Investor-Rights-Agreement, einem Kreditvertrag oder der Ausnahme, mit der die Anteile verkauft werden. Lesen Sie zuerst diese Klausel. Sie nennt, welche Abschlüsse, für welchen Zeitraum, bis wann und ob sie geprüft, prüferisch durchgesehen oder nur von der Geschäftsführung erstellt sein müssen. Lassen Sie den Text zusammen mit dem Anwalt des Unternehmens durchgehen.

Ein Fall ist nicht einfach, wenn die Klausel eine Prüfung eines bereits abgeschlossenen Jahres verlangt, wenn Eigenkapital, aktienbasierte Vergütung oder Umsatz nie periodengerecht gebucht wurden, wenn das Unternehmen eine ausländische Mutter- oder Tochtergesellschaft hat oder wenn ein Crowdfunding-Angebot oder ein Angebot an nicht akkreditierte Investoren geplant ist.

Zusammenstellen:

• Das Investor-Rights-Agreement, den Kreditvertrag oder die Angebotsunterlagen
• Saldenlisten für jedes Jahr, das die Prüfung oder das Review abdeckt, und für das Jahr davor
• Bank- und Kartenabstimmungen für jedes Konto
• Die Beteiligungsübersicht, das Optionsregister und die unterschriebenen Beteiligungsunterlagen
• Kunden- und Lieferantenverträge
• Die bereits eingereichten Form 1120

Audit, Review und Compilation: Was ist der Unterschied?

Ein Audit gibt ein Prüfungsurteil, ein Review gibt begrenzte Sicherheit, eine Compilation gibt keine. Der Vergleich des AICPA erklärt die drei Stufen.

Ein Kreditgeber akzeptiert womöglich ein Review; Investoren, die „geprüfte“ Abschlüsse verlangen, meinen ein Audit. Auch in der Steuererklärung gelten prüferisch durchgesehene oder nur zusammengestellte Abschlüsse nicht als geprüft: Die Anleitung zu Schedule UTP sagt das ausdrücklich.

Wann verlangen Wertpapierregeln prüferisch durchgesehene oder geprüfte Abschlüsse?

Zwei Ausnahmen, die Start-ups nutzen, legen die Anforderungen an die Abschlüsse nach Größe fest. Regulation Crowdfunding richtet die Stufe nach dem eingesammelten Betrag; bei einem Angebot nach Regulation D Rule 506(b) hängt sie nur davon ab, ob ein Käufer kein akkreditierter Investor ist.

Regulation Crowdfunding. Die Stufe hängt vom Zielbetrag des Angebots plus den Beträgen ab, die in den vorangegangenen 12 Monaten nach dieser Ausnahme verkauft wurden (17 CFR 227.201(t)). Rechnen Sie den Höchstbetrag ein, den Sie annehmen würden, wenn er über dem Ziel liegt.

Liegen bereits prüferisch durchgesehene oder geprüfte Abschlüsse vor, muss der Emittent diese statt der niedrigeren Stufe vorlegen. Die Abschlüsse müssen den US-amerikanischen Grundsätzen ordnungsmäßiger Rechnungslegung (US GAAP) folgen und die beiden letzten Geschäftsjahre abdecken, oder den Zeitraum seit der Gründung, wenn dieser kürzer ist. Ein Review-Bericht mit Einschränkungen oder ein Prüfungsbericht mit eingeschränktem, versagtem oder nicht abgegebenem Urteil erfüllt die Regel nicht. Nach der Kapitalaufnahme braucht jeder Jahresbericht vom Geschäftsführer bestätigte Abschlüsse, oder die prüferisch durchgesehenen oder geprüften, falls es sie gibt (17 CFR 227.202).

Rule 506(b) mit einem nicht akkreditierten Käufer. Ist auch nur ein Käufer kein akkreditierter Investor, muss das Unternehmen diesem Käufer eine angemessene Zeit vor dem Verkauf Finanzinformationen zur Verfügung stellen (17 CFR 230.502(b)). Bei Angeboten bis $20.000.000 folgen die Abschlüsse den Regeln von Tier 1 der Regulation A und müssen nicht geprüft sein; eine Prüfung, die für einen anderen Zweck vorliegt, muss aber verwendet werden. Oberhalb dieses Betrags gelten die Regeln von Tier 2, und geprüfte Abschlüsse sind Pflicht (Form 1-A, Part F/S). Für Verkäufe nur an akkreditierte Investoren gibt es keine solche Anforderung.

Was löst meist die erste Abschlussprüfung aus?

Eine erste Prüfung beginnt meist, weil ein Dokument oder ein Geschäft sie verlangt, nicht weil das Unternehmen eine bestimmte Größe erreicht hat. Häufige Auslöser:

• Eine Klausel im Investor-Rights-Agreement einer Finanzierungsrunde mit fester Bewertung, die geprüfte Jahresabschlüsse verlangt
• Eine Auflage in einem Kredit oder Venture Debt, die prüferisch durchgesehene oder geprüfte Abschlüsse verlangt
• Eine Crowdfunding-Runde oberhalb der Review-Stufen oder ein Verkauf nach Rule 506(b) an einen nicht akkreditierten Käufer
• Die Due-Diligence-Prüfung eines Käufers bei einer Übernahme
• Ein Board oder Lead-Investor, der eine Prüfung wünscht, obwohl die Klausel sie nur optional vorsieht

Die Klausel bestimmt die Frist. Verlangt sie geprüfte Abschlüsse innerhalb einer bestimmten Zahl von Tagen nach dem Jahresende, rechnen Sie von diesem Datum rückwärts.

Kann unser Buchhalter oder Ersteller der Steuererklärung auch unsere Bücher prüfen?

In der Regel ist der Prüfer oder Reviewer eine eigene, unabhängige CPA-Gesellschaft. Üblich ist, Buchhaltung und Steuererklärungen bei einer Gesellschaft zu lassen und die Prüfung bei einer anderen. Nach der Unabhängigkeitsregel der SEC ist ein Buchhaltungsexperte nicht unabhängig, wenn er die Buchhaltungsunterlagen eines Kunden führt oder erstellt (17 CFR 210.2-01(c)(4)). Regulation Crowdfunding lässt die Unabhängigkeit nach der SEC-Regel oder nach den Regeln des AICPA gelten (Instruction 10 zu 227.201(t)).

Der Berufskodex des AICPA erlaubt dem Prüfer eines privaten Unternehmens, einige andere Leistungen zu erbringen, aber nur unter Bedingungen, die die Unabhängigkeit schützen sollen. Dazu gehört, dass die Geschäftsführung die Verantwortung für die Bücher und die Ergebnisse übernimmt. Ob eine bestimmte Gesellschaft beides darf, hängt von diesen Regeln und der eigenen Beurteilung des Prüfers ab. Fragen Sie den Prüfer schriftlich, welche Leistungen er weiterhin erbringen darf.

Was braucht eine erste Prüfung von den Büchern?

Eine erste Prüfung braucht eine periodengerechte Buchführung, die zu Beginn und am Ende des Jahres zu externen Nachweisen passt. Das Prüfungsurteil betrifft die Ergebnisse des Jahres, daher muss der Prüfer auch von den Eröffnungssalden überzeugt sein. War das Vorjahr nie geprüft, heißt das in der Regel, dass auch die Schlusssalden des Vorjahres getestet werden.

Wie bereitet man sich auf die erste Abschlussprüfung vor, und in welcher Reihenfolge?

Bringen Sie zuerst die Salden in Ordnung, die der Prüfer testet, dann die Bereiche mit Ermessensspielraum, dann die Abschlüsse. Die Reihenfolge:

1. Lesen Sie die Klausel und klären Sie, welche Jahre und welche Abschlüsse sie abdeckt.
2. Stimmen Sie jedes Bank-, Karten- und Darlehenskonto zum Anfangs- und Enddatum ab.
3. Schließen Sie jedes Jahr periodengerecht ab, mit sauberer Periodenabgrenzung.
4. Stimmen Sie das Eigenkapital mit der Beteiligungsübersicht und den unterschriebenen Dokumenten ab.
5. Buchen Sie die aktienbasierte Vergütung ab der ersten Gewährung.
6. Erstellen Sie die Ertragsteuerrückstellung.
7. Entwerfen Sie die Abschlüsse und den Anhang und halten Sie die Bilanzierungsmethoden für Umsatz und anderes schriftlich fest.
8. Sammeln Sie Belege für große Salden: Verträge, Darlehensunterlagen, Rechnungen über Anlagevermögen.

Wie lange die Vorbereitung dauert, hängt davon ab, wie viel davon schon erledigt ist. Abgestimmte Konten, ein Eigenkapital, das zur Beteiligungsübersicht passt, eine saubere Periodenabgrenzung und eine Rückstellung, die vor Beginn der Prüfung vorliegt, verkürzen sie; fehlende Jahre, nicht gebuchtes Eigenkapital und eine Tochtergesellschaft im Ausland verlängern sie. Zur monatlichen Berichterstattung, die die Bücher prüfungsbereit hält, lesen Sie monatliche Finanzberichte für Investoren und das Board.

Ändert eine Abschlussprüfung unsere Form 1120?

Eine Prüfung ändert die Steuerregeln nicht, kann aber ändern, was die Form 1120 ausweist und welche Schedules gelten. Schedule L zeigt die Bilanz laut Buchführung, die nach der Anleitung zu Form 1120 mit den Büchern und Unterlagen übereinstimmen soll, und Schedule M-1 oder M-3 geht vom Buchgewinn aus. Anpassungen, die während der Prüfung gebucht werden, fließen in diese Schedules ein.

Eine Prüfung allein führt die Steuererklärung nicht zur periodengerechten Methode. Eine Kapitalgesellschaft, deren durchschnittliche jährliche Bruttoeinnahmen der drei Vorjahre $32.000.000 oder weniger betragen, darf in der Regel die Zufluss-Abfluss-Methode (Cash Method) verwenden (Publication 538); ein Methodenwechsel hat eigene Regeln, die Wechsel von der Zufluss-Abfluss-Methode zur periodengerechten Methode behandelt. Aufwand aus aktienbasierter Vergütung ändert den Buchgewinn, aber der Steuerabzug richtet sich nach dem steuerpflichtigen Einkommen des Inhabers, deshalb stimmen beide selten überein (aktienbasierte Vergütung). Zeigt eine Prüfungsanpassung, dass eine eingereichte Erklärung eine falsche Zahl verwendet hat, fragen Sie, ob diese Erklärung korrigiert werden muss.

Beispiel

Die Beispiele dienen der Veranschaulichung; die Beträge sind in US-Dollar.

Der Kreditgeber verlangt ein Review, die Investoren nichts

Ein Unternehmen nimmt ein Venture-Darlehen über $3.000.000 auf, das prüferisch durchgesehene Jahresabschlüsse innerhalb einer festgelegten Frist nach dem Jahresende verlangt. Die Unterlagen der Investoren verlangen nur ungeprüfte Abschlüsse. Das Unternehmen schließt seine Bücher periodengerecht ab, und eine externe CPA-Gesellschaft, die vom Unternehmen und von seinem Buchhalter unabhängig ist, führt das Review durch. Verlangen die Investoren später eine Prüfung des nächsten Jahres, werden die prüferisch durchgesehenen Bilanzwerte zum Jahresende zu den Eröffnungssalden, die der Prüfer testet.

Series B verlangt eine Prüfung des Vorjahres

Das Investor-Rights-Agreement der Series B verlangt geprüfte Abschlüsse für das gerade beendete Jahr. Das Unternehmen wurde nie geprüft, deshalb testet der Prüfer auch die Salden zu Beginn dieses Jahres. Das Unternehmen stimmt zuerst das Eigenkapital mit der Beteiligungsübersicht ab, bucht die aktienbasierte Vergütung für jede Gewährung seit der ersten und erstellt die Ertragsteuerrückstellung; erst dann beginnt der Prüfer mit der Prüfung vor Ort.

Kapitalaufnahme über eine Crowdfunding-Plattform

Ein Unternehmen plant seine erste Kapitalaufnahme nach Regulation Crowdfunding über $1.500.000. Der Betrag liegt über der Review-Stufe für ein erstes Angebot, daher braucht es geprüfte Abschlüsse nach den US-amerikanischen Grundsätzen ordnungsmäßiger Rechnungslegung (US GAAP) für die beiden letzten Geschäftsjahre. Die früheren, nur zusammengestellten Abschlüsse erfüllen die Regel nicht.

Anders bei Ihnen?

• Ihre Bücher hinken hinterher oder sind auf Zufluss-Abfluss-Basis geführt: Beginnen Sie mit Bücher vor einer Finanzierungsrunde bereinigen und holen Sie sich Buchhaltungshilfe für Start-ups.
• Der Prüfer will eine Steuerrückstellung: Lesen Sie Ertragsteuerrückstellung für eine erste Prüfung.
• Aktienbasierte Vergütung wurde nie gebucht: siehe Aufwand aus aktienbasierter Vergütung nachbuchen.
• Die Runde ist gerade abgeschlossen, und das Eigenkapital stimmt nicht überein: Lesen Sie Finanzierungsrunde mit fester Bewertung buchen.
• Kunden zahlen Jahrestarife im Voraus: Lesen Sie passive Rechnungsabgrenzung bei Abonnements.
• Ihr kanadisches Unternehmen gehört einer Muttergesellschaft in Delaware: Lesen Sie Investorenabschlüsse nach einem Flip nach Delaware und holen Sie sich Hilfe bei grenzüberschreitenden Steuern.
• Ihr Unternehmen ist kanadisch und braucht Jahresabschlüsse für seine T2-Erklärung: Lesen Sie Jahresabschluss einer Kapitalgesellschaft.
• Die Prüfung gehört zu einer Finanzierungsrunde oder einem Verkauf, und die Frist ist knapp: Holen Sie sich Buchhaltungshilfe für Start-ups, um die Reihenfolge der Arbeiten zu planen.