למי זה מתאים
- חברות אמריקאיות שהמשקיעים, המלווה או הצעת המניות שלהן דורשים דוחות כספיים מבוקרים או סקורים
- סטארט-אפים שמכינים את הספרים לביקורת ראשונה על הדוחות הכספיים
לא מכוסה כאן
- איך רואה החשבון המבקר מתכנן או מבצע את הביקורת
- בחירה או המלצה על משרד ביקורת
- דיווח של חברות ציבוריות ורישום ב-SEC
- כללי ביקורת, סקירה והידור בקנדה
האם סטארט-אפים צריכים ביקורת, והאם קרנות הון סיכון דורשות דוחות מבוקרים?
אין כלל מס פדרלי שמחייב חברה פרטית בארה״ב לבקר את הדוחות הכספיים שלה. החובה נובעת מחוזה או מכלל של דיני ניירות ערך: הסכם זכויות המשקיעים, הסכם הלוואה או הפטור שבו משתמשים למכירת מניות. קראו קודם את הסעיף הזה. הוא קובע אילו דוחות נדרשים, לאיזו תקופה, עד איזה מועד, והאם הם צריכים להיות מבוקרים, סקורים או רק מוכנים בידי ההנהלה. כדאי לקרוא אותו יחד עם עורך הדין של החברה.
המקרה אינו פשוט כשהסעיף דורש ביקורת על שנה שכבר נסגרה, כשהון עצמי, תגמול מבוסס מניות או הכנסות לא נרשמו מעולם בשיטת צבירה, כשיש לחברה חברה אם או חברת בת זרה, או כשמתוכננת הצעה בגיוס המונים או למשקיעים שאינם מוסמכים.
מה לאסוף:
- הסכם זכויות המשקיעים, הסכם ההלוואה או מסמכי ההצעה
- מאזני בוחן לכל שנה שהביקורת או הסקירה יכסו, ולשנה שלפניה
- התאמות בנק וכרטיסי אשראי לכל חשבון
- טבלת ההחזקות, ספר האופציות ומסמכי ההון החתומים
- חוזי הכנסות וחוזי ספקים
- טפסי 1120 שכבר הוגשו
ביקורת, סקירה והידור: מה ההבדל?
ביקורת מסתיימת בחוות דעת, סקירה נותנת ביטחון מוגבל, והידור אינו נותן ביטחון כלל. ההשוואה של AICPA מציגה את שלוש הרמות.
| שירות | מה עושה ה-CPA | מידת הביטחון | האם ה-CPA חייב להיות עצמאי? |
|---|---|---|---|
| הידור (compilation) | מסדר את נתוני ההנהלה בצורת דוחות כספיים | אין | לא, אבל חוסר עצמאות נאמר בדוח |
| נדרשת בדיקה | שאלות לאנשי החברה ובדיקות אנליטיות | מוגבל: האם ה-CPA מודע לשינויים שצריך לעשות | כן |
| ביקורת (audit) | אוסף ראיות על יתרות ועסקאות כדי לבסס חוות דעת | גבוה אך לא מוחלט; הדוח מסתיים בחוות דעת | כן |
מלווה עשוי להסכים לסקירה; משקיעים שמבקשים דוחות “מבוקרים” מתכוונים לביקורת. גם בדוח המס, דוחות סקורים או מהודרים אינם נחשבים מבוקרים: ההוראות ל-Schedule UTP קובעות זאת במפורש.
מתי כללי ניירות ערך דורשים דוחות כספיים סקורים או מבוקרים?
שני פטורים שסטארט-אפים משתמשים בהם קובעים את דרישות הדוחות לפי גודל ההצעה. ב-Regulation Crowdfunding הרמה תלויה בסכום שגויס; בהצעה לפי Rule 506(b) של Regulation D היא תלויה בכך שאחד הקונים אינו משקיע מוסמך.
Regulation Crowdfunding. הרמה תלויה בסכום ההצעה המתוכנן בתוספת הסכומים שנמכרו לפי הפטור ב-12 החודשים הקודמים (17 CFR 227.201(t)). כללו את הסכום המרבי שתקבלו אם הוא גבוה מהיעד.
| הסכום שהוצע ונמכר | הדוחות הנדרשים |
|---|---|
| עד $124,000 | דוחות שמאשר נושא המשרה הבכיר (principal executive officer), וכן נתוני הכנסה ומס מהדוח הפדרלי |
| יותר מ-$124,000 ועד $618,000 | סקירה בידי רואה חשבון ציבורי עצמאי |
| יותר מ-$618,000 ועד $1,235,000, בהצעת הגיוס ההמוני הראשונה של החברה | סקירה |
| יותר מ-$618,000 בהצעה מאוחרת יותר, או יותר מ-$1,235,000 בכל הצעה | ביקורת בידי רואה חשבון ציבורי עצמאי |
אם כבר קיימים דוחות סקורים או מבוקרים, החברה המנפיקה חייבת לספק אותם במקום הרמה הנמוכה יותר. הדוחות צריכים לעמוד בכללי חשבונאות מקובלים בארה״ב ולכסות את שתי שנות הכספים האחרונות, או את התקופה מאז ההקמה אם היא קצרה יותר. דוח סקירה עם הסתייגויות, או דוח ביקורת עם חוות דעת מסויגת, שלילית או חוסר יכולת להביע חוות דעת, אינו עומד בכלל. אחרי הגיוס, הדוח השנתי צריך לכלול דוחות שמאשר נושא המשרה הבכיר, או את הדוחות הסקורים או המבוקרים אם קיימים (17 CFR 227.202).
Rule 506(b) עם קונה שאינו מוסמך. אם אחד הקונים אינו משקיע מוסמך, החברה חייבת למסור לו מידע מדוחות כספיים זמן סביר לפני המכירה (17 CFR 230.502(b)). בהצעות של עד $20,000,000, הדוחות כפופים לכללי Tier 1 של Regulation A ואינם חייבים להיות מבוקרים, אבל ביקורת שנעשתה למטרה אחרת חייבת לשמש. מעל הסכום הזה חלים כללי Tier 2 ונדרשים דוחות מבוקרים (Form 1-A, Part F/S). מכירה למשקיעים מוסמכים בלבד אינה כפופה לדרישה כזו.
מה בדרך כלל מפעיל ביקורת ראשונה?
ביקורת ראשונה מתחילה בדרך כלל כי מסמך או עסקה דורשים אותה, ולא כי החברה הגיעה לגודל מסוים. הגורמים הנפוצים:
- סעיף זכויות משקיעים בסבב גיוס מתומחר שדורש דוחות שנתיים מבוקרים
- תנאי בהלוואה או בהלוואת הון סיכון שדורש דוחות סקורים או מבוקרים
- גיוס המוני שמעל רמות הסקירה, או מכירה לפי Rule 506(b) לקונה שאינו מוסמך
- בדיקת נאותות של רוכש בעסקת רכישה
- דירקטוריון או משקיע מוביל שמבקשים ביקורת גם כשהסעיף אינו מחייב
הסעיף קובע את המועד. כשהוא דורש דוחות מבוקרים תוך מספר קבוע של ימים מסוף השנה, ספרו אחורה מהתאריך הזה.
האם איש מקצוע להנהלת חשבונות או מכין דוחות המס שלנו יכול גם לבקר את הספרים?
בדרך כלל המבקר או הסוקר הוא משרד CPA נפרד ועצמאי, ומבנה נפוץ הוא משרד אחד להנהלת חשבונות ולדוחות מס ומשרד אחר לביקורת. לפי כלל העצמאות של SEC, רואה חשבון שמנהל או מכין את רישומי החשבונאות של לקוח אינו עצמאי (17 CFR 210.2-01(c)(4)). Regulation Crowdfunding מקבל עצמאות לפי כלל SEC או לפי כללי AICPA (Instruction 10 to 227.201(t)).
הקוד של AICPA מתיר למבקר של חברה פרטית לתת שירותים אחרים רק בתנאים שנועדו לשמור על העצמאות, ובהם שההנהלה לוקחת אחריות על הספרים ועל התוצאות. האם משרד מסוים רשאי לעשות את שניהם תלוי בכללים האלה ובהערכה של המבקר עצמו. שאלו את המבקר, בכתב, אילו שירותים הוא עדיין יכול לתת.
מה ביקורת ראשונה דורשת מהספרים?
ביקורת ראשונה דורשת ספרים בשיטת צבירה שמתיישבים עם ראיות חיצוניות גם בתחילת השנה וגם בסופה. חוות דעת הביקורת מכסה את תוצאות השנה, ולכן המבקר צריך להשתכנע גם לגבי יתרות הפתיחה; כשהשנה הקודמת לא נבדקה מעולם, זה בדרך כלל אומר לבדוק גם את יתרות הסגירה שלה.
| תחום | מה המבקר בודק | איפה מתקנים |
|---|---|---|
| יתרות פתיחה | המאזן בסוף השנה הקודמת מתאים לרישומים ותומך בתוצאות השנה הנוכחית | ניקוי הספרים |
| מזומן וכרטיסי אשראי | כל חשבון הותאם לדפי החשבון בסוף השנה | ניקוי הספרים |
| הפרדת תקופות (cutoff) | הכנסות והוצאות נרשמו בתקופה שבה הושגו או נוצרו; חשבונות שלא שולמו נצברו | מעבר לשיטת צבירה |
| הכנסות | חוזים תומכים בהכנסות; תוכניות ששולמו מראש נדחו | הכנסה נדחית |
| הון עצמי | מניות, מניות בכורה, SAFEs ושטרי חוב מתאימים לטבלת ההחזקות ולמסמכים החתומים | רישום סבב גיוס מתומחר |
| תגמול מבוסס מניות | הוצאה לכל הענקה מאז ההענקה הראשונה | השלמת הוצאות תגמול מבוסס מניות |
| מסי הכנסה | מס שוטף ומס נדחה, וכל הפרשה לירידת ערך של נכס מס נדחה (valuation allowance) | הפרשה למס הכנסה לביקורת ראשונה |
איך מתכוננים לביקורת פיננסית ראשונה, ובאיזה סדר?
מתקנים קודם את היתרות שהמבקר בודק, אחר כך את תחומי שיקול הדעת, ולבסוף את הדוחות. הסדר:
- קראו את הסעיף וסכמו אילו שנים ואילו דוחות כלולים.
- התאימו כל חשבון בנק, כרטיס אשראי והלוואה לתאריכי הפתיחה והסגירה.
- סגרו כל שנה בשיטת צבירה עם הפרדת תקופות נקייה.
- התאימו את ההון העצמי לטבלת ההחזקות ולמסמכים החתומים.
- רשמו תגמול מבוסס מניות מההענקה הראשונה.
- הכינו את ההפרשה למס הכנסה.
- נסחו את הדוחות הכספיים וההערות, וכתבו את מדיניות החשבונאות להכנסות ולנושאים אחרים.
- אספו תימוכין ליתרות גדולות: חוזים, מסמכי הלוואה, חשבוניות של רכוש קבוע.
הזמן שנדרש להיערכות תלוי בכמה מהעבודה הזאת כבר נעשתה. חשבונות מותאמים, הון עצמי שמתיישב עם טבלת ההחזקות, הפרדת תקופות נקייה והפרשה שהוכנה לפני עבודת השטח מקצרים אותו; שנים חסרות, הון עצמי שלא נרשם וחברת בת בחו״ל מאריכים אותו. לדיווח החודשי ששומר על הספרים מוכנים לביקורת, ראו דוחות כספיים חודשיים למשקיעים ולדירקטוריון.
האם ביקורת משנה את טופס 1120 שלנו?
ביקורת אינה משנה את כללי המס, אבל היא עשויה לשנות מה מדווחים בטופס 1120 ואילו נספחים חלים. Schedule L מציג את המאזן לפי הספרים, שהוראות טופס 1120 קובעות שצריך להתאים לספרים ולרישומים, ו-Schedule M-1 או M-3 מתחיל מהרווח החשבונאי. תיקונים שנרשמו בזמן הביקורת עוברים לנספחים האלה.
| מה משתנה | מתי הוא חל |
|---|---|
| Schedule M-3 משתמש בדוח רווח והפסד מבוקר | סך נכסים של $10,000,000 או יותר בסוף השנה; דוח מבוקר ומאושר גובר על דוח לא מבוקר (הוראות M-3) |
| ייתכן שנדרש Schedule UTP | נכסים של $10,000,000 או יותר, דוחות מבוקרים, והפרשה שנרשמה לעמדת מס לא ודאית, או לעמדה שהחברה מצפה להתדיין עליה (הוראות UTP) |
| הכנסה בשיטת צבירה אינה יכולה להיות מאוחרת מהכנסה בספרים | דוח מבוקר שמשמש לאשראי או לדיווח לבעלי מניות הוא דוח כספי רלוונטי (applicable financial statement) (26 CFR 1.451-3) |
| תקרה גבוהה יותר להוצאה מיידית של פריטים קטנים (de minimis) | עם דוח כספי רלוונטי ומדיניות כתובה בתחילת השנה, $5,000 לחשבונית או לפריט במקום $2,500 (IRS) |
ביקורת אינה מעבירה בעצמה את הדוח לשיטת צבירה. חברה שההכנסות ברוטו השנתיות הממוצעות שלה בשלוש השנים הקודמות הן $32,000,000 או פחות יכולה בדרך כלל להשתמש בשיטת מזומן (פרסום 538); לשינוי שיטה יש כללים משלו, ובהם עוסק המעבר משיטת מזומן לשיטת צבירה. הוצאות תגמול מבוסס מניות משנות את הרווח החשבונאי, אבל ניכוי המס נקבע לפי ההכנסה החייבת של מקבל המניות, ולכן השניים כמעט אף פעם לא זהים (תגמול מבוסס מניות). כשתיקון ביקורת מראה שדוח שהוגש השתמש בנתון שגוי, בדקו אם צריך לתקן את הדוח הזה.
דוגמה
הדוגמאות להמחשה בלבד; הסכומים בדולרים אמריקאיים.
המלווה מבקש סקירה, המשקיעים לא מבקשים דבר
חברה לוקחת הלוואת הון סיכון של $3,000,000 שדורשת דוחות שנתיים סקורים בתוך תקופה קבועה אחרי סוף השנה. המסמכים של המשקיעים דורשים רק דוחות לא מבוקרים. החברה סוגרת את הספרים בשיטת צבירה, ומשרד CPA חיצוני, עצמאי מהחברה ונפרד מאיש המקצוע להנהלת חשבונות שלה, מבצע את הסקירה. אם המשקיעים יבקשו אחר כך ביקורת על השנה הבאה, המאזן הסקור בסוף השנה יהפוך ליתרות הפתיחה שהמבקר בודק.
סבב Series B דורש ביקורת על השנה שעברה
הסכם זכויות המשקיעים של סבב Series B דורש דוחות מבוקרים לשנה שהסתיימה. החברה מעולם לא נבדקה בביקורת, ולכן המבקר בודק גם את היתרות בתחילת אותה שנה. החברה מתאימה קודם את ההון העצמי לטבלת ההחזקות, רושמת תגמול מבוסס מניות לכל הענקה מאז הראשונה ומכינה את ההפרשה למס הכנסה; רק אז המבקר מתחיל את עבודת השטח.
גיוס כספים בפלטפורמת גיוס המונים
חברה מתכננת גיוס של $1,500,000 ב-Regulation Crowdfunding, הראשון שלה. הסכום גבוה מרמת הסקירה להצעה ראשונה, ולכן היא צריכה דוחות מבוקרים לפי כללי חשבונאות מקובלים בארה״ב לשתי שנות הכספים האחרונות. הדוחות המהודרים שהכינה קודם אינם עומדים בכלל.
שונה אצלכם?
- הספרים שלכם מפגרים או מנוהלים בשיטת מזומן: התחילו בניקוי הספרים לפני גיוס וקבלו עזרה בחשבונאות לסטארט-אפים.
- המבקר רוצה הפרשה למס: ראו הפרשה למס הכנסה לביקורת ראשונה.
- תגמול מבוסס מניות מעולם לא נרשם: ראו השלמת רישום הוצאות תגמול מבוסס מניות.
- הסבב נסגר וההון העצמי לא מתיישב: ראו רישום סבב גיוס מתומחר.
- לקוחות משלמים מראש על תוכניות שנתיות: ראו הכנסה נדחית במנויים.
- החברה הקנדית שלכם נמצאת מתחת לחברת אם בדלאוור: ראו דוחות כספיים למשקיעים אחרי מעבר לחברת אם בדלאוור וקבלו עזרה במיסוי חוצה גבולות.
- החברה שלכם קנדית וצריכה דוחות כספיים לסוף השנה עבור ה-T2: ראו דוחות כספיים לסוף השנה לחברה.
- הביקורת נדרשת לגיוס או למכירה והמועד קרוב: קבלו עזרה בחשבונאות לסטארט-אפים כדי לתכנן את סדר העבודה.
נתונים בדף זה
| נתון | ערך | מקור |
|---|---|---|
| Regulation Crowdfunding: תקרת השכבה המאפשרת דוחות בחתימת נושא משרה ונתונים מדוח המס סכום ההצעה המבוקשת בתוספת מכירות גיוס המונים (Regulation Crowdfunding) ב-12 החודשים הקודמים; אם קיימים דוחות שנסקרו או מבוקרים, יש להשתמש בהם במקום זאת. מתואם לאינפלציה בידי ה-SEC. | $124,000 | eCFR: 17 CFR 227.201(t)(1) סומן |
| Regulation Crowdfunding: תקרת השכבה שדורשת דוחות שנסקרו מעל $124,000 ועד סכום זה נדרשים דוחות שנסקרו בידי רואה חשבון עצמאי; מעליו נדרשים דוחות מבוקרים, חוץ מהצעה ראשונה של עד $1,235,000. מתואם לאינפלציה בידי ה-SEC. | $618,000 | eCFR: 17 CFR 227.201(t)(2)-(3) סומן |
| Regulation Crowdfunding: תקרת שכבת הדוחות שנסקרו, להצעת גיוס המונים ראשונה של מנפיק חל על מנפיקים שלא מכרו בעבר ניירות ערך לפי סעיף 4(a)(6); מעל סכום זה נדרשים דוחות מבוקרים. מתואם לאינפלציה בידי ה-SEC. | $1,235,000 | eCFR: 17 CFR 227.201(t)(3) סומן |
| גודל הצעה לפי Rule 506(b) שמעליו קונים שאינם משקיעים מוסמכים (non-accredited) חייבים לקבל דוחות מבוקרים הצעות עד סכום זה משתמשות בטופס 1-A Part F/S paragraph (b) (Tier 1, אין חובת ביקורת אלא אם בוקר מסיבה אחרת); הצעות מעליו משתמשות ב-paragraph (c) (Tier 2, מבוקר). | $20,000,000 | eCFR: 17 CFR 230.502(b)(2)(i)(B) סומן |
| סך הנכסים בסוף השנה שמחייב Schedule M-3 סך הנכסים, לא מאוחדים או מאוחדים, ביום האחרון של שנת המס. הקלה על השלמה חלקית עשויה לאפשר שימוש ב-Schedule M-1. הוראות טופס 1120 בגרסה הסופית האחרונה הן לשנת המס 2025. | $10,000,000 שנת מס 2025 | IRS: הוראות טופס 1120 סומן |
| סך הנכסים שבו מגיש טופס 1120 עם דוחות מבוקרים ועמדה שחייבת בדיווח מגיש Schedule UTP הנכסים שווים לסכום זה או עולים עליו, כפי שנמדד בטופס 1120, עמוד 1, פריט D; התאגיד או צד קשור צריכים גם להנפיק דוחות כספיים מבוקרים ולהחזיק בעמדת מס שחייבת בדיווח. ההוראות האחרונות מתאריך 12/2022. | $10,000,000 | IRS: הוראות Schedule UTP (Form 1120) סומן |
| תקרת הכלל הבטוח (safe harbor) בנוגע להוצאות קטנות, לפי חשבונית או פריט, לנישום עם דוחות כספיים רלוונטיים דורש נהלי חשבונאות כתובים בתחילת השנה והכרה זהה בהוצאה בדוחות הכספיים הרלוונטיים. | $5,000 | IRS: התקנות הסופיות על נכסים מוחשיים סומן |
| תקרת כלל הפטור לפריטים קטנים (de minimis safe harbor) כשאין דוח כספי מתאים (applicable financial statement) לכל חשבונית או פריט; בחירה שנתית בהצהרה בדוח מקורי שהוגש במועד, כולל הארכות; הסכומים חייבים להירשם גם כהוצאה בספרים | $2,500 | IRS: התקנות הסופיות על נכסים מוחשיים סומן |
| מבחן התקבולים ברוטו לשיטת מזומן לחברות ולשותפויות ממוצע התקבולים ברוטו השנתיים ב-3 שנות המס שלפני השנה הנוכחית, לשנות מס המתחילות ב-2026 (סעיף 448(c)); חלים כללי צירוף. זה אותו נתון כמו us.inventory.small-business-gross-receipts-limit, ונשמר בנפרד לצורך הכלל של שיטת מזומן. | $32,000,000 שנת מס 2026 | IRS: Rev. Proc. 2025-32, סעיף 4.30 (Internal Revenue Bulletin 2025-45) סומן |
מקורות ראשוניים
- eCFR: 17 CFR 227.201 (גילוי לפי Regulation Crowdfunding)
- eCFR: 17 CFR 227.202 (דוח שנתי לפי Regulation Crowdfunding)
- eCFR: 17 CFR 230.502 (דרישות מידע לפי Regulation D)
- SEC: Form 1-A, Part F/S
- eCFR: 17 CFR 210.2-01 (עצמאות רואה החשבון)
- AICPA & CIMA: ההבדל בין הידור, סקירה וביקורת
- IRS: הוראות טופס 1120
- IRS: הוראות ל-Schedule M-3 (טופס 1120)
- IRS: הוראות Schedule UTP (Form 1120)
- eCFR: 26 CFR 1.451-3 (דוחות כספיים רלוונטיים)
- IRS: התקנות הסופיות על נכסים מוחשיים
- IRS: פרסום 538
על המדריך
תורגם מהמדריך באנגלית · קראו את המקור באנגלית
הדף מסביר כללים כלליים לשנת המס המוצגת. הוא אינו ייעוץ למצבכם.
שינויים במקור האנגלי
- : פורסם לראשונה.