Demonstrações auditadas: auditoria, revisão ou compilação

Startup precisa de auditoria? Fundos de venture capital exigem demonstrações auditadas?

Nenhuma regra tributária federal obriga uma corporação privada dos EUA a auditar suas demonstrações financeiras. A exigência vem de um contrato ou de uma norma de valores mobiliários: o acordo de direitos dos investidores, um contrato de empréstimo ou a isenção usada para vender ações. Leia essa cláusula primeiro. Ela diz quais demonstrações, de qual período, até que data, e se devem ser auditadas, revisadas ou apenas preparadas pela administração. Leia a cláusula com o advogado da empresa.

O caso deixa de ser simples quando a cláusula pede auditoria de um ano já encerrado, quando patrimônio líquido, remuneração em ações ou receita nunca foram registrados pelo regime de competência, quando a empresa tem controladora ou subsidiária no exterior, ou quando se planeja uma oferta de crowdfunding ou para investidores não credenciados.

Reúna:

• O acordo de direitos dos investidores, o contrato de empréstimo ou os documentos da oferta
• Balancetes de cada ano que a auditoria ou a revisão vai cobrir, e do ano anterior
• Conciliações bancárias e de cartões de todas as contas
• A composição acionária, o registro de opções e os documentos de capital assinados
• Contratos de clientes e de fornecedores
• Os Forms 1120 já entregues

Auditoria, revisão e compilação: qual é a diferença?

A auditoria resulta em uma opinião, a revisão dá segurança limitada e a compilação não dá nenhuma. A comparação do AICPA descreve os três níveis.

Um credor pode aceitar uma revisão; investidores que pedem demonstrações “auditadas” querem uma auditoria. Na declaração de imposto de renda, demonstrações revisadas ou compiladas também não contam como auditadas: as instruções do Schedule UTP dizem isso de forma expressa.

Quando as normas de valores mobiliários exigem demonstrações revisadas ou auditadas?

Duas isenções usadas por startups definem o tipo de demonstração conforme o valor captado. A Regulation Crowdfunding liga o nível ao valor da oferta; uma oferta da Regulation D, Rule 506(b), só faz isso quando algum comprador não é investidor credenciado (accredited investor).

Regulation Crowdfunding. O nível depende do valor-alvo da oferta somado aos valores vendidos pela isenção nos 12 meses anteriores (17 CFR 227.201(t)). Inclua o valor máximo que você aceitará, se for maior que o alvo.

Se já existirem demonstrações revisadas ou auditadas, o emissor deve apresentá-las no lugar do nível inferior. As demonstrações devem seguir os princípios contábeis geralmente aceitos nos EUA (US GAAP) e cobrir os dois últimos exercícios fiscais, ou o período desde a constituição, se for menor. Um relatório de revisão com ressalvas, ou um relatório de auditoria com opinião com ressalvas, adversa ou abstenção de opinião, não atende à regra. Depois da captação, cada relatório anual precisa de demonstrações certificadas pelo diretor-presidente (principal executive officer) ou, se existirem, das revisadas ou auditadas (17 CFR 227.202).

Rule 506(b) com comprador não credenciado. Se qualquer comprador não for investidor credenciado, a empresa deve entregar a ele informações de demonstrações financeiras com antecedência razoável antes da venda (17 CFR 230.502(b)). Em ofertas de até $20.000.000, as demonstrações seguem as regras do Tier 1 da Regulation A e não precisam ser auditadas, mas uma auditoria feita para outro fim deve ser usada. Acima desse valor, valem as regras do Tier 2 e as demonstrações auditadas são obrigatórias (Form 1-A, Parte F/S). Vendas apenas a investidores credenciados não têm essa exigência.

O que costuma provocar a primeira auditoria?

A primeira auditoria costuma começar porque um documento ou um negócio a exige, e não porque a empresa atingiu determinado tamanho. Gatilhos comuns:

• Uma cláusula de direitos dos investidores, em uma rodada precificada, que pede demonstrações anuais auditadas
• Uma cláusula de empréstimo ou de venture debt (dívida para startups) que exige demonstrações revisadas ou auditadas
• Uma captação de crowdfunding acima dos níveis de revisão, ou uma venda pela Rule 506(b) a comprador não credenciado
• A due diligence de um comprador em uma aquisição
• Um conselho ou investidor líder que pede auditoria quando a cláusula é opcional

A cláusula define o prazo. Quando ela pede demonstrações auditadas dentro de certo número de dias após o fim do ano, conte os dias para trás a partir dessa data.

Nosso responsável contábil ou preparador de declarações também pode auditar a contabilidade?

Em geral, o auditor ou revisor é uma firma de CPAs separada e independente, e um arranjo comum mantém a contabilidade e as declarações em uma firma e a auditoria em outra. Pela regra de independência da SEC, o contador que mantém ou prepara os registros contábeis de um cliente não é independente (17 CFR 210.2-01(c)(4)). A Regulation Crowdfunding aceita a independência pela regra da SEC ou pelas regras do AICPA (Instruction 10 to 227.201(t)).

O código do AICPA permite que o auditor de uma empresa privada preste alguns outros serviços apenas sob condições criadas para proteger a independência, entre elas a de que a administração assuma a responsabilidade pela contabilidade e pelos resultados. Se uma firma pode fazer as duas coisas depende dessas regras e da avaliação do próprio auditor. Pergunte ao auditor, por escrito, quais serviços ele ainda pode prestar.

O que a primeira auditoria exige da contabilidade?

A primeira auditoria exige uma contabilidade pelo regime de competência que bata com evidências externas no início e no fim do ano. A opinião de auditoria cobre os resultados do ano, então o auditor também precisa se convencer dos saldos iniciais; quando o ano anterior nunca foi auditado, isso geralmente significa testar também os saldos finais do ano anterior.

Como se preparar para a primeira auditoria financeira: em que ordem?

Corrija primeiro os saldos que o auditor testa, depois as áreas de julgamento e por fim as demonstrações. A ordem:

1. Leia a cláusula e defina quais anos e quais demonstrações estão cobertos.
2. Concilie todas as contas bancárias, de cartão e de empréstimo nas datas inicial e final.
3. Feche cada ano pelo regime de competência, com corte de período limpo.
4. Faça o patrimônio líquido bater com a composição acionária e com os documentos assinados.
5. Registre a remuneração em ações desde a primeira outorga.
6. Prepare a provisão para imposto de renda.
7. Redija as demonstrações financeiras e as notas explicativas, e documente as políticas contábeis de receita e outras.
8. Reúna a documentação dos saldos grandes: contratos, documentos de empréstimo, faturas de ativos fixos.

O tempo de preparação depende de quanto já está pronto. Contas conciliadas, patrimônio líquido que bate com a composição acionária, corte de período limpo e uma provisão preparada antes do trabalho de campo reduzem o prazo; anos faltando, patrimônio líquido não registrado e uma subsidiária no exterior o aumentam. Para os relatórios mensais que mantêm a contabilidade pronta para auditoria, veja demonstrações mensais para investidores e para o conselho.

A auditoria muda o nosso Form 1120?

A auditoria não muda as regras tributárias, mas pode mudar o que o Form 1120 informa e quais schedules se aplicam. O Schedule L mostra o balanço patrimonial contábil, que, segundo as instruções do Form 1120, deve bater com os livros e registros, e o Schedule M-1 ou M-3 parte do lucro contábil. Os ajustes registrados durante a auditoria passam para esses schedules.

A auditoria, por si só, não leva a declaração para o regime de competência. Uma corporação cuja receita bruta média anual dos três anos anteriores seja de $32.000.000 ou menos geralmente pode usar o regime de caixa (Publication 538); a mudança de método tem regras próprias, explicadas em como mudar do regime de caixa para o de competência. A despesa com remuneração em ações altera o lucro contábil, mas a dedução fiscal segue a renda tributável de quem recebe as ações, então os dois valores raramente coincidem (remuneração em ações). Quando um ajuste de auditoria mostra que uma declaração já entregue usou um valor errado, avalie se essa declaração precisa ser retificada.

Exemplo

Estes exemplos são ilustrativos; os valores estão em dólares americanos.

O credor pede revisão e os investidores não pedem nada

Uma empresa contrata um empréstimo de venture debt de US$3.000.000 que exige demonstrações anuais revisadas dentro de um prazo definido após o fim do ano. Os documentos dos investidores pedem apenas demonstrações não auditadas. A empresa fecha a contabilidade pelo regime de competência, e uma firma de CPAs externa, independente da empresa e separada do seu responsável contábil, faz a revisão. Se os investidores pedirem depois a auditoria do ano seguinte, o balanço patrimonial revisado do fim do ano passa a ser os saldos iniciais que o auditor testa.

A Série B exige a auditoria do ano passado

O acordo de direitos dos investidores da Série B exige demonstrações auditadas do ano que acabou de terminar. A empresa nunca foi auditada, então o auditor também testa os saldos do início desse ano. Primeiro, a empresa faz o patrimônio líquido bater com a composição acionária, registra a remuneração em ações de cada outorga desde a primeira e prepara a provisão para imposto de renda; só então o auditor começa o trabalho de campo.

Captação em uma plataforma de crowdfunding

Uma empresa planeja uma captação de US$1.500.000 pela Regulation Crowdfunding, a primeira. O valor está acima do nível de revisão para uma primeira oferta, então ela precisa de demonstrações auditadas pelos princípios contábeis geralmente aceitos nos EUA (US GAAP) dos dois últimos exercícios fiscais. As demonstrações compiladas anteriores não atendem à regra.

E no seu caso?

• Sua contabilidade está atrasada ou no regime de caixa: comece por como arrumar a contabilidade antes de uma captação e conte com a ajuda contábil para startups.
• O auditor quer uma provisão para impostos: veja a provisão para imposto de renda na primeira auditoria.
• A remuneração em ações nunca foi registrada: veja como atualizar a despesa com remuneração em ações.
• A rodada acabou de fechar e o patrimônio líquido não bate: veja como registrar uma rodada precificada.
• Seus clientes pagam planos anuais antecipadamente: veja receita diferida em assinaturas.
• Sua empresa canadense fica abaixo de uma controladora em Delaware: veja demonstrações para investidores após um flip para Delaware e conte com a ajuda tributária internacional.
• Sua empresa é canadense e precisa de demonstrações de fim de ano para a T2: veja demonstrações financeiras de fim de ano de uma corporação.
• A auditoria é para uma captação ou uma venda e o prazo está perto: conte com a ajuda contábil para startups para planejar a ordem do trabalho.