Seri A Muhasebe Kaydı: İmtiyazlı Hisse, SAFE ve Ücretler

Seri A turu defterlere nasıl kaydedilir?

Turu kapanış tarihinde, her para kaynağı için ayrı bir kayıtla işleyin: kapanışta havale edilen nakit, dönüşen SAFE sözleşmeleri ve dönüşen borç senetleri. Her kayıt, ihraç edilen hisse sayısı çarpı nominal değer tutarını imtiyazlı hisse hesabına, geri kalanını ek ödenmiş sermayeye (additional paid-in capital) alacak yazar. Kapanış ücretleri ardından ödenmiş sermayeyi azaltır. Gelire hiçbir şey yazılmaz: bir şirket kendi hissesini nakit karşılığı ihraç ettiğinde kazanç oluşmaz (26 U.S.C. 1032).

Bir turu basit olmaktan çıkaranlar:

• Gerçeğe uygun değerle yükümlülük olarak taşınan SAFE sözleşmeleri veya dönüşüm özelliği türev olarak ayrılmış borç senetleri. Sınıflandırmayı denetçi belirler ve defter değeri özkaynağa geçmeden önce güncel olmalıdır.
• Kapanıştan önce gelen para, ikinci bir dilim veya taahhütlerinin yalnızca bir kısmını fonlayan yatırımcılar.
• Birden fazla fiyattan ihraç edilen imtiyazlı hisseler (yeni para ve dönüşüm hisseleri).
• Hisse dağılım tablosunda görünen ama defterlere hiç kaydedilmemiş kurucu veya erken hisseler.

Toplanacaklar: hisse satın alma sözleşmesi, kapanış tablosu ve fon akışı, tahmini (pro forma) hisse dağılım tablosu, değiştirilmiş kuruluş belgesi (izin verilen hisse sayısı ve nominal değer), dönüşüm hesabıyla birlikte her SAFE ve borç senedi, havaleleri gösteren banka hesap özeti ve hukuk faturaları. IRS işletmelerden, defterlerindeki kayıtları destekleyen belgeleri saklamasını ister (Publication 583).

Nakit karşılığı ihraç edilen imtiyazlı hissenin muhasebe kaydı nedir?

Havale edilen tutar kadar nakdi borç yazın. İhraç edilen hisse sayısı çarpı kuruluş belgesindeki nominal değer tutarını imtiyazlı hisseye, satın alma fiyatı ile nominal değer arasındaki farkı da ek ödenmiş sermayeye alacak yazın.

Yatırımcıların avukat ücretleri havaleden kesildiyse nakit, alınan net tutardır. Satın alma fiyatının tamamını imtiyazlı hisseye ve ödenmiş sermayeye kaydedin, ardından kayıt dengelensin diye kesilen ücretler için ödenmiş sermayeyi borç yazın.

Her seri için ayrı bir imtiyazlı hisse hesabı kullanın (Tohum, Seri A). Her serinin kendi hakları vardır; bu yüzden defterler ve hisse dağılım tablosu onları ayrı göstermelidir. Form 1120'nin Schedule L'si bunları tek bir imtiyazlı hisse satırında birleştirir.

Nominal değer neden önemlidir ve ek ödenmiş sermayeye ne gider?

Nominal değer, hisselerin asgari fiyatını ve yasal sermayesini belirler. Delaware'de nominal değerli hisseler en az nominal değer eder bir karşılıkla ihraç edilmelidir (8 Del. C. 153). Yönetim kurulu ihraç sırasında aksini kararlaştırmadıkça, nakit karşılığı ihraç edilen hisselerin sermayesi toplam nominal değerlerine eşittir; fazlalık (surplus), sermayeyi aşan net varlıklardır (8 Del. C. 154).

Defterlerde nominal değerin üzerindeki fiyat ek ödenmiş sermayedir. Girişimlerde olağan nominal değerle fiyatın neredeyse tamamı oraya gider ve imtiyazlı hisse hesabında birkaç yüz dolar kalır.

Nominal değer ve izin verilen hisse sayısı Delaware franchise vergisi hesabını da belirler; bkz. Delaware franchise vergisi. Başka eyaletlerde kurulan şirketler nominal değer ve sermaye konusunda kendi eyaletlerinin şirketler hukukunu izler; kayıt yapmadan önce kuruluş belgesini okuyun.

SAFE dönüşüm kaydı: SAFE sözleşmeleri bilançodan nasıl çıkar?

Kapanışta her SAFE imtiyazlı hisseye dönüşür; dolayısıyla SAFE hesabı sıfırlanır. SAFE hesabını defter değeri kadar borç yazın; imtiyazlı hisseyi nominal değeri kadar, geri kalanı ek ödenmiş sermaye olarak alacak yazın. Kayıttan sonra SAFE'e ilişkin hiçbir şey bilançoda kalmamalıdır.

Defter değeri, defterlerin SAFE'i nasıl sınıflandırdığına bağlıdır:

• Ödenen tutar üzerinden özkaynakta taşınıyorsa: bu tutarı imtiyazlı hisseye ve ödenmiş sermayeye taşıyın.
• Gerçeğe uygun değerle yükümlülük olarak taşınıyorsa: önce gerçeğe uygun değeri dönüşüm tarihine güncelleyin, değişimi defter gelir tablosuna yazın, sonra güncellenmiş tutarı özkaynağa taşıyın.

Hangi sınıflandırmanın geçerli olduğu, denetçinin verdiği bir muhasebe yargısıdır. SAFE sözleşmelerinin turdan önce nasıl görünmesi gerektiği yatırım turu öncesi defterlerinizi düzeltme rehberinde, dönüşümün vergi tarafı ise SAFE ve dönüştürülebilir borç senetleri rehberinde ele alınır.

Dönüştürülebilir borç senedi dönüşümü: senede ve birikmiş faize ne olur?

Bir borç senedi dönüştüğünde, ödenecek senedi ve onunla birlikte dönüşen birikmiş faizi borç yazın; imtiyazlı hisseyi nominal değeri kadar, geri kalanı ek ödenmiş sermaye olarak alacak yazın. Hisse sayısı senedin şartlarından çıkar, genellikle anapara artı birikmiş faizin dönüşüm fiyatına bölünmesiyle bulunur.

Kayıttan önce faizi dönüşüm tarihine kadar getirin; böylece birikmiş faiz hesabı, senet sahiplerinin hisselerinin hesaplandığı tutarla uyuşur. Senedin itfa edilmemiş ihraç maliyetleri veya iskontosu varsa özkaynağa taşınan, net defter değeridir.

Defterler senedin iskonto veya tavan özelliğini ayrı bir türev olarak ayırmışsa ya da senet özgün şartlarından farklı şartlarla dönüşmüşse kayıt farklı olabilir; bunu denetçi belirler. Dönüşümün vergi açısından gelir doğurup doğurmadığı ve faizin ne zaman indirilebileceği SAFE ve dönüştürülebilir borç senetleri rehberinde ele alınır.

Turun hukuk ve kapanış ücretleri nereye gider?

Yalnızca tur nedeniyle doğan maliyetler özkaynakta tur hasılatını azaltır: hukuk gideri değil, ek ödenmiş sermayeyi borç yazın. SEC personelinin, SEC'e bildirimde bulunan şirketler için yazdığı rehberde, bir ihracın belirli ek maliyetlerinin ertelenmesine ve brüt hasılata karşı yazılmasına izin verilir (SEC Staff Accounting Bulletin Topic 5A).

• Kapanıştan önce ödenen ücretler, tur kapanana kadar ertelenmiş ihraç maliyetleri varlığında durur.
• Genel işletme giderleri ve yönetici maaşları ihraç maliyeti değildir.
• Tur vazgeçilirse ertelenmiş maliyetler gidere yazılır; aynı rehbere göre 90 güne kadar bir erteleme vazgeçilmiş sayılmaz.

Vergide, bir hisse ihracını kolaylaştırmak için ödenen tutarlar indirilemez, aktifleştirilmelidir (26 CFR 1.263(a)-5(a)(8)). Defterler ücretleri hiç gidere yazmadıysa Schedule M-1'de geri eklenecek bir şey yoktur. Bir borç senedi veya başka bir borçlanma ücretleri farklı kurallara tabidir; bkz. SAFE ve dönüştürülebilir borç senetleri.

Para kapanıştan önce geldi veya tur dilimler halinde kapanıyor: nasıl kaydedilir?

Hisseler ihraç edilmeden önce alınan para henüz özkaynak değildir. Kapanışa kadar şirket yatırımcıya ya hisse ya da iade borçludur; bu yüzden havaleyi bir yükümlülük hesabına (örneğin peşin alınan hisse abonelikleri) kaydedin ve kapanış tarihinde imtiyazlı hisseye ve ödenmiş sermayeye taşıyın. Delaware hisseleri, yönetim kurulu kararında belirlenen zamanlarda ve karşılıkla ihraç edilir (8 Del. C. 152).

Dilimler halinde kapanan bir turda her kapanışı, hisseleri ihraç edilip ödendiğinde kaydedin. Sonradan daha fazla hisse alma taahhüdü tek başına bir kayıt değildir. Sonraki dilimlerin fiyatı önceden belirlenmişse veya kilometre taşlarına bağlıysa, bu hisseleri alma hakkı ayrı bir muhasebe gerektirebilir; ilk kapanıştan önce denetçiye sorun.

Kapanıştan sonra defterlerdeki özkaynağı hisse dağılım tablosuyla nasıl eşleştiririz?

Defterler, her hisse hesabı ihraç edilen hisse sayısı çarpı nominal değere eşit olduğunda ve hisse artı ödenmiş sermaye, şirketin her hisse için aldığı tutara, eksi ihraç maliyetleri, artı hisse bazlı ücret ve özkaynakta kayıtlı varantlar için alacak yazılan tutarlara eşit olduğunda hisse dağılım tablosuyla tutar.

Sık görülen tuzaklar, gelir veya kredi olarak kaydedilen bir havale ve hisse dağılım tablosunda görünen ama defterlere hiç kaydedilmemiş hisselerdir (çoğu zaman kurucu hisseleri). Hisse bazlı ücret hiç kaydedilmediyse bkz. hisse bazlı ücret giderini telafi etme.

Tur gelir doğurur mu ve Form 1120 Schedule L'de nasıl görünür?

Nakitten doğmaz. Şirketin kendi hissesi karşılığında alınan nakit kazanç değildir (26 U.S.C. 1032); kayıtlar vergiye tabi ve tabi olmayan tahsilatları ayırmalıdır ki havale brüt hasılat olarak sayılmasın (Publication 583). Borcundan daha az değerli hisseye dönüşen bir borç senedi borç iptali geliri doğurabilir (26 U.S.C. 108(e)(8)); bkz. SAFE ve dönüştürülebilir borç senetleri.

Form 1120 Schedule L'de, 1. satırdaki nakit (ve onun temizlediği ertelenmiş ihraç maliyetleri) dışında, tur yalnızca özkaynak satırlarında ve temizlediği yükümlülük satırlarında görünür:

Schedule M-2 dağıtılmamış kârları analiz eder; bu yüzden dönüşüm kayıtları ondan geçmez. Yükümlülük niteliğindeki bir SAFE'in gerçeğe uygun değer değişimi ise defter geliri yoluyla geçer ve beyannamede yer almıyorsa Schedule M-1'e yazılır. Schedule L defterlerle uyumlu olmalıdır (Form 1120 talimatları). Toplam hasılatı ve yıl sonu varlıkları birlikte $250.000 altında kalan bir şirket, Schedule K, 13. soruya Evet yanıtı vererek Schedule L, M-1 ve M-2'yi atlayabilir; yıl sonu toplam varlıkları $10.000.000 veya daha fazla olan şirket M-1 yerine Schedule M-3 verir (Form 1120 talimatları). Büyük bir tur, kapandığı yıl bu sınırlardan birini aşabilir.

Örnek

Nakit karşılığı Seri A

Tüm rakamlar ABD dolarıdır. Bir Delaware şirketi 2.000.000 Seri A imtiyazlı hissesini $4,00'dan satar; nominal değer $0,0001'dir. Kapanış kaydı nakdi $8.000.000 borç yazar, Seri A imtiyazlı hissesini $200 ve ek ödenmiş sermayeyi $7.999.800 alacak yazar. Schedule L, 22a satırında $200'ı gösterir ve 23. satıra $7.999.800 eklenir.

SAFE sözleşmeleri ve bir borç senedi dönüşür

Tüm rakamlar ABD dolarıdır. Aynı kapanışta ödenen tutardan taşınan $1.500.000'lık SAFE sözleşmeleri ve $40.000 birikmiş faizi olan $500.000'lık bir borç senedi hisse başına $3,00'dan dönüşür. SAFE sözleşmeleri 500.000 hisse, borç senedi 180.000 hisse olur. Kayıt, SAFE hesabını $1.500.000, ödenecek senetleri $500.000 ve birikmiş faizi $40.000 borç yazar; imtiyazlı hisseyi $68 ve ek ödenmiş sermayeyi $2.039.932 alacak yazar. SAFE, senet veya faiz bakiyesi kalmaz.

$120.000 hukuk ücreti

Tüm rakamlar ABD dolarıdır. Şirketin avukatı tur için $120.000 faturalar; bunun $30.000'ı kapanıştan önce ödenmiş ve ertelenmiş ihraç maliyetleri olarak tutulmuştur. Kapanışta ek ödenmiş sermaye $120.000 borç yazılır, ertelenmiş ihraç maliyetleri temizlenir ve kalan $90.000 ödenir. Özkaynak, hasılatı ücretler düşülmüş olarak gösterir. Form 1120 ücretleri indirmez ve defterler onları hiç gidere yazmadığı için Schedule M-1'de bunlar için bir düzeltme yoktur.

Sizin durumunuz farklı mı?

• SAFE ve borç senedi dönüşümünün vergisi, borç senedi faizi veya tur ücretlerinin indirilip indirilemeyeceği: SAFE ve dönüştürülebilir borç senetleri.
• SAFE sözleşmeleri, borç senetleri veya kurucu hisseleri turdan önce düzgün kaydedilmedi: yatırım turu öncesi defterlerinizi düzeltme.
• Tur çok daha fazla hisseye izin verdi: Delaware franchise vergisi.
• Yeni yatırımcılar büyük bir pay aldı ve şirketin zararları var: girişimler için net faaliyet zararları.
• Yatırımcılar para geldikten sonra hissenin QSBS olduğunun doğrulanmasını istiyor: girişimler için küçük işletme hissesi istisnası.
• Toplanan nakit artık faiz getiriyor: girişimin topladığı nakda faiz.
• Opsiyon hibeleri turu izliyor: değerlemeden sonra hisse opsiyonu verme.
• Lider yatırımcı denetim istiyor: yatırımcılar için bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolar.
• Turda yabancı yatırımcılar veya borç senedi sahipleri var: girişim turunda yabancı yatırımcılar.
• Borç senetleri hiçbir fiyatlı tur olmadan vadesi geldi: vadesi geçmiş dönüştürülebilir borç senetleri.
• Tur risk sermayesi borcu ve varantlarla geldi: risk sermayesi borcu ve varantlar.
• Fiyatlı turu, dönüşümleri ve denetçinin çözülmesi gereken soruları olan bir ABD şirketi: girişim hizmetleri.