투자자용 감사 재무제표: 감사·검토·컴필레이션

스타트업은 회계 감사를 받아야 하나요? VC는 감사받은 재무제표를 요구하나요?

미국 연방 세법은 비상장 미국 법인에 재무제표 감사를 요구하지 않습니다. 감사 의무는 계약이나 증권 규정에서 나옵니다. 투자자 권리 계약, 대출 계약, 또는 주식을 판매할 때 쓴 발행 면제 규정이 그 근거입니다. 먼저 해당 조항을 읽으세요. 조항에는 어떤 재무제표를, 어느 기간에 대해, 언제까지 제출해야 하는지, 그리고 감사, 검토, 경영진 작성 중 어느 수준이 필요한지 적혀 있습니다. 회사 변호사와 함께 읽으시기 바랍니다.

조항이 이미 마감한 연도에 대한 감사를 요구하는 경우, 지분·주식 보상·매출을 발생주의로 기록한 적이 없는 경우, 외국 모회사나 자회사가 있는 경우, 크라우드펀딩이나 비적격 투자자 대상 모집을 계획하는 경우에는 간단하지 않습니다.

준비할 자료:

• 투자자 권리 계약, 대출 계약 또는 투자 모집 문서
• 감사나 검토 대상 연도별 시산표와 그 직전 연도 시산표
• 모든 계좌의 은행·카드 대사 자료
• 지분 현황 자료, 옵션 원장, 서명된 지분 관련 문서
• 매출 계약서와 공급업체 계약서
• 이미 제출한 Form 1120

감사, 검토, 컴필레이션의 차이는 무엇인가요?

감사는 의견을 제시하고, 검토는 제한적 확신을 주며, 컴필레이션은 확신을 주지 않습니다. 세 가지 수준은 AICPA의 비교 자료에 정리되어 있습니다.

대출기관은 검토를 받아들일 수 있지만, 투자자가 "감사받은" 재무제표를 요구한다면 회계 감사를 뜻합니다. 세금 신고서에서도 검토나 컴필레이션을 받은 재무제표는 감사받은 것으로 보지 않으며, Schedule UTP 작성 안내에 이 점이 분명히 적혀 있습니다.

증권 규정은 언제 검토 또는 감사받은 재무제표를 요구하나요?

스타트업이 자주 쓰는 두 가지 면제 규정은 규모에 따라 재무제표 요건을 정합니다. Regulation Crowdfunding은 조달 금액에 따라 수준을 정하고, Regulation D Rule 506(b) 모집은 구매자 중 비적격 투자자(accredited investor가 아닌 투자자)가 있을 때만 재무제표 요건이 생깁니다.

Regulation Crowdfunding. 요구 수준은 목표 모집 금액에 직전 12개월 동안 이 면제 규정으로 판매한 금액을 더한 금액에 따라 달라집니다(17 CFR 227.201(t)). 최대 수용 금액이 목표 금액보다 크면 최대 금액을 기준으로 합니다.

이미 검토나 감사를 받은 재무제표가 있으면, 발행인은 더 낮은 수준의 재무제표 대신 그것을 제공해야 합니다. 재무제표는 미국 회계기준(US GAAP)을 따라야 하고 최근 2개 회계연도를 다뤄야 하며, 설립 후 기간이 더 짧으면 설립 이후 기간을 다룹니다. 수정 의견이 붙은 검토 보고서나 한정, 부적정 또는 의견 거절 감사 보고서는 이 규정을 충족하지 못합니다. 모집 후에는 매 연례 보고서에 대표 임원이 인증한 재무제표를 첨부해야 하며, 검토나 감사를 받은 재무제표가 있으면 그것을 첨부합니다(17 CFR 227.202).

비적격 구매자가 있는 Rule 506(b) 모집. 구매자 중 한 명이라도 비적격 투자자이면, 회사는 판매 전에 합리적인 시간을 두고 그 구매자에게 재무제표 정보를 제공해야 합니다(17 CFR 230.502(b)). 모집 금액이 $20,000,000 이하이면 Regulation A Tier 1 규정을 따르므로 감사가 필요하지 않지만, 다른 목적으로 이미 감사를 받았다면 그 감사받은 재무제표를 사용해야 합니다. 그 금액을 넘으면 Tier 2 규정이 적용되어 감사받은 재무제표가 필요합니다(Form 1-A, Part F/S). 적격 투자자에게만 판매하는 경우에는 이런 요건이 없습니다.

첫 감사는 보통 무엇 때문에 시작되나요?

첫 감사는 회사 규모가 일정 수준에 이르러서가 아니라, 문서나 거래가 요구해서 시작되는 경우가 대부분입니다. 흔한 계기는 다음과 같습니다.

• 가격이 정해진 투자 라운드의 투자자 권리 조항이 감사받은 연간 재무제표를 요구하는 경우
• 대출이나 벤처 대출(venture debt)의 약정 조건이 검토 또는 감사받은 재무제표를 요구하는 경우
• 검토 단계를 넘는 크라우드펀딩 모집, 또는 비적격 구매자에게 하는 506(b) 판매
• 인수자의 실사
• 조항상 감사가 선택 사항인데도 이사회나 주요 투자자가 감사를 요청하는 경우

마감 기한은 조항이 정합니다. 조항이 결산일 이후 정해진 일수 안에 감사받은 재무제표를 요구한다면, 그 날짜에서 거꾸로 계산해 일정을 잡으세요.

장부 담당자나 세금 신고 대행인이 감사도 할 수 있나요?

감사인이나 검토 담당자는 보통 독립된 별도의 CPA 법인이며, 한 곳은 장부와 세금 신고를 맡고 다른 곳은 감사를 맡는 구조가 일반적입니다. SEC 독립성 규정에 따르면 고객의 회계 기록을 관리하거나 작성하는 회계사는 독립적이지 않습니다(17 CFR 210.2-01(c)(4)). Regulation Crowdfunding은 SEC 규정 또는 AICPA 규정 중 어느 쪽의 독립성이든 인정합니다(227.201(t)의 Instruction 10).

AICPA 규정은 비상장 회사의 감사인이 독립성을 보호하기 위한 조건을 갖춘 경우에만 다른 서비스를 일부 제공하도록 허용합니다. 그 조건에는 경영진이 장부와 결과에 책임을 진다는 점이 포함됩니다. 특정 법인이 두 가지를 함께 할 수 있는지는 이 규정과 감사인 본인의 판단에 달려 있습니다. 감사인에게 아직 제공할 수 있는 서비스가 무엇인지 서면으로 물어보세요.

첫 감사를 위해 장부는 무엇을 갖춰야 하나요?

첫 감사에는 연초와 연말 모두 외부 증거와 일치하는 발생주의 장부가 필요합니다. 감사 의견은 그 연도의 결과를 다루므로, 감사인은 기초 잔액도 확인해야 합니다. 전년도에 감사를 받은 적이 없다면 대개 전년도 기말 잔액까지 검증합니다.

첫 재무제표 감사를 준비하려면 어떤 순서로 해야 하나요?

감사인이 검증하는 잔액을 먼저 바로잡고, 그다음 판단이 필요한 영역, 마지막으로 재무제표를 정리하세요. 순서는 다음과 같습니다.

1. 조항을 읽고 어느 연도와 어떤 재무제표가 대상인지 합의합니다.
2. 시작일과 종료일 기준으로 모든 은행, 카드, 대출 계좌를 대사합니다.
3. 각 연도를 발생주의로 마감하고 기간 귀속을 정확히 합니다.
4. 지분을 지분 현황 자료 및 서명된 문서와 맞춥니다.
5. 첫 부여 시점부터 주식 기반 보상을 기록합니다.
6. 법인세 충당금을 작성합니다.
7. 재무제표와 주석 초안을 작성하고, 매출 등 회계 정책을 문서로 정리합니다.
8. 큰 잔액의 근거 자료를 모읍니다. 계약서, 대출 문서, 고정자산 청구서 등이 해당합니다.

준비에 걸리는 시간은 위 항목이 얼마나 이미 끝나 있는지에 달려 있습니다. 대사가 끝난 계좌, 지분 현황 자료와 일치하는 지분, 정확한 기간 귀속, 감사 실사 전에 작성해 둔 충당금이 있으면 시간이 줄고, 빠진 연도, 기록하지 않은 지분, 해외 자회사가 있으면 시간이 늘어납니다. 장부를 감사 가능한 상태로 유지하는 월별 보고는 투자자와 이사회를 위한 월별 재무제표를 참고하세요.

감사를 받으면 Form 1120이 달라지나요?

감사가 세법을 바꾸지는 않지만, Form 1120에 보고하는 내용과 적용되는 명세서는 달라질 수 있습니다. Schedule L은 장부상 재무상태표를 보여 주며 Form 1120 작성 안내에 따르면 장부 및 기록과 일치해야 합니다. Schedule M-1 또는 M-3는 장부상 소득에서 출발합니다. 감사 중에 반영한 조정 사항은 이 명세서들에 그대로 이어집니다.

감사를 받는다고 해서 신고서가 저절로 발생주의로 바뀌지는 않습니다. 직전 3개 연도 평균 연간 총수입이 $32,000,000 이하인 법인은 대체로 현금주의 방식을 쓸 수 있습니다(Publication 538). 회계 방식을 바꾸는 데에는 별도 규정이 있으며, 현금주의에서 발생주의로 전환하기에서 다룹니다. 주식 기반 보상 비용은 장부상 소득을 바꾸지만, 세금 공제는 보유자의 과세소득에 따르므로 두 금액이 일치하는 경우는 드뭅니다(주식 기반 보상). 감사 조정으로 이미 제출한 신고서에 잘못된 수치가 쓰였다는 사실이 드러나면, 그 신고서를 수정해야 하는지 검토하세요.

예시

이 예시는 이해를 돕기 위한 가상의 경우이며, 금액은 미국 달러입니다.

대출기관은 검토를 요구하고, 투자자는 요구하지 않는 경우

한 회사가 $3,000,000 벤처 대출을 받았는데, 결산일 이후 정해진 기간 안에 검토받은 연간 재무제표를 제출해야 합니다. 투자자 문서는 감사받지 않은 재무제표만 요구합니다. 회사는 장부를 발생주의로 마감하고, 회사와 독립적이며 장부 담당자와도 별개인 외부 CPA 법인이 검토를 수행합니다. 나중에 투자자가 다음 연도 감사를 요구하면, 검토받은 연말 재무상태표가 감사인이 검증하는 기초 잔액이 됩니다.

시리즈 B가 직전 연도 감사를 요구하는 경우

시리즈 B 투자자 권리 계약이 방금 끝난 연도에 대해 감사받은 재무제표를 요구합니다. 이 회사는 감사를 받은 적이 없으므로, 감사인은 그 연도 초의 잔액도 검증합니다. 회사는 먼저 지분을 지분 현황 자료와 맞추고, 첫 부여 이후 모든 부여분의 주식 기반 보상을 기록하고, 법인세 충당금을 작성합니다. 그런 다음 감사인이 현장 감사를 시작합니다.

크라우드펀딩 플랫폼에서 투자 유치

한 회사가 첫 Regulation Crowdfunding 모집으로 $1,500,000를 조달할 계획입니다. 이 금액은 첫 모집의 검토 단계 한도를 넘으므로, 최근 2개 회계연도에 대해 미국 회계기준(US GAAP)에 따라 감사받은 재무제표가 필요합니다. 이전에 컴필레이션만 받은 재무제표로는 이 규정을 충족하지 못합니다.

상황이 다르신가요?

• 장부가 밀려 있거나 현금주의로 쓰고 있다면: 투자 유치 전 장부 정리부터 시작하고 스타트업 회계 지원을 받아 보세요.
• 감사인이 법인세 충당금을 요구한다면: 첫 감사를 위한 법인세 충당금을 참고하세요.
• 주식 보상을 장부에 반영한 적이 없는 경우: 주식 보상 비용 소급 반영을 참고하세요.
• 라운드가 방금 마감되었는데 지분이 맞지 않는다면: 가격이 정해진 투자 라운드 기록하기를 참고하세요.
• 고객이 연간 요금제를 선결제한다면: 구독 서비스의 이연 수익을 참고하세요.
• 캐나다 회사가 델라웨어 모회사 아래에 있다면: 델라웨어 모회사 전환 후 투자자용 재무제표를 참고하고 국경 간 세무 지원을 받아 보세요.
• 캐나다 회사이고 T2 신고를 위해 연말 재무제표가 필요하다면: 법인의 연말 재무제표를 참고하세요.
• 모집이나 매각을 위한 감사이고 기한이 가깝다면: 스타트업 회계 지원을 받아 작업 순서를 계획하세요.