États financiers audités pour investisseurs : audit ou examen

Une startup a-t-elle besoin d'un audit, et les investisseurs en capital de risque l'exigent-ils?

Aucune règle fiscale fédérale n'oblige une société privée américaine à faire auditer ses états financiers. L'obligation vient d'un contrat ou d'une règle sur les valeurs mobilières : la convention entre actionnaires, un contrat de prêt ou la dispense utilisée pour vendre des actions. Lisez d'abord cette clause. Elle précise quels états, pour quelle période, avant quelle date, et s'ils doivent être audités, examinés ou simplement préparés par la direction. Lisez-la avec l'avocat de la société.

Le dossier se complique quand la clause demande l'audit d'un exercice déjà clos, quand les capitaux propres, la rémunération à base d'actions ou les produits n'ont jamais été inscrits selon la méthode d'exercice, quand la société a une société mère ou une filiale à l'étranger, ou quand un financement participatif ou une offre à des investisseurs non accrédités est prévu.

Réunissez :

• La convention entre actionnaires, le contrat de prêt ou les documents d'offre
• Les balances de vérification de chaque exercice que l'audit ou l'examen couvrira, et celle de l'exercice précédent
• Les rapprochements bancaires et de cartes pour chaque compte
• Le tableau de capitalisation, le registre des options et les documents signés sur les capitaux propres
• Les contrats de produits et de fournisseurs
• Les formulaires 1120 déjà produits

Audit, examen ou compilation : quelle est la différence?

Un audit donne une opinion; un examen donne une assurance limitée; une compilation n'en donne aucune. La comparaison de l'AICPA décrit les trois niveaux.

Un prêteur peut accepter un examen; les investisseurs qui demandent des états « audités » veulent un audit. Dans la déclaration de revenus, des états examinés ou compilés ne comptent pas non plus comme audités : les instructions de l'annexe UTP le disent expressément.

Quand les règles sur les valeurs mobilières exigent-elles des états financiers examinés ou audités?

Deux dispenses que les startups utilisent fixent les exigences selon la taille. Le Regulation Crowdfunding lie le niveau au montant recueilli; une offre selon la Rule 506(b) de la Regulation D ne l'exige que si un acheteur n'est pas un investisseur accrédité.

Regulation Crowdfunding. Le niveau dépend du montant visé par l'offre, plus les montants vendus en vertu de la dispense au cours des 12 mois précédents (17 CFR 227.201(t)). Incluez le montant maximal que vous accepterez s'il dépasse le montant visé.

Si des états examinés ou audités existent déjà, l'émetteur doit les fournir au lieu du niveau inférieur. Les états doivent suivre les principes comptables généralement reconnus des États-Unis et couvrir les deux derniers exercices, ou la période depuis la création si elle est plus courte. Un rapport d'examen comportant des modifications, ou un rapport d'audit assorti d'une opinion avec réserve, défavorable ou d'une impossibilité d'exprimer une opinion, ne satisfait pas à la règle. Après le financement, chaque rapport annuel exige des états certifiés par le premier dirigeant, ou les états examinés ou audités s'ils existent (17 CFR 227.202).

Rule 506(b) avec un acheteur non accrédité. Si un acheteur n'est pas un investisseur accrédité, la société doit lui remettre de l'information financière un délai raisonnable avant la vente (17 CFR 230.502(b)). Pour les offres allant jusqu'à 20 000 000 $, les états suivent les règles du niveau 1 de la Regulation A et n'ont pas à être audités, mais un audit obtenu à une autre fin doit être utilisé. Au-delà de ce montant, les règles du niveau 2 s'appliquent et des états audités sont exigés (formulaire 1-A, partie F/S). Les ventes faites uniquement à des investisseurs accrédités ne sont pas soumises à cette exigence.

Qu'est-ce qui déclenche habituellement un premier audit?

Un premier audit commence habituellement parce qu'un document ou une transaction l'exige, et non parce que la société a atteint une certaine taille. Les déclencheurs courants :

• Une clause de la convention entre actionnaires, dans un tour de financement à prix fixé, qui exige des états annuels audités
• Une clause d'un prêt ou d'une dette de capital de risque (venture debt) qui exige des états examinés ou audités
• Un financement participatif au-delà des niveaux d'examen, ou une vente selon la Rule 506(b) à un acheteur non accrédité
• La vérification diligente d'un acheteur dans le cadre d'une acquisition
• Un conseil d'administration ou un investisseur principal qui demande un audit alors que la clause le laisse facultatif

La clause fixe l'échéance. Quand elle exige des états audités dans un certain nombre de jours après la fin d'exercice, comptez à rebours à partir de cette date.

Notre spécialiste de la tenue de livres ou notre préparateur de déclarations de revenus peut-il aussi auditer nos livres?

En général, l'auditeur ou le responsable de l'examen est un cabinet de CPA distinct et indépendant; il est courant de confier les livres et les déclarations à un cabinet et l'audit à un autre. Selon la règle d'indépendance de la SEC, un comptable qui tient ou prépare les registres comptables d'un client n'est pas indépendant (17 CFR 210.2-01(c)(4)). Le Regulation Crowdfunding accepte l'indépendance selon la règle de la SEC ou selon les règles de l'AICPA (instruction 10 de 227.201(t)).

Le code de l'AICPA permet à l'auditeur d'une société privée de fournir certains autres services, mais seulement à des conditions qui protègent l'indépendance, notamment que la direction assume la responsabilité des livres et des résultats. Le fait qu'un cabinet puisse faire les deux dépend de ces règles et de l'évaluation de l'auditeur. Demandez par écrit à l'auditeur quels services il peut encore offrir.

Que faut-il dans les livres pour un premier audit?

Un premier audit exige des livres tenus selon la méthode d'exercice, qui concordent avec des preuves externes au début et à la fin de l'exercice. L'opinion d'audit couvre les résultats de l'exercice; l'auditeur doit donc aussi être satisfait des soldes d'ouverture. Quand l'exercice précédent n'a jamais été audité, cela signifie généralement qu'il faut aussi vérifier les soldes de clôture de cet exercice.

Comment préparer un premier audit financier : dans quel ordre?

Corrigez d'abord les soldes que l'auditeur vérifie, puis les domaines de jugement, puis les états. Voici l'ordre :

1. Lisez la clause et convenez des exercices et des états visés.
2. Rapprochez chaque compte bancaire, de carte et de prêt aux dates d'ouverture et de clôture.
3. Clôturez chaque exercice selon la méthode d'exercice, avec une séparation des périodes propre.
4. Faites concorder les capitaux propres avec le tableau de capitalisation et les documents signés.
5. Inscrivez la rémunération à base d'actions dès la première attribution.
6. Préparez la provision pour impôts.
7. Rédigez les états financiers et les notes, et consignez les méthodes comptables, dont celle des produits.
8. Réunissez les pièces des soldes importants : contrats, documents de prêt, factures d'immobilisations.

Le temps de préparation dépend de ce qui est déjà fait. Des comptes rapprochés, des capitaux propres qui concordent avec le tableau de capitalisation, une séparation des périodes propre et une provision préparée avant les travaux de l'auditeur le raccourcissent; des exercices manquants, des capitaux propres non inscrits et une filiale à l'étranger l'allongent. Pour les rapports mensuels qui gardent les livres prêts pour l'audit, consultez les états financiers mensuels pour les investisseurs et le conseil.

Un audit change-t-il notre formulaire 1120?

Un audit ne change pas les règles fiscales, mais il peut changer ce que le formulaire 1120 déclare et les annexes qui s'appliquent. L'annexe L présente le bilan selon les livres, qui doit concorder avec les livres et registres selon les instructions du formulaire 1120, et l'annexe M-1 ou M-3 part du résultat comptable. Les ajustements inscrits pendant l'audit se reportent à ces annexes.

Un audit ne fait pas à lui seul passer la déclaration à la méthode d'exercice. Une société dont les recettes brutes annuelles moyennes des trois exercices précédents sont de 32 000 000 $ ou moins peut généralement utiliser la méthode de caisse (Publication 538); un changement de méthode a ses propres règles, décrites dans passer de la méthode de caisse à la méthode d'exercice. La charge de rémunération à base d'actions change le résultat comptable, mais la déduction fiscale suit le revenu imposable du détenteur; les deux concordent donc rarement (rémunération à base d'actions). Quand un ajustement d'audit montre qu'une déclaration produite contenait un chiffre erroné, demandez-vous si cette déclaration doit être corrigée.

Exemple

Ces exemples sont donnés à titre d'illustration; les montants sont en dollars américains.

Le prêteur demande un examen, les investisseurs ne demandent rien

Une société contracte un prêt de capital de risque de 3 000 000 $ qui exige des états annuels examinés dans un délai fixé après la fin d'exercice. Les documents des investisseurs ne demandent que des états non audités. La société clôture ses livres selon la méthode d'exercice, et un cabinet de CPA externe, indépendant de la société et distinct de son spécialiste de la tenue de livres, réalise l'examen. Si les investisseurs demandent plus tard l'audit de l'exercice suivant, le bilan de fin d'exercice examiné devient les soldes d'ouverture que l'auditeur vérifie.

La série B exige l'audit de l'an dernier

La convention entre actionnaires de la série B exige des états audités pour l'exercice qui vient de se terminer. La société n'a jamais été auditée; l'auditeur vérifie donc aussi les soldes au début de cet exercice. La société fait d'abord concorder les capitaux propres avec le tableau de capitalisation, inscrit la rémunération à base d'actions pour chaque attribution depuis la première et prépare la provision pour impôts; ensuite, l'auditeur commence ses travaux.

Un financement sur une plateforme de financement participatif

Une société prévoit recueillir 1 500 000 $ par Regulation Crowdfunding, sa première offre. Ce montant dépasse le niveau d'examen d'une première offre; elle a donc besoin d'états audités selon les principes comptables généralement reconnus des États-Unis pour ses deux derniers exercices. Ses états compilés antérieurs ne satisfont pas à la règle.

Votre situation est différente?

• Vos livres sont en retard ou tenus selon la méthode de caisse : commencez par mettre vos livres en ordre avant un financement et obtenez de l'aide en comptabilité pour startups.
• L'auditeur veut une provision pour impôts : consultez la provision pour impôts d'un premier audit.
• La rémunération à base d'actions n'a jamais été inscrite : consultez le rattrapage de la charge de rémunération à base d'actions.
• Le tour vient de se clore et les capitaux propres ne concordent pas : consultez inscrire un tour de financement à prix fixé.
• Vos clients paient leurs forfaits annuels d'avance : consultez les produits reportés des abonnements.
• Votre société canadienne est sous une société mère au Delaware : consultez les états financiers pour investisseurs après un passage sous une société mère au Delaware et obtenez de l'aide fiscale transfrontalière.
• Votre société est canadienne et a besoin d'états de fin d'exercice pour sa déclaration T2 : consultez les états financiers de fin d'exercice d'une société.
• L'audit sert à un financement ou à une vente, et l'échéance approche : obtenez de l'aide en comptabilité pour startups pour planifier l'ordre des travaux.