لمن هذا الدليل
- الشركات الأمريكية التي يطلب مستثمروها أو مقرضها أو عرض أسهمها قوائم مالية مدققة أو مراجعة
- الشركات الناشئة التي تجهّز دفاترها لأول تدقيق للقوائم المالية
غير مشمول هنا
- كيف يخطط المدقق للتدقيق وكيف ينفذه
- اختيار شركة تدقيق أو التوصية بها
- تقارير الشركات المدرجة والتسجيل لدى SEC
- قواعد التدقيق والمراجعة والتجميع في كندا
هل تحتاج الشركات الناشئة إلى تدقيق، وهل يطلب مستثمرو رأس المال الجريء قوائم مالية مدققة؟
لا توجد قاعدة ضريبية فيدرالية تُلزم شركة أمريكية خاصة بتدقيق قوائمها المالية. يأتي الإلزام من عقد أو من قاعدة أوراق مالية: اتفاقية حقوق المستثمرين، أو اتفاقية القرض، أو الإعفاء المستخدم في بيع الأسهم. اقرأ هذا البند أولًا. فهو يحدد أي القوائم مطلوبة، وعن أي فترة، وبحلول أي تاريخ، وهل يجب أن تكون مدققة أو مراجعة أو معدّة من الإدارة فقط. اطلب من محامي الشركة أن يقرأه معك.
تصبح الحالة غير بسيطة إذا طلب البند تدقيق سنة أُغلقت بالفعل، أو إذا لم تُسجَّل حقوق الملكية أو التعويض بالأسهم أو الإيرادات على أساس الاستحقاق المحاسبي، أو إذا كانت للشركة شركة أم أو تابعة أجنبية، أو إذا كان هناك عرض تمويل جماعي أو عرض لمستثمرين غير معتمدين.
اجمع ما يلي:
- اتفاقية حقوق المستثمرين أو اتفاقية القرض أو مستندات العرض
- موازين المراجعة لكل سنة سيغطيها التدقيق أو المراجعة، ولسنة قبلها
- تسويات الحسابات المصرفية والبطاقات لكل حساب
- جدول ملكية الأسهم وسجل خيارات الأسهم ومستندات حقوق الملكية الموقعة
- عقود الإيرادات وعقود الموردين
- إقرارات النموذج 1120 التي سبق تقديمها
التدقيق أم المراجعة أم التجميع: ما الفرق؟
التدقيق يعطي رأيًا، والمراجعة تعطي تأكيدًا محدودًا، والتجميع لا يعطي أي تأكيد. يوضح مقارنة AICPA المستويات الثلاثة.
| الخدمة | ما الذي يفعله محاسب CPA | التأكيد | هل يجب أن يكون محاسب CPA مستقلًا؟ |
|---|---|---|---|
| التجميع (compilation) | يضع أرقام الإدارة في شكل قوائم مالية | لا يوجد | لا، لكن التقرير يذكر عدم الاستقلال |
| تحتاج إلى مراجعة | استفسارات وإجراءات تحليلية | محدود: هل يعلم محاسب CPA بتعديلات لازمة | نعم |
| التدقيق (audit) | يجمع أدلة عن الأرصدة والمعاملات لدعم رأي | عالٍ لكنه ليس مطلقًا؛ ويعطي التقرير رأيًا | نعم |
قد يقبل المقرض مراجعة، أما المستثمرون الذين يطلبون قوائم «مدققة» فيقصدون التدقيق. وفي الإقرار الضريبي، لا تُعد القوائم المراجعة أو المجمّعة مدققة أيضًا: تنص على ذلك صراحة تعليمات Schedule UTP.
متى تتطلب قواعد الأوراق المالية قوائم مالية مراجعة أو مدققة؟
تحدد قاعدتان تستخدمهما الشركات الناشئة متطلبات القوائم حسب الحجم. تربط Regulation Crowdfunding المستوى بالمبلغ المجموع؛ أما عرض Regulation D بموجب Rule 506(b) فيربطه بذلك فقط عندما يكون أحد المشترين غير مستثمر معتمد.
Regulation Crowdfunding. يعتمد المستوى على المبلغ المستهدف للعرض مضافًا إليه المبالغ المباعة بموجب الإعفاء خلال الأشهر الـ12 السابقة (17 CFR 227.201(t)). أدرج أقصى مبلغ ستقبله إذا كان يزيد على المبلغ المستهدف.
| المبلغ المعروض والمباع | القوائم المطلوبة |
|---|---|
| $124,000 أو أقل | قوائم يصدّق عليها المسؤول التنفيذي الأول، مع أرقام الدخل والضريبة من الإقرار الفيدرالي |
| أكثر من $124,000 وحتى $618,000 | مراجعة يجريها محاسب عام مستقل |
| أكثر من $618,000 وحتى $1,235,000، في أول عرض تمويل جماعي للشركة | مراجعة |
| أكثر من $618,000 في عرض لاحق، أو أكثر من $1,235,000 في أي عرض | تدقيق يجريه محاسب عام مستقل |
إذا وُجدت قوائم مراجعة أو مدققة بالفعل، فعلى المُصدِر أن يقدمها بدلًا من المستوى الأدنى. ويجب أن تتبع القوائم مبادئ المحاسبة المقبولة عمومًا في الولايات المتحدة (US GAAP) وأن تغطي السنتين الماليتين الأخيرتين، أو الفترة منذ التأسيس إن كانت أقصر. لا يستوفي القاعدة تقرير مراجعة فيه تعديلات، ولا تقرير تدقيق برأي متحفظ أو سلبي أو بالامتناع عن إبداء الرأي. وبعد جمع التمويل، يحتاج كل تقرير سنوي إلى قوائم يصدّق عليها المسؤول التنفيذي الأول، أو القوائم المراجعة أو المدققة إن وُجدت (17 CFR 227.202).
Rule 506(b) مع مشترٍ غير معتمد. إذا كان أي مشترٍ غير مستثمر معتمد، فعلى الشركة أن تعطي هذا المشتري معلومات القوائم المالية قبل البيع بوقت معقول (17 CFR 230.502(b)). في العروض التي تصل إلى 20,000,000 دولار، تتبع القوائم قواعد المستوى 1 في Regulation A ولا يلزم تدقيقها، لكن يجب استخدام أي تدقيق أُجري لغرض آخر. وفوق هذا المبلغ تنطبق قواعد المستوى 2 ويلزم تقديم قوائم مدققة (النموذج 1-A، الجزء F/S). أما البيع للمستثمرين المعتمدين فقط فلا يترتب عليه هذا المتطلب.
ما الذي يؤدي عادةً إلى أول تدقيق؟
يبدأ أول تدقيق عادةً لأن مستندًا أو صفقة تتطلبه، وليس لأن الشركة بلغت حجمًا معينًا. من الأسباب الشائعة:
- بند في حقوق المستثمرين ضمن جولة تمويل بسعر محدد ينص على قوائم سنوية مدققة
- شرط في قرض أو دين استثماري (venture debt) يتطلب قوائم مراجعة أو مدققة
- جمع تمويل جماعي فوق مستويات المراجعة، أو بيع بموجب Rule 506(b) إلى مشترٍ غير معتمد
- العناية الواجبة من مشترٍ في صفقة استحواذ
- مجلس إدارة أو مستثمر رئيسي يطلب تدقيقًا عندما يكون البند اختياريًا
البند يحدد الموعد النهائي. فإذا نص على قوائم مدققة خلال عدد محدد من الأيام بعد نهاية السنة، فاحسب رجوعًا من هذا التاريخ.
هل يمكن لمسؤول مسك الدفاتر أو معدّ الإقرارات أن يدقق دفاترنا أيضًا؟
عادةً يكون المدقق أو المراجع شركة CPA مستقلة ومنفصلة، والترتيب الشائع أن تبقى الدفاتر والإقرارات الضريبية لدى شركة، ويكون التدقيق لدى شركة أخرى. بموجب قاعدة الاستقلال لدى SEC، لا يكون المحاسب الذي يمسك السجلات المحاسبية لعميله أو يعدّها مستقلًا (17 CFR 210.2-01(c)(4)). وتقبل Regulation Crowdfunding الاستقلال وفق قاعدة SEC أو وفق قواعد AICPA (التعليمة 10 على 227.201(t)).
تسمح مدونة AICPA لمدقق شركة خاصة بتقديم بعض الخدمات الأخرى بشروط تحمي الاستقلال، منها أن تتحمل الإدارة مسؤولية الدفاتر والنتائج. وجواز الجمع بين الأمرين في شركة بعينها يعتمد على هذه القواعد وعلى تقييم المدقق نفسه. اسأل المدقق كتابةً عن الخدمات التي يمكنه الاستمرار في تقديمها.
ماذا يحتاج أول تدقيق من الدفاتر؟
يحتاج أول تدقيق إلى دفاتر على أساس الاستحقاق المحاسبي تتطابق مع أدلة خارجية في بداية السنة ونهايتها. رأي التدقيق يغطي نتائج السنة، ولذلك يجب أن يطمئن المدقق أيضًا إلى الأرصدة الافتتاحية؛ وإذا لم تُدقق السنة السابقة، فهذا يعني عادةً اختبار أرصدة إقفالها أيضًا.
| المجال | ما الذي يختبره المدقق | أين تصلحه |
|---|---|---|
| الأرصدة الافتتاحية | الميزانية العمومية في نهاية السنة السابقة تتفق مع السجلات وتدعم نتائج هذه السنة | تنظيف الدفاتر |
| النقد والبطاقات | كل حساب مسوّى مع كشوفه في نهاية السنة | تنظيف الدفاتر |
| الفصل بين الفترات | الإيرادات والمصروفات مسجلة في الفترة التي تحققت أو استُحقت فيها؛ والفواتير غير المدفوعة مستحقة | التحول إلى أساس الاستحقاق |
| الإيرادات | العقود تدعم الإيرادات؛ والخطط المدفوعة مقدمًا مؤجلة | الإيرادات المؤجلة |
| الأسهم | الأسهم والأسهم التفضيلية واتفاقيات SAFE والسندات تتفق مع جدول ملكية الأسهم والمستندات الموقعة | تسجيل جولة تمويل بسعر محدد |
| التعويض بالأسهم | مصروف عن كل منحة منذ أول منحة | استكمال مصروف التعويض بالأسهم |
| ضرائب الدخل | الضرائب الجارية والمؤجلة وأي مخصص لتقليل قيمة الأصول الضريبية المؤجلة | مخصص ضريبة الدخل لأول تدقيق |
كيف تستعد لأول تدقيق مالي: وبأي ترتيب؟
أصلح أولًا الأرصدة التي يختبرها المدقق، ثم مجالات التقدير، ثم القوائم. الترتيب:
- اقرأ البند واتفق على السنوات والقوائم التي يشملها.
- سوِّ كل حساب مصرفي وحساب بطاقة وحساب قرض في تاريخي الافتتاح والإقفال.
- أقفل كل سنة على أساس الاستحقاق المحاسبي مع فصل واضح بين الفترات.
- اربط حقوق الملكية بجدول ملكية الأسهم والمستندات الموقعة.
- سجّل التعويض بالأسهم منذ أول منحة.
- أعدّ مخصص ضريبة الدخل.
- أعدّ مسودة القوائم المالية والإيضاحات، ودوّن سياسات الإيرادات والسياسات المحاسبية الأخرى.
- اجمع المستندات الداعمة للأرصدة الكبيرة: العقود ومستندات القروض وفواتير الأصول الثابتة.
يعتمد وقت الاستعداد على ما أُنجز من هذا بالفعل. تقصّره الحسابات المسوّاة، وحقوق الملكية المتطابقة مع جدول ملكية الأسهم، والفصل الواضح بين الفترات، ومخصص ضريبة معدّ قبل بدء العمل الميداني؛ وتطيله السنوات الناقصة وحقوق الملكية غير المسجلة والشركة التابعة في الخارج. وللتقارير الشهرية التي تُبقي الدفاتر جاهزة للتدقيق، راجع القوائم المالية الشهرية للمستثمرين ومجلس الإدارة.
هل يغيّر التدقيق النموذج 1120 الخاص بنا؟
التدقيق لا يغيّر القواعد الضريبية، لكنه قد يغيّر ما يُبلغ عنه في النموذج 1120 وما ينطبق من الجداول. يعرض Schedule L الميزانية العمومية حسب الدفاتر، وتنص تعليمات النموذج 1120 على أنها يجب أن تتفق مع الدفاتر والسجلات، ويبدأ Schedule M-1 أو M-3 من الدخل الدفتري. والتعديلات المسجلة أثناء التدقيق تنتقل إلى هذه الجداول.
| ما الذي يتغير | متى ينطبق |
|---|---|
| يستخدم Schedule M-3 قائمة الدخل المدققة | إجمالي أصول يبلغ 10,000,000 دولار أو أكثر في نهاية السنة؛ وتتقدم القائمة المدققة المعتمدة على غير المدققة (تعليمات M-3) |
| قد يلزم تقديم Schedule UTP | أصول بقيمة 10,000,000 دولار أو أكثر، وقوائم مدققة، ومخصص مسجل لموقف ضريبي غير مؤكد أو لموقف تتوقع الشركة أن تنازع فيه أمام القضاء (تعليمات UTP) |
| لا يمكن أن يتأخر الدخل بأساس الاستحقاق عن الإيراد الدفتري | القائمة المدققة المستخدمة للائتمان أو للتقارير إلى المساهمين هي قائمة مالية معتمدة (26 CFR 1.451-3) |
| حد أعلى للتحميل على المصروفات بالقيمة الدنيا (de minimis) | مع وجود قائمة مالية معتمدة وسياسة مكتوبة في بداية السنة، يكون الحد 5,000 دولار لكل فاتورة أو بند بدلًا من 2,500 دولار (IRS) |
التدقيق وحده لا ينقل الإقرار إلى أساس الاستحقاق. يمكن عمومًا للشركة التي يبلغ متوسط إجمالي إيراداتها السنوية في السنوات الثلاث السابقة 32,000,000 دولار أو أقل أن تستخدم الأساس النقدي (المنشور 538). ولتغيير الطريقة قواعده الخاصة، وهي مشروحة في التحول من الأساس النقدي إلى أساس الاستحقاق. ومصروف التعويض بالأسهم يغيّر الدخل الدفتري، لكن الخصم الضريبي يتبع الدخل الخاضع للضريبة لدى حامل الأسهم، فنادرًا ما يتطابق الاثنان (التعويض بالأسهم). وإذا أظهر تعديل التدقيق أن إقرارًا مقدمًا استخدم رقمًا خاطئًا، فاسأل هل يحتاج ذلك الإقرار إلى تصحيح.
مثال
هذه أمثلة توضيحية؛ والأرقام بالدولار الأمريكي.
المقرض يطلب مراجعة والمستثمرون لا يطلبون شيئًا
شركة تحصل على قرض استثماري (venture loan) بقيمة 3,000,000 دولار يتطلب قوائم سنوية مراجعة خلال مدة محددة بعد نهاية السنة. ولا تطلب مستندات المستثمرين سوى قوائم غير مدققة. تقفل الشركة دفاترها على أساس الاستحقاق المحاسبي، وتجري المراجعة شركة CPA خارجية مستقلة عن الشركة ومنفصلة عن مسؤول مسك الدفاتر. وإذا طلب المستثمرون لاحقًا تدقيق السنة التالية، تصبح الميزانية العمومية المراجعة في نهاية السنة هي الأرصدة الافتتاحية التي يختبرها المدقق.
الجولة B تتطلب تدقيق السنة الماضية
تتطلب اتفاقية حقوق المستثمرين في الجولة B قوائم مدققة للسنة التي انتهت للتو. لم تُدقق الشركة من قبل، ولذلك يختبر المدقق أيضًا الأرصدة في بداية تلك السنة. تربط الشركة أولًا حقوق الملكية بجدول ملكية الأسهم، وتسجل التعويض بالأسهم عن كل منحة منذ أول منحة، وتعد مخصص ضريبة الدخل؛ ثم يبدأ المدقق العمل الميداني.
جمع التمويل عبر منصة تمويل جماعي
تخطط شركة لجمع 1,500,000 دولار عبر Regulation Crowdfunding، وهو أول عرض لها. المبلغ فوق مستوى المراجعة لأول عرض، ولذلك تحتاج إلى قوائم مدققة وفق US GAAP عن سنتيها الماليتين الأخيرتين. ولا تستوفي قوائمها المجمّعة السابقة القاعدة.
هل وضعك مختلف؟
- دفاترك متأخرة أو على الأساس النقدي: ابدأ بـتنظيف الدفاتر قبل جمع التمويل واحصل على مساعدة محاسبية للشركات الناشئة.
- المدقق يطلب مخصص ضريبة: راجع مخصص ضريبة الدخل لأول تدقيق.
- لم يُسجَّل التعويض بالأسهم قط: راجع استكمال تسجيل مصروف التعويض بالأسهم.
- أُغلقت الجولة للتو وحقوق الملكية لا تتطابق: راجع تسجيل جولة تمويل بسعر محدد.
- عملاؤك يدفعون الخطط السنوية مقدمًا: راجع الإيرادات المؤجلة للاشتراكات.
- شركتك الكندية تقع تحت شركة أم في Delaware: راجع القوائم المالية للمستثمرين بعد نقل الشركة الأم إلى Delaware واحصل على مساعدة ضريبية عابرة للحدود.
- شركتك كندية وتحتاج إلى قوائم نهاية السنة لإقرار T2: راجع القوائم المالية لنهاية السنة للشركة.
- التدقيق لجمع تمويل أو لبيع والموعد النهائي قريب: احصل على مساعدة محاسبية للشركات الناشئة لتخطيط ترتيب العمل.
الأرقام في هذه الصفحة
| الرقم | القيمة | المصدر |
|---|---|---|
| Regulation Crowdfunding: الحد الأعلى للشريحة التي تسمح بقوائم معتمدة من المسؤول وأرقام الإقرار الضريبي مبلغ الطرح المستهدف بالإضافة إلى مبيعات Regulation Crowdfunding في الأشهر الـ12 السابقة؛ وتُستخدم القوائم المراجَعة أو المدققة بدلًا منها إن وُجدت. يعدّله SEC بحسب التضخم. | $124,000 | eCFR: 17 CFR 227.201(t)(1) تم التحقق |
| Regulation Crowdfunding: الحد الأعلى للشريحة التي تتطلب قوائم مراجَعة أكثر من 124,000 دولار حتى هذا المبلغ تلزم قوائم مراجَعة من محاسب عام مستقل؛ وفوقه تلزم قوائم مدققة، باستثناء أول طرح حتى 1,235,000 دولار. يعدّله SEC بحسب التضخم. | $618,000 | eCFR: 17 CFR 227.201(t)(2)-(3) تم التحقق |
| Regulation Crowdfunding: الحد الأعلى لشريحة القوائم المراجَعة لأول طرح تمويل جماعي لمُصدر ينطبق على المُصدرين الذين لم يبيعوا أوراقًا مالية من قبل بموجب المادة 4(a)(6)؛ وما فوق هذا المبلغ تلزم قوائم مدققة. يعدّله SEC بحسب التضخم. | $1,235,000 | eCFR: 17 CFR 227.201(t)(3) تم التحقق |
| حجم طرح Rule 506(b) الذي يجب فوقه تقديم قوائم مدققة للمشترين غير المعتمدين الطروحات حتى هذا المبلغ تستخدم النموذج 1-A الجزء F/S الفقرة (b) (المستوى 1، لا يلزم تدقيقها ما لم تُدقَّق لأغراض أخرى)؛ والطروحات الأكبر تستخدم الفقرة (c) (المستوى 2، مدققة). | 20,000,000 دولار | eCFR: 17 CFR 230.502(b)(2)(i)(B) تم التحقق |
| إجمالي الأصول في نهاية السنة الذي يستلزم Schedule M-3 إجمالي الأصول غير الموحدة أو الموحدة في آخر يوم من السنة الضريبية. وقد يسمح الإعفاء من الاستكمال الجزئي باستخدام Schedule M-1. وأحدث تعليمات نهائية للنموذج 1120 هي للسنة الضريبية 2025. | 10,000,000 دولار السنة الضريبية 2025 | IRS: تعليمات النموذج 1120 تم التحقق |
| إجمالي الأصول الذي يقدّم عنده مقدّم النموذج 1120 ذو القوائم المدققة والموقف الواجب الإبلاغ Schedule UTP تساوي الأصول هذا المبلغ أو تتجاوزه، مقاسة بالنموذج 1120، الصفحة 1، البند D؛ ويجب أيضًا أن تُصدر الشركة أو طرف ذو صلة قوائم مالية مدققة وأن يكون لديها موقف ضريبي واجب الإبلاغ. أحدث التعليمات مؤرخة 12/2022. | 10,000,000 دولار | IRS: تعليمات Schedule UTP (النموذج 1120) تم التحقق |
| حد الملاذ الآمن للحد الأدنى لكل فاتورة أو بند، لدافع ضرائب لديه قوائم مالية معتمدة تتطلب إجراءات محاسبية مكتوبة في بداية السنة ونفس المعالجة بالإنفاق الفوري في القوائم المالية المعتمدة. | 5,000 دولار | IRS: اللوائح النهائية للممتلكات الملموسة تم التحقق |
| حد الملاذ الآمن للمبالغ الضئيلة (de minimis) عند عدم وجود قوائم مالية مطبقة عن كل فاتورة أو بند؛ اختيار سنوي ببيان في الإقرار الأصلي المقدَّم في موعده، بما في ذلك التمديدات؛ ويجب أن تُسجَّل المبالغ أيضًا كمصروف في دفاترك | 2,500 دولار | IRS: اللوائح النهائية للممتلكات الملموسة تم التحقق |
| اختبار إجمالي الإيرادات للأساس النقدي للشركات والشراكات متوسط إجمالي الإيرادات السنوية للسنوات الضريبية الـ3 السابقة للسنة الحالية، للسنوات الضريبية التي تبدأ في 2026 (المادة 448(c))؛ وتنطبق قواعد التجميع. وهو الرقم نفسه في us.inventory.small-business-gross-receipts-limit، ويُحفظ منفصلًا لقاعدة الأساس النقدي. | 32,000,000 دولار السنة الضريبية 2026 | IRS: Rev. Proc. 2025-32، القسم 4.30 (نشرة الإيرادات الداخلية 2025-45) تم التحقق |
المصادر الأساسية
- eCFR: 17 CFR 227.201 (الإفصاح في Regulation Crowdfunding)
- eCFR: 17 CFR 227.202 (التقرير السنوي في Regulation Crowdfunding)
- eCFR: 17 CFR 230.502 (متطلبات المعلومات في Regulation D)
- SEC: النموذج 1-A، الجزء F/S
- eCFR: 17 CFR 210.2-01 (استقلال المحاسب)
- AICPA & CIMA: الفرق بين التجميع والمراجعة والتدقيق
- IRS: تعليمات النموذج 1120
- IRS: تعليمات Schedule M-3 (النموذج 1120)
- IRS: تعليمات Schedule UTP (النموذج 1120)
- eCFR: 26 CFR 1.451-3 (القوائم المالية المعتمدة)
- IRS: اللوائح النهائية للممتلكات الملموسة
- IRS: المنشور 538
عن هذا الدليل
مترجم من الدليل الإنجليزي · اقرأ النص الأصلي بالإنجليزية
تشرح هذه الصفحة القواعد العامة للسنة الضريبية المعروضة. وليست مشورة لحالتك.
التغييرات على الأصل الإنجليزي
- : نُشر لأول مرة.