Fon İdarecisi mi, Muhasebe Firması mı: Hangi Kayıtları Kim Tutar?

Fon idarecimiz yalnızca fonu kapsıyor. GP ve yönetim şirketinin kayıtlarını kim tutar?

Fon idarecisinin sözleşmesi yalnızca fonu kapsıyorsa, genel ortak (GP) ve yönetim şirketi için muhasebe işi ayrıca atanmalıdır. Bir fonun tamamlanmış net varlık değeri (NAV) raporu, bu yönetim tüzel kişilerinden hiçbirinin kayıtlarını kapatmaz ve beyannamesini hazırlamaz.

SEC, bir fonun danışmanını ve diğer yönetim tüzel kişilerini kendi sahipleri olan ayrı tüzel kişiler olarak tanımlar (Starting a Private Fund). IRS, her işletme için eksiksiz ve ayrı bir kayıt seti tutulmasını söyler (Publication 583).

Fon idarecisi sözleşmesini tüzel kişi adlarına göre okuyun. Ardından kapsam dışında kalan işleri atayın:

• GP kayıtları: GP'nin fon payı, kâr tahsisleri, dağıtımlar, giderler ve ilişkili tüzel kişilerden alacaklar veya onlara borçlar.
• Yönetim şirketi kayıtları: yönetim ücreti geliri, bordro raporlarından maaş giderleri, işletme giderleri, sahiplere yapılan ödemeler ve fon veya GP ile bakiyeler.
• Vergi işleri: her tüzel kişinin vergi sınıflandırmasına göre federal beyannamesi (zorunlu olduğunda ortaklık için Form 1065), gerekli eyalet ve yerel beyanlar ve sahiplerine verilecek vergi belgeleri. New York City'deki bir yönetim şirketi veya GP, tüzel kişiliği olmayan işletmeler vergisi ödemek zorunda kalabilir; bkz. Fon yöneticileri için NYC vergisi.

Bordro vergisi yatırma işini ayrıca atayın. ABD'de Section 6672 uyarınca, kesilen vergileri kasıtlı olarak yatırmayan sorumlu kişiler, ödenmemiş emanet vergiyi (trust fund tax) kişisel olarak ödemek zorunda kalabilir (IRS: emanet vergi tahsil cezası). IRS'nin tarhiyattan sonra tahsil süresi, durma veya uzama halleri saklı kalmak üzere, genellikle 10 yıl süresidir (IRS tahsil süresi).

Kuruluş beyanları ve sorumluluk paylaşımı için bkz. Yeni bir hedge fonun ilk vergi yılı.

Fonu, GP'yi, yönetim şirketini ve kurucu ortakların beyannamelerini tek bir firma üstlenebilir mi?

ABD'de tek bir muhasebe firması tüm bu muhasebe ve vergi işleri için tutulabilir; yeter ki kapsam her tüzel kişiyi ve her kurucu ortağı ayrı ayrı içersin. Bir tüzel kişi listesi ekleyin ve her kayıt setini ve beyannameyi kimin onaylayacağını belirtin. Grubun kapsamını fon muhasebesi ve vergi işleri üzerinden belirleyin. Fon denetçisinin bağımsızlık incelemesi, denetim müşterisine dahil olan danışman ve kontrol eden GP için yapılan işleri de kapsamalıdır (Rule 2-01(f)).

Her kurucu ortağın kişisel beyannamesini açıkça kapsama alın. Ücret, kira geliri, serbest meslek geliri ve yatırımlar gibi fon grubu dışındaki gelirleri belirtin. Ortak beyannamenin, eşin kayıtlarının ve varsa ABD–Kanada vergi işlerinin dahil olup olmadığını teyit edin. Her tüzel kişinin ve kurucu ortağın IRS kayıtlarına gereken erişimi ayrı ayrı ayarlayın (Form 8821 talimatları). Kişisel beyanname kapsamının ayrıntıları için bkz. Çok sayıda fon yatırımı için CPA seçimi.

Fon idarecisi, muhasebe firmasının yapmadığı neyi yapar?

Fon idarecisi genellikle fon muhasebesinin yanında yatırımcı operasyonlarını yürütür. Muhasebe firması genellikle muhasebe kayıtlarını, vergi beyannamelerini, K-1 hazırlığını ve vergi planlamasını üstlenir. Gerçek iş bölümünü sözleşmeler belirler; hizmetler örtüşebilir.

Bunlar hizmet tanımlarıdır; yasayla belirlenmiş bir iş bölümü değildir. Form ADV ayrıca fonun dış bir fon idarecisi kullanıp kullanmadığını, yatırımcı hesap özetlerini kimin gönderdiğini ve varlıkların danışmanla ilişkisi olmayan biri tarafından değerlenip değerlenmediğini sorar (Form ADV Part 1A, Schedule D).

Dışarıda yapılan bir NAV hesabı, her varlığın bağımsız değerlemesi anlamına gelmeyebilir. Fiyatları kimin sağladığını, değerlemesi zor varlıkları kimin incelediğini ve değerleme değişikliklerini kimin onayladığını sorun. NAV'ı yöneticinin verdiği fiyatlarla hesaplayan bir hizmet sağlayıcı, yatırımcının beklediğinden daha az bağımsız değerleme yapıyor olabilir; SEC personeli bu ayrımı fon idarecisi hizmetleri raporunda açıklar.

AML ve KYC sorumlulukları da ayrıca incelenmelidir. FinCEN (ABD Hazine Bakanlığı'nın mali suçlar birimi), kayıtlı ve raporlamadan muaf (exempt reporting) danışmanlar için AML kuralını 1 Ocak 2028 tarihine ertelemiştir; bir yatırımcı kabul hizmetinin tanımı, danışman, fon veya başka bir düzenlenmiş hizmet sağlayıcı için şu anda hangi yasal yükümlülüklerin geçerli olduğunu belirlemez (FinCEN erteleme duyurusu).

Küçük bir fon, fon idarecisi olmadan işleyebilir mi?

Küçük bir ABD özel fonu, fon belgeleri, yatırımcı taahhütleri ve geçerli düzenleyici şartlar izin veriyorsa, fon kayıtları için bir muhasebe firması kullanabilir. ABD'nin federal yatırım danışmanı saklama kuralı, fon idarecisi adı verilen bir hizmet sağlayıcıyı kendiliğinden zorunlu tutmaz.

Yatırımcılar dış fon idaresini yatırım şartı yapabilir. Denetçi, muhasebe kayıtlarının ve değerlemelerin nasıl hazırlanıp incelendiğini sorabilir. Bu beklentiler hizmet sözleşmesine ve fona bağlıdır; hiçbiri fon idarecisi tutmak için genel bir varlık büyüklüğü eşiği koymaz.

Saklama kuralına uyum ayrı bir sorudur. Fon varlıklarına yasal erişimi olan GP veya yönetici üye (managing member) olarak hareket etmek, varlıkları bir saklama kuruluşu tutsa bile saklama (custody) sayılır. SEC'e kayıtlı olan veya kaydolması gereken ve saklama yetkisi bulunan bir danışman için saklama kuralı, ortak yatırım araçlarına (pooled investment vehicle) yıllık denetim yolunu tanır. Bu yolda:

• Fon, en az yılda bir kez ABD'de genel kabul görmüş denetim standartlarına (US GAAS) göre denetlenir.
• ABD'de genel kabul görmüş muhasebe ilkelerine (US GAAP) göre hazırlanmış denetlenmiş mali tablolar, mali yıl sonundan itibaren 120 gün süresi içinde tüm yatırımcılara ulaşır.
• Bağımsız denetçi (independent public accountant), hizmet döneminin başında ve her takvim yılı sonunda Public Company Accounting Oversight Board'a (PCAOB) kayıtlıdır ve onun düzenli denetimine tabidir.
• Fon tasfiye edildiğinde de denetlenir ve denetlenmiş tablolar hemen ardından dağıtılır.
• Tabloları yalnızca bağlı besleyici fonlar (feeder) gibi ilişkili ortak yatırım araçlarına vermek kuralı karşılamaz.

Bu şartlar 17 CFR 275.206(4)-2(b)(4) ve (c) ile SEC saklama kuralı soruları, VI.5–VI.9 kaynaklıdır. SEC personeli, şartları karşılayan fon fonları (fund of funds) ve bazı ilişkili yapılar için 180 gün, şartları karşılayan en üst kademe fonlar için ise 260 gün süresine şartlı olarak izin verir. Bunlar personelin yaptırım uygulamama tutumlarıdır; uygunluğu ve her sürenin hangi mali yıl sonundan itibaren işlediğini teyit edin.

Fon idarecisi tutmak denetim yolu şartlarını karşılamaz; muhasebe firması kullanmak da bu şartları ortadan kaldırmaz. Bu yolu kullanmayan bir danışman, kuralın istisnaları saklı kalmak üzere, genellikle habersiz bir incelemeye (surprise examination) ve saklama kuruluşu hesap özetlerine ihtiyaç duyar. Denetim yolu diğer tüm saklama güvencelerini de kaldırmaz. Düzenlemeyi seçmeden önce danışmanın kaydını, saklama durumunu ve varsa eyalet şartlarını bir menkul kıymetler avukatına değerlendirtin.

Muhasebe hizmet sözleşmesi denetçinin bağımsızlığını korumalıdır. Aynı firmanın denetlediği muhasebe kayıtlarını hazırlaması, danışman ve kontrol eden GP dahil, geçerli bağımsızlık kurallarını ihlal edebilir (Regulation S-X, Rule 2-01(c)(4)(i)). Tek bir firmanın hem fon kayıtlarını tutup hem de gerekli bağımsız denetimi yapabileceğini varsaymayın.

Fon muhasebesi hizmet sözleşmesi neleri içermeli?

Fon muhasebesi hizmet sözleşmesi NAV'ı, her yatırımcının sermaye hesabını, kâr ve zarar tahsislerini ve yatırımcı hesap özetlerini kapsayabilir. NAV, varlıklardan borçların çıkarılmasıyla bulunur. Defter sermaye hesabı, bir yatırımcının katkılarını, defter kâr veya zararındaki payını, dağıtımları ve diğer düzeltmeleri izler. Tahsisler kârı veya zararı ortaklar arasında böler (sermaye hesabı kuralları). Her çıktıyı, sıklığını, uyduğu muhasebe kurallarını ve inceleyen kişiyi belirtin.

Kapsamın şunları içerip içermediğini sorun:

• Nakit, yatırım pozisyonları, alımlar, satımlar ve gelirlerin kaynak kayıtlarla mutabakatı.
• Giderlerin, ödenmemiş faturaların, yönetim ücretlerinin ve fon belgelerinde adı geçen GP'ye veya diğer carried interest (yönetici kâr payı) alıcısına tahsis edilen performansa dayalı kâr payının kaydı.
• NAV'ın üzerinde anlaşılan değerleme süreciyle hesaplanması.
• Her yatırımcının katkılarının, çekişlerinin, dağıtımlarının ve defter sermaye bakiyesinin tutulması.
• Teslim sorumlulukları net biçimde belirlenmiş mali tabloların ve yatırımcı hesap özetlerinin hazırlanması.
• Beyanname hazırlayıcısı için vergi düzeltmeleri ve tahsis tablolarının hazırlanması ve denetim taleplerinin desteklenmesi.

Hizmet sözleşmesi, kayıtları kimin sağlayacağını ve değerlemeleri, ücretleri ve tahsisleri kimin onaylayacağını belirtmelidir. SEC, sermaye taahhütlerini, kâr paylaşımını, ücretleri ve çekilme haklarını fon belgelerinin belirlediğini açıklar (Starting a Private Fund). Muhasebe kapsamı bu şartları yansıtmalıdır.

Defter sermayesi ile K-1'deki vergisel sermaye hesabı farklı amaçlara hizmet eder ve mutabakat gerektirir; bkz. Fon vergisel sermaye hesabı ve tahsisler.

Schedule K-1'i kim hazırlar: fon idarecisi mi, vergi firması mı?

Hizmet sözleşmesi vergi hazırlığını içeriyorsa iki hizmet sağlayıcı da Schedule K-1 hazırlayabilir. Bu belge her ortağın gelir, indirim ve vergi kredilerindeki payını gösterir; ortaklık şeklindeki fon bunu, uzatımlar dahil, beyanname son tarihine kadar ortaklarına vermek zorundadır. Gerektiğinde Schedule K-3'ün (uluslararası vergi bilgileri) hazırlanmasını ve teslimini de atayın; uluslararası raporlama istisnaları ayrıca kontrol edilmelidir. Olağan bir Form 1065'i bir ortak veya LLC üyesi imzalar; ortak bir tüzel kişiyse onun adına yetkili bir gerçek kişi imzalar; ücretli hazırlayıcının imzası bunlara ektir (Form 1065 talimatları, Who Must Sign ve Schedule K-1). Hazırlama, inceleme ve teslimi açıkça atayın: bir belgeyi yatırımcılar için yayımlamak, onu kimin hazırladığını veya onayladığını göstermez. Kapanış sırası ve K-1 son tarihleri için bkz. Fon vergi belgelerini zamanında göndermek.

Fon idarecileri ne kadar ücret alır, muhasebe ücretlerini ne belirler?

Fon idaresi ve muhasebe teklifleri gereken işe bağlıdır. Ücretleri karşılaştırmadan önce aynı tüzel kişileri, raporlama sıklığını ve teslim edilecek işleri karşılaştırın; yalnızca fonu kapsayan bir teklif ile tüm yönetim grubunu kapsayan bir teklifin kapsamları farklıdır.

Hangi işlerin düzenli olduğunu, hangilerinin ayrı teklif gerektirdiğini sorun: gecikmiş kayıtların tamamlanması, düzeltme beyannameleri, ek yatırımcı raporlaması ve hizmet sağlayıcı değişikliği gibi. Vergi hazırlığının ve denetim desteğinin dahil olup olmadığını belirleyin. Denetim, kapsamı ayrıca belirlenecek ayrı bir hizmettir.

Eyalet beyan yükümlülükleri fonun durumuna ve her eyaletin kurallarına bağlıdır; bkz. Fon eyalet beyannameleri ve mukim olmayan ortak stopajı.

Tek bir firma çok sayıda SPV'nin veya yatırımın kayıtlarını tutup beyannamelerini verebilir mi?

ABD'de tek bir firma, belirli yatırımlar veya işlemler için kurulan birden çok özel amaçlı araç (SPV) için tutulabilir. Her tüzel kişinin yine de izlenebilir kayıtları olmalıdır ve ortaklık olarak sınıflandırılan her tüzel kişi, beyan zorunluysa kendi Form 1065'ini vermelidir.

IRS genellikle, ortaklığın hiç geliri yoksa ve federal indirim veya vergi kredisi sayılan hiç harcaması yoksa hariç, ABD ortaklık beyannamesi verilmesini zorunlu tutar (Form 1065 talimatları, Who Must File). Bir tüzel kişinin adı veya LLC olması, federal vergi sınıflandırmasını tek başına belirlemez.

Dar kapsamlı Section 761(a) istisnası, ayrı tasarruf haklarını koruyan ve gelirlerini ayrı hesaplayabilen, şartları karşılayan yatırım ortak sahiplerini kapsar. Tüm üyeler seçim yapmalıdır; olağan yöntem, bir ortağın imzaladığı seçim beyanını, uzatımlar dahil, ilk seçim yılı beyannamesinin son tarihine kadar Form 1065 ile vermektir. İstisna geçerli kaldığı sürece sonraki yıllarda genellikle beyanname gerekmez (26 CFR 1.761-2(a)–(b)).

Hazırlayıcıya sahiplik, vergi sınıflandırması, vergi yılı ve önceki beyannameleri içeren eksiksiz bir tüzel kişi listesi verin. Her kayıt setinde yatırım katkılarını, dağıtımları, giderleri ve ilişkili tüzel kişilerle bakiyeleri izlenebilir tutun. Ortak sahipler, ayrı ortaklıkları tek bir ortaklık beyannamesine dönüştürmez.

Holding LLC'ler ve hangi tüzel kişilerin ayrı beyanname verdiği için bkz. Birden fazla işletme yürütmek.

Ne zaman fon idarecisi eklemeli veya değiştirmeliyiz?

Yatırımcı şartları veya operasyonel iş mevcut kapsamı aştığında düzenlemeyi yeniden değerlendirin. Fon idarecisi eklemek yatırımcı operasyonlarını çözebilir; muhasebe firması GP, yönetim şirketi ve vergi işlerini sürdürmeye devam edebilir.

Katılma payı alımları ve geri alımlar arttığında, yatırımcılar bağımsız NAV çalışması istediğinde, değerlemeleri desteklemek zorlaştığında veya hesap özetleri tekrar tekrar düzeltme gerektirdiğinde kapsamı gözden geçirin. Önce eksik işlevi belirleyin: fon idarecisi eklemek, kimseye atanmamış yönetim şirketi kayıtlarını tek başına çözmez.

Değişiklikten önce bir devir tarihi üzerinde anlaşın ve kapanış defterini, mutabakatları, yatırımcı kaydını, sermaye geçmişlerini, değerleme kayıtlarını, ücret hesaplarını, önceki hesap özetlerini ve vergi çalışma kâğıtlarını alın. Açık konuların ve bir sonraki raporlama döneminin sorumluluğunu atayın. Yeni hesap özetleri çıkarılmadan önce, ayrılan sağlayıcının kapanış bakiyelerini yeni sağlayıcının açılış bakiyeleriyle karşılaştırın.

Vergiyi destekleyen kayıtları her beyannamenin zamanaşımı süresi boyunca saklayın; bu süre genellikle beyan tarihinden veya son tarihten (hangisi daha geçse) itibaren 3 yıl süresidir. Varlıkların maliyet esası kayıtlarını, varlığın elden çıkarıldığı vergi yılının zamanaşımı süresi boyunca; bordro vergisi kayıtlarını ise verginin vadesinin geldiği veya ödendiği tarihten (hangisi daha geçse) itibaren en az dört yıl süresince saklayın; verilmemiş veya hileli beyannamelerde zamanaşımı yoktur (Publication 583).

Örnek

Fon tutarları açıklama amaçlıdır ve ABD doları cinsindendir. Takvim yılı esaslı bir fonun $60 milyon varlığı var. Fon ve yönetim şirketi tahakkuk esasına göre kayıt tutuyor. Fon idarecisi NAV'ı aylık hesaplıyor, ancak sözleşme yalnızca fonu kapsıyor.

Fon, yönetim şirketine ödenecek $200.000 tutarında üç aylık yönetim ücretini kaydediyor. Yönetim şirketinin buna karşılık gelen alacağı ve ücret gelirini, kendi giderleriyle birlikte kaydetmesi gerekiyor. Bu örnekte ortaklık olarak vergilendirilen takvim yılı esaslı GP'ye $300.000 fon kârı tahsis ediliyor.

GP'nin veya yönetim şirketinin kayıtları kimseye atanmamış. Fon K-1'ini GP'ye verdikten sonra bile GP'nin kendi beyannamesine ve ortakları için K-1'lere ihtiyacı var. GP'nin beyannamesi ve K-1'leri nisan ayında hazır oluyor. Olağan son tarih 15 Mart; zamanında verilen bir Form 7004 bunu 15 Eylül tarihine taşır. Bu uzatım olmadan GP, makul sebep yoksa, yıl içinde GP'nin ortağı olan her kişi için gecikilen her ay veya ay kesri başına $260 tutarında, en fazla 12 ay süresi için ceza öder (Form 1065 talimatları, Form 7004 talimatları, güncel ceza tutarı). Geciken K-1'ler ayrı bir cezaya yol açabilir; bkz. Fon vergi belgelerini zamanında göndermek.

Yönetici, GP ve yönetim şirketi için ayrı muhasebe ve vergi kapsamları ekliyor. Fon idarecisi fonun NAV'ını hesaplamaya devam ediyor. Boşluğu varlık değeri değil, tüzel kişi listesi ve sözleşmeler ortaya çıkardı.

Sizin durumunuz farklı mı?

• Fonun idarecisi var ama GP veya yönetim şirketi kayıtları kapsam dışındaysa: fon muhasebesi ve vergi işlerinin kapsamını belirlemek için fon idarecisi sözleşmesini, tüzel kişi listesini, yatırımcı sayısını ve önceki beyannameleri getirin.
• Yönetim şirketinin düzenli muhasebe kaydına ihtiyacı varsa: bkz. Kayıtları kendiniz tutmak mı, muhasebe sorumlusu tutmak mı.
• Kayıtlar aylarca gerideyse: bkz. Gecikmiş muhasebe kayıtlarını tamamlama.
• Bir sonraki K-1 dönemi şimdiden risk altındaysa: bkz. Fon vergi belgelerini zamanında göndermek.
• Bir gayrimenkul yatırımının fon idarecisi yoksa: bkz. Gayrimenkul sendikasyonu vergi beyannameleri.
• Bir kurucu ortak başka fonlardan da K-1 alıyorsa: bkz. Çok sayıda fon yatırımı için CPA seçimi.
• Yabancı yatırımcılar vergi kapsamını değiştiriyorsa: bkz. Yabancı ortaklar ve ortaklık stopajı.