Fondsadministrator oder Buchhaltungskanzlei: Wer führt welche Bücher?

Unser Administrator betreut nur den Fonds. Wer führt die Bücher von GP und Managementgesellschaft?

Für den General Partner (GP) und die Managementgesellschaft muss die Buchhaltung gesondert vergeben werden, wenn der Vertrag des Administrators nur den Fonds umfasst. Ein fertiger Bericht zum Nettoinventarwert (NAV) des Fonds schließt weder die Bücher dieser Managementgesellschaften ab, noch erstellt er ihre Erklärungen.

Die SEC (Securities and Exchange Commission, US-Börsenaufsicht) beschreibt den Berater eines Fonds und andere Managementgesellschaften als eigene Rechtsträger mit eigenen Eigentümern (Starting a Private Fund). Der IRS verlangt für jedes Unternehmen vollständige, getrennte Unterlagen (Publication 583).

Lesen Sie den Vertrag des Administrators Gesellschaft für Gesellschaft. Vergeben Sie dann die nicht abgedeckten Aufgaben:

• Bücher des GP: Fondsanteil des GP, Gewinnzuweisungen, Ausschüttungen, Ausgaben sowie Beträge, die nahestehende Gesellschaften dem GP schulden oder der GP ihnen schuldet.
• Bücher der Managementgesellschaft: Einnahmen aus Verwaltungsgebühren (Management Fees), Gehaltskosten laut Lohnabrechnung, Betriebsausgaben, Zahlungen an Eigentümer und Salden mit dem Fonds oder dem GP.
• Steuerarbeit: die Bundessteuererklärung nach der steuerlichen Einordnung jeder Gesellschaft (Form 1065 für eine Personengesellschaft, wenn vorgeschrieben), vorgeschriebene Erklärungen auf Ebene von Bundesstaat und Kommune sowie die Steuermitteilungen an die Eigentümer. Eine Managementgesellschaft oder ein GP in New York City kann Unincorporated Business Tax schulden; siehe NYC-Steuer für Fondsmanager.

Vergeben Sie die Abführung der Lohnsteuer gesondert. Nach Abschnitt 6672 können verantwortliche Personen, die einbehaltene Steuern vorsätzlich nicht abführen, die unbezahlte Trust-Fund-Steuer persönlich schulden (IRS: Trust Fund Recovery Penalty). Der IRS hat in der Regel 10 Jahre nach der Festsetzung Zeit für die Erhebung, vorbehaltlich Hemmungen oder Verlängerungen (Erhebungsfrist des IRS).

Zu den Meldungen beim Start und zur Aufgabenteilung siehe Das erste Steuerjahr eines neuen Hedgefonds.

Kann eine Kanzlei die Erklärungen von Fonds, GP, Managementgesellschaft und Partnern übernehmen?

Eine Buchhaltungskanzlei kann für all diese Buchhaltungs- und Steuerarbeit beauftragt werden, sofern ihr Auftrag jede Gesellschaft und jeden Partner gesondert abdeckt. Fügen Sie eine Liste der Gesellschaften bei und nennen Sie, wer jede Buchhaltung und jede Erklärung freigibt. Legen Sie den Umfang für die Gruppe über Fondsbuchhaltung und Steuerarbeit fest. Die Unabhängigkeitsprüfung des Fondsabschlussprüfers muss auch die Arbeit für den Berater und den beherrschenden GP erfassen, die zum Prüfungsmandanten gehören (Rule 2-01(f)).

Nehmen Sie die persönliche Erklärung jedes Partners ausdrücklich auf. Beschreiben Sie Einkünfte außerhalb der Fondsgruppe, etwa Löhne, Mieteinkünfte, Einkünfte aus selbstständiger Tätigkeit und Kapitalanlagen. Klären Sie, ob eine gemeinsame Erklärung, die Unterlagen des Ehepartners und etwaige Steuerarbeit zwischen den USA und Kanada enthalten sind. Veranlassen Sie den nötigen Zugang zu den IRS-Unterlagen jeder Gesellschaft und jedes Partners gesondert (Anleitung zu Form 8821). Zum genauen Umfang der persönlichen Erklärung siehe Einen CPA für viele Fondsanlagen wählen.

Was macht ein Fondsadministrator, was eine Buchhaltungskanzlei nicht macht?

Ein Fondsadministrator übernimmt in der Regel neben der Fondsbuchhaltung die Abwicklung für Investoren. Eine Buchhaltungskanzlei übernimmt in der Regel Bücher, Steuererklärungen, die Erstellung der K-1 und die Steuerplanung. Die Verträge bestimmen die tatsächliche Aufteilung; die Leistungen können sich überschneiden.

Das sind Leistungsbeschreibungen, keine gesetzlich festgelegte Aufgabenteilung. Form ADV fragt gesondert, ob ein Fonds einen externen Administrator nutzt, wer die Investorenberichte versendet und ob die Vermögenswerte von jemandem bewertet werden, der nicht mit dem Berater verbunden ist (Form ADV Part 1A, Schedule D).

Eine externe NAV-Berechnung ist nicht unbedingt eine unabhängige Bewertung jedes Vermögenswerts. Fragen Sie, wer die Preise liefert, wer schwer bewertbare Positionen prüft und wer Bewertungsänderungen freigibt. Ein Dienstleister, der den NAV aus Preisen des Managers berechnet, bietet unter Umständen weniger unabhängige Bewertungsarbeit, als der Investor erwartet; die SEC-Mitarbeiter beschreiben diesen Unterschied in ihrem Bericht über Leistungen von Administratoren.

Auch die Pflichten zu AML und KYC brauchen eine gesonderte Prüfung. FinCEN (Financial Crimes Enforcement Network, US-Behörde gegen Finanzkriminalität) hat die AML-Regel für registrierte und meldepflichtige befreite Berater bis zum 1. Januar 2028 verschoben; die Beschreibung einer Aufnahmeleistung legt nicht fest, welche gesetzlichen Pflichten derzeit für den Berater, den Fonds oder einen anderen regulierten Dienstleister gelten (Mitteilung von FinCEN zur Verschiebung).

Kann ein kleiner Fonds ohne Administrator auskommen?

Ein kleiner privater US-Fonds darf für seine Bücher eine Buchhaltungskanzlei nutzen, wenn die Fondsdokumente, die Zusagen gegenüber Investoren und die geltenden aufsichtsrechtlichen Vorgaben dies erlauben. Die US-Verwahrungsregel für Anlageberater verlangt selbst keinen Dienstleister, der Fondsadministrator heißt.

Investoren können eine externe Administration zur Bedingung für ihre Anlage machen. Ein Abschlussprüfer kann fragen, wie Buchhaltungsunterlagen und Bewertungen erstellt und geprüft werden. Diese Erwartungen hängen vom Auftrag und vom Fonds ab; keine davon legt eine allgemeine Vermögensschwelle fest, ab der ein Administrator nötig ist.

Die Einhaltung der Verwahrungsregel ist eine eigene Frage. Wer als GP oder geschäftsführendes Mitglied rechtlichen Zugriff auf das Fondsvermögen hat, gilt als Verwahrer, auch wenn eine Verwahrstelle das Vermögen hält. Für einen Berater, der bei der SEC registriert ist oder sich registrieren muss und Verwahrung ausübt, sieht die Verwahrungsregel bei gepoolten Anlagevehikeln den Weg über eine jährliche Abschlussprüfung vor. Auf diesem Weg gilt:

• Der Fonds wird mindestens jährlich nach den US-Prüfungsgrundsätzen (US GAAS) geprüft.
• Geprüfte Finanzabschlüsse nach den US-Rechnungslegungsgrundsätzen (US GAAP) erreichen alle Investoren innerhalb von 120 Tage nach dem Ende des Geschäftsjahres.
• Der unabhängige Abschlussprüfer ist zu Beginn des Auftragszeitraums und zu jedem Kalenderjahresende beim Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB, US-Aufsicht über Abschlussprüfer) registriert und dessen regelmäßiger Inspektion unterworfen.
• Auch bei der Liquidation wird der Fonds geprüft, und die geprüften Abschlüsse werden danach umgehend verteilt.
• Die Abschlüsse nur an verbundene gepoolte Vehikel zu liefern, etwa an verbundene Feederfonds, erfüllt die Regel nicht.

Diese Bedingungen stammen aus 17 CFR 275.206(4)-2(b)(4) und (c) und den SEC-Fragen zur Verwahrungsregel, VI.5–VI.9. Die SEC-Mitarbeiter erlauben unter Bedingungen 180 Tage für qualifizierte Dachfonds und bestimmte verbundene Strukturen oder 260 Tage für qualifizierte Pools der obersten Ebene. Das sind Positionen der Mitarbeiter, Verstöße nicht zu verfolgen; prüfen Sie die Zulässigkeit und das Geschäftsjahresende, ab dem jede Frist läuft.

Einen Administrator zu beauftragen, erfüllt die Bedingungen des Prüfungswegs nicht, und eine Buchhaltungskanzlei zu nutzen, hebt sie nicht auf. Ein Berater, der diesen Weg nicht nutzt, braucht nach der Regel in der Regel eine unangekündigte Prüfung und Kontoauszüge der Verwahrstelle, vorbehaltlich ihrer Ausnahmen. Der Prüfungsweg hebt auch nicht jede andere Schutzvorkehrung zur Verwahrung auf. Lassen Sie einen Anwalt für Wertpapierrecht die Registrierung, die Verwahrung und etwaige Anforderungen der Bundesstaaten für den Berater beurteilen, bevor Sie das Modell wählen.

Ein Buchhaltungsauftrag muss die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers wahren. Wenn dieselbe Kanzlei Buchhaltungsunterlagen erstellt, die sie selbst prüft, kann sie gegen die geltenden Unabhängigkeitsregeln verstoßen, auch in Bezug auf den Berater und den beherrschenden GP (Regulation S-X, Rule 2-01(c)(4)(i)). Gehen Sie nicht davon aus, dass eine Kanzlei zugleich die Bücher des Fonds führen und die vorgeschriebene unabhängige Prüfung durchführen kann.

Was sollte ein Auftrag zur Fondsbuchhaltung umfassen?

Ein Auftrag zur Fondsbuchhaltung kann den NAV, das Kapitalkonto jedes Investors, die Zuweisung von Gewinn und Verlust sowie die Investorenberichte umfassen. Der NAV ist Vermögen abzüglich Verbindlichkeiten. Ein buchhalterisches Kapitalkonto erfasst die Einlagen eines Investors, seinen Anteil am buchhalterischen Gewinn oder Verlust, Ausschüttungen und andere Anpassungen. Zuweisungen verteilen Gewinn oder Verlust auf die Gesellschafter (Regeln zu Kapitalkonten). Legen Sie jedes Arbeitsergebnis, seine Häufigkeit, die maßgeblichen Rechnungslegungsregeln und den Prüfer fest.

Fragen Sie, ob der Umfang Folgendes enthält:

• Abstimmung von Bankguthaben, Anlagepositionen, Käufen, Verkäufen und Erträgen mit den Quellunterlagen.
• Buchung von Ausgaben, offenen Rechnungen, Verwaltungsgebühren und einer etwaigen erfolgsabhängigen Gewinnbeteiligung, die dem GP oder einem anderen in den Fondsdokumenten genannten Carry-Empfänger zugewiesen wird.
• Berechnung des NAV nach dem vereinbarten Bewertungsverfahren.
• Führung der Einlagen, Entnahmen, Ausschüttungen und des buchhalterischen Kapitalsaldos jedes Investors.
• Erstellung von Finanzabschlüssen und Investorenberichten, mit klarer Zuständigkeit für die Zustellung.
• Erstellung von steuerlichen Anpassungen und Zuweisungsaufstellungen für den Ersteller der Steuererklärung sowie Unterstützung bei Anfragen des Abschlussprüfers.

Der Auftrag sollte festlegen, wer Unterlagen liefert und wer Bewertungen, Gebühren und Zuweisungen freigibt. Die SEC erklärt, dass die Fondsdokumente Kapitalzusagen, Gewinnbeteiligung, Gebühren und Rücknahmerechte regeln (Starting a Private Fund). Der Buchhaltungsumfang muss diese Bedingungen abbilden.

Buchhalterisches Kapital und steuerliches Kapital laut K-1 dienen verschiedenen Zwecken und brauchen eine Abstimmung; siehe Steuerliches Kapitalkonto und Zuweisungen im Fonds.

Wer erstellt das Schedule K-1: der Administrator oder eine Steuerkanzlei?

Jeder der beiden Dienstleister darf das Schedule K-1 (Gewinnanteilsmitteilung) erstellen, wenn sein Auftrag die Erstellung von Steuererklärungen umfasst. Diese Mitteilung meldet den Anteil jedes Gesellschafters an Einkünften, Abzügen und Steuergutschriften; der Fonds in Form einer Personengesellschaft muss sie seinen Gesellschaftern bis zu seiner Abgabefrist einschließlich Verlängerungen ausstellen. Vergeben Sie Erstellung und Zustellung von Schedule K-3, wenn vorgeschrieben; Ausnahmen bei den internationalen Angaben brauchen eine gesonderte Prüfung. Eine gewöhnliche Form 1065 unterschreibt ein Gesellschafter oder LLC-Mitglied, bei einem Gesellschafter, der eine Gesellschaft ist, eine befugte Person; die Unterschrift des bezahlten Erstellers kommt hinzu (Anleitung zu Form 1065, Who Must Sign und Schedule K-1). Vergeben Sie Erstellung, Prüfung und Zustellung ausdrücklich: Wer ein Dokument für Investoren hochlädt, hat es damit nicht nachweislich erstellt oder freigegeben. Zur Abschlussreihenfolge und zu den Fristen für K-1 siehe Steuerformulare des Fonds rechtzeitig versenden.

Was kosten Fondsadministratoren, und was bestimmt die Buchhaltungshonorare?

Angebote für Administration und Buchhaltung hängen von der nötigen Arbeit ab. Vergleichen Sie dieselben Gesellschaften, dieselbe Berichtshäufigkeit und dieselben Arbeitsergebnisse, bevor Sie Honorare vergleichen; ein Angebot nur für den Fonds und ein Angebot für die ganze Managementgruppe haben unterschiedlichen Umfang.

Fragen Sie, welche Arbeit wiederkehrend ist und welche ein eigenes Angebot braucht, etwa nachzuholende Buchhaltung, geänderte Steuererklärungen, zusätzliche Investorenberichte und ein Dienstleisterwechsel. Klären Sie, ob die Erstellung der Steuererklärungen und die Unterstützung bei der Abschlussprüfung enthalten sind. Eine Abschlussprüfung ist eine eigene Leistung mit eigenem Umfang.

Erklärungspflichten in den Bundesstaaten hängen vom Sachverhalt des Fonds und den Regeln jedes Bundesstaates ab; siehe Erklärungen von Fonds in den Bundesstaaten und Quellensteuer für nicht ansässige Gesellschafter.

Kann eine Kanzlei Bücher und Erklärungen für viele SPVs oder Deals übernehmen?

Eine Kanzlei kann für mehrere Zweckgesellschaften (Special Purpose Vehicles, SPVs) beauftragt werden, also Gesellschaften, die für bestimmte Anlagen oder Deals gegründet werden. Jede Gesellschaft braucht trotzdem eindeutig zuordenbare Unterlagen, und jede als Personengesellschaft eingeordnete Gesellschaft braucht eine eigene Form 1065, wenn eine Erklärungspflicht besteht.

Der IRS verlangt von einer inländischen Personengesellschaft in der Regel eine Erklärung, außer sie erzielt keine Einkünfte und hat keine Ausgaben, die als Bundesabzüge oder Steuergutschriften gelten (Anleitung zu Form 1065, Who Must File). Der Name einer Gesellschaft oder ihr Status als LLC allein bestimmt nicht ihre steuerliche Einordnung auf Bundesebene.

Eine enge Ausnahme nach Abschnitt 761(a) gilt für qualifizierte Miteigentümer von Anlagen, die eigene Verfügungsrechte behalten und ihre Einkünfte getrennt berechnen können. Alle Mitglieder müssen die Wahl treffen; üblich ist eine Wahlerklärung mit Form 1065, unterschrieben von einem Gesellschafter, bis zur Abgabefrist der Erklärung des ersten Wahljahres einschließlich Verlängerungen. Spätere Erklärungen sind in der Regel nicht nötig, solange die Ausnahme gültig bleibt (26 CFR 1.761-2(a)–(b)).

Geben Sie dem Ersteller eine vollständige Liste der Gesellschaften mit Beteiligungsverhältnissen, steuerlicher Einordnung, Steuerjahr und früheren Erklärungen. Halten Sie Einlagen, Ausschüttungen, Ausgaben und Salden mit nahestehenden Gesellschaften für jeden Deal in den jeweiligen Unterlagen erkennbar. Gemeinsame Eigentümer machen aus getrennten Personengesellschaften keine gemeinsame Erklärung.

Zu Holding-LLCs und welche Gesellschaften getrennt erklären, siehe Mehr als ein Unternehmen führen.

Wann sollten wir einen Administrator hinzunehmen oder den Administrator wechseln?

Überprüfen Sie das Modell, wenn Anforderungen der Investoren oder die laufende Arbeit den bestehenden Umfang übersteigen. Ein zusätzlicher Administrator kann die Abwicklung für Investoren übernehmen, während die Buchhaltungskanzlei weiter die Arbeit für GP, Managementgesellschaft und Steuern erledigt.

Prüfen Sie den Umfang, wenn Zeichnungen und Rücknahmen zunehmen, Investoren unabhängige NAV-Arbeit verlangen, Bewertungen schwerer zu belegen sind oder Berichte wiederholt korrigiert werden müssen. Klären Sie zuerst, welche Funktion fehlt: Ein Administrator allein löst nicht das Problem, dass die Bücher der Managementgesellschaft niemandem zugewiesen sind.

Vereinbaren Sie vor einem Wechsel einen Übergabestichtag und lassen Sie sich das abschließende Hauptbuch, Abstimmungen, das Investorenregister, Kapitalhistorien, Bewertungsunterlagen, Gebührenberechnungen, frühere Berichte und steuerliche Arbeitspapiere geben. Vergeben Sie die Zuständigkeit für offene Punkte und den nächsten Berichtszeitraum. Vergleichen Sie die Schlusssalden des bisherigen Dienstleisters mit den Eröffnungssalden des neuen, bevor neue Berichte versendet werden.

Bewahren Sie steuerliche Belege bis zum Ende der Verjährungsfrist jeder Erklärung auf, in der Regel 3 Jahre nach der Einreichung oder dem Fälligkeitstermin, je nachdem, was später liegt. Bewahren Sie Nachweise zu den Anschaffungskosten von Vermögenswerten bis zum Ende der Verjährungsfrist für das Jahr der steuerpflichtigen Veräußerung auf, und Unterlagen zur Lohnsteuer mindestens vier Jahre nach Fälligkeit oder Zahlung der Steuer, je nachdem, was später liegt; für nicht eingereichte oder betrügerische Erklärungen gibt es keine Verjährungsfrist (Publication 583).

Beispiel

Die Beträge des Fonds dienen der Veranschaulichung und sind in US-Dollar. Ein Fonds mit Kalenderjahr hat $60 Millionen Vermögen. Fonds und Managementgesellschaft buchen periodengerecht (Accrual). Der Administrator berechnet den NAV monatlich, sein Vertrag umfasst aber nur den Fonds.

Der Fonds bucht eine vierteljährliche Verwaltungsgebühr von $200.000, die er an seine Managementgesellschaft zahlen muss. Die Managementgesellschaft muss die entsprechende Forderung und die Gebühreneinnahme buchen, dazu ihre eigenen Ausgaben. Dem GP mit Kalenderjahr, der in diesem Beispiel als Personengesellschaft besteuert wird, werden $300.000 Fondsgewinn zugewiesen.

Niemand ist für die Bücher von GP und Managementgesellschaft zuständig. Auch wenn der Fonds dem GP seine K-1 geliefert hat, braucht der GP noch seine eigene Erklärung und K-1 für seine Gesellschafter. Erklärung und K-1 des GP sind im April fertig. Seine gewöhnliche Frist ist der 15. März; eine rechtzeitige Form 7004 verschiebt sie auf den 15. September. Ohne diese Verlängerung schuldet der GP $260 pro Person, die im Jahr Gesellschafter des GP war, für jeden Monat oder angefangenen Monat der Verspätung, höchstens für 12 Monate, außer ein triftiger Grund (Reasonable Cause) liegt vor (Anleitung zu Form 1065, Anleitung zu Form 7004, aktueller Betrag des Strafzuschlags). Verspätete K-1 können einen eigenen Strafzuschlag auslösen; siehe Steuerformulare des Fonds rechtzeitig versenden.

Der Manager vergibt gesonderte Aufträge für Buchhaltung und Steuern von GP und Managementgesellschaft. Der Administrator berechnet weiter den NAV des Fonds. Nicht die Höhe des Vermögens hat die Lücke gezeigt, sondern die Liste der Gesellschaften und die Verträge.

Ist Ihre Lage anders?

• Der Fonds hat einen Administrator, aber die Bücher von GP oder Managementgesellschaft sind nicht abgedeckt: Bringen Sie den Vertrag des Administrators, die Liste der Gesellschaften, die Zahl der Investoren und frühere Erklärungen mit, um den Umfang für Fondsbuchhaltung und Steuerarbeit festzulegen.
• Die Managementgesellschaft braucht laufende Buchhaltung: siehe Buchhaltung selbst machen oder einen Buchhalter beauftragen.
• Die Unterlagen sind Monate im Rückstand: siehe Rückständige Buchhaltung nachholen.
• Der nächste K-1-Zyklus ist bereits gefährdet: siehe Steuerformulare des Fonds rechtzeitig versenden.
• Ein Immobilien-Deal hat keinen Administrator: siehe Steuererklärungen von Immobilien-Syndizierungen.
• Ein Partner erhält auch K-1 von anderen Fonds: siehe Einen CPA für viele Fondsanlagen wählen.
• Ausländische Investoren ändern den steuerlichen Umfang: siehe Ausländische Gesellschafter und Quellensteuer der Personengesellschaft.