Administrateur de fonds ou cabinet comptable : qui fait quoi?

Notre administrateur ne couvre que le fonds. Qui tient les livres du commandité et de la société de gestion?

Lorsque le contrat de l'administrateur de fonds ne couvre que le fonds, la comptabilité du commandité (GP) et de la société de gestion doit être confiée séparément. Le rapport de valeur liquidative (NAV) d'un fonds ne ferme les livres d'aucune de ces entités de gestion et ne prépare pas leur déclaration.

La Securities and Exchange Commission (SEC), l'autorité fédérale américaine des valeurs mobilières, décrit le conseiller d'un fonds et les autres entités de gestion comme des entités juridiques distinctes ayant leurs propres propriétaires (Starting a Private Fund). L'IRS, l'agence fiscale fédérale des États-Unis, demande de tenir un ensemble de registres complet et distinct pour chaque entreprise (publication 583).

Lisez le contrat de l'administrateur entité par entité. Confiez ensuite le travail non couvert :

• Livres du commandité : la participation du commandité dans le fonds, les attributions de bénéfices, les distributions, les dépenses et les montants dus à des entités liées ou par celles-ci.
• Livres de la société de gestion : le revenu de frais de gestion, les coûts salariaux tirés des rapports de paie, les dépenses d'exploitation, les paiements aux propriétaires et les soldes avec le fonds ou le commandité.
• Travail fiscal : la déclaration fédérale correspondant à la classification fiscale de chaque entité (formulaire 1065 pour une société de personnes, lorsque c'est exigé), les déclarations d'État et locales exigées, et les relevés fiscaux de ses propriétaires. Une société de gestion ou un commandité de la ville de New York peut devoir l'impôt sur les entreprises non constituées en société (UBT); voir UBT de la ville de New York pour les gestionnaires de fonds.

Confiez séparément le versement des charges sociales. Selon l'article 6672, les personnes responsables qui omettent volontairement de verser les impôts retenus peuvent devoir personnellement l'impôt en fiducie impayé (IRS : pénalité de recouvrement des fonds en fiducie). L'IRS dispose généralement de 10 ans après la cotisation pour recouvrer l'impôt, sous réserve de suspensions ou de prolongations (délai de recouvrement de l'IRS).

Pour les formalités de lancement et le partage des responsabilités, voir la première année d'imposition d'un nouveau fonds de couverture.

Un seul cabinet peut-il s'occuper des déclarations du fonds, du commandité, de la société de gestion et des dirigeants?

Un seul cabinet comptable peut être engagé pour l'ensemble de ce travail comptable et fiscal, à condition que son mandat couvre séparément chaque entité et chaque dirigeant de fonds. Joignez une liste des entités et nommez la personne qui approuve chaque ensemble de livres et chaque déclaration. Définissez le mandat du groupe au moyen de notre service de comptabilité et fiscalité de fonds. L'examen d'indépendance de l'auditeur du fonds doit aussi couvrir le travail fait pour le conseiller et le commandité qui contrôle le fonds, qui font partie du client d'audit (Rule 2-01(f)).

Incluez expressément la déclaration personnelle de chaque dirigeant de fonds. Décrivez les revenus hors du groupe de fonds, comme les salaires, les revenus de location, le revenu de travail autonome et les placements. Confirmez si une déclaration conjointe, les documents du conjoint et tout travail fiscal États-Unis–Canada sont inclus. Organisez séparément l'accès nécessaire aux dossiers de l'IRS de chaque entité et de chaque dirigeant (instructions du formulaire 8821). Pour le contenu détaillé d'un mandat de déclaration personnelle, voir choisir un CPA pour de nombreux placements dans des fonds.

Que fait un administrateur de fonds qu'un cabinet comptable ne fait pas?

Un administrateur de fonds fournit habituellement les services aux investisseurs en plus de la comptabilité de fonds. Un cabinet comptable fournit habituellement la tenue des livres, les déclarations de revenus, la préparation des K-1 et la planification fiscale. Les contrats fixent le partage réel; les services peuvent se chevaucher.

Il s'agit de descriptions de services, pas d'un partage du travail fixé par la loi. Le formulaire ADV de la SEC demande séparément si un fonds fait appel à un administrateur externe, qui envoie les relevés aux investisseurs et si les actifs sont évalués par une personne sans lien avec le conseiller (formulaire ADV, partie 1A, annexe D).

Un calcul externe de la valeur liquidative (NAV) n'est pas nécessairement une évaluation indépendante de chaque actif. Demandez qui fournit les prix, qui examine les avoirs difficiles à évaluer et qui approuve les changements d'évaluation. Un fournisseur qui calcule la NAV à partir des prix fournis par le gestionnaire peut offrir un travail d'évaluation moins indépendant que ce qu'attend l'investisseur; le personnel de la SEC décrit cette distinction dans son rapport sur les services d'administrateur.

Les responsabilités de lutte contre le blanchiment d'argent (AML) et de connaissance du client (KYC) exigent aussi un examen distinct. Le Financial Crimes Enforcement Network (FinCEN) du Trésor américain a reporté au 1er janvier 2028 l'entrée en vigueur de la règle AML visant les conseillers en placement inscrits et les conseillers dispensés d'inscription (exempt reporting advisers); une description de service d'accueil n'établit pas quelles obligations légales s'appliquent actuellement au conseiller, au fonds ou à un autre fournisseur réglementé (avis de report de FinCEN).

Un petit fonds peut-il fonctionner sans administrateur?

Un petit fonds privé américain peut confier ses livres à un cabinet comptable si les documents du fonds, les engagements envers les investisseurs et les exigences réglementaires applicables permettent cet arrangement. La règle fédérale de garde applicable aux conseillers en placement n'exige pas en soi un fournisseur appelé administrateur de fonds.

Des investisseurs peuvent exiger une administration externe comme condition de leur placement. Un auditeur peut demander comment les registres comptables et les évaluations sont préparés et examinés. Ces attentes dépendent du mandat et du fonds; aucune n'établit un seuil universel d'actifs au-delà duquel il faut engager un administrateur.

La conformité à la règle de garde de la SEC est une question distincte. Agir comme commandité ou membre gestionnaire avec un accès légal aux actifs du fonds constitue une garde, même lorsqu'un dépositaire détient ces actifs. Pour un conseiller inscrit ou tenu de s'inscrire auprès de la SEC qui a la garde d'actifs, la règle de garde prévoit une voie d'audit annuel pour les véhicules de placement collectif. Selon cette voie :

• Le fonds fait l'objet d'un audit au moins une fois par année selon les normes d'audit généralement reconnues des États-Unis (US GAAS).
• Les états financiers audités, préparés selon les principes comptables généralement reconnus des États-Unis (US GAAP), parviennent à tous les investisseurs dans les 120 jours suivant la fin de l'exercice.
• L'expert-comptable indépendant est inscrit auprès du Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB), et soumis à ses inspections régulières, au début de la période de mission et à chaque fin d'année civile.
• Le fonds fait aussi l'objet d'un audit à sa liquidation, et les états audités sont distribués promptement par la suite.
• Remettre les états uniquement à des véhicules collectifs liés, comme des fonds nourriciers affiliés, ne satisfait pas à la règle.

Ces conditions proviennent de 17 CFR 275.206(4)-2(b)(4) et (c) et des questions sur la règle de garde de la SEC, VI.5–VI.9. Le personnel de la SEC permet, sous conditions, 180 jours pour les fonds de fonds admissibles et certaines structures liées, ou 260 jours pour les véhicules collectifs de premier niveau admissibles. Ce sont des positions de non-application du personnel; confirmez l'admissibilité et la fin d'exercice à partir de laquelle chaque délai court.

Engager un administrateur ne satisfait pas aux conditions de la voie d'audit, et faire appel à un cabinet comptable ne les supprime pas. Un conseiller qui n'utilise pas cette voie a généralement besoin d'un examen surprise et de relevés de compte du dépositaire selon la règle, sous réserve de ses exceptions. La voie d'audit ne supprime pas non plus toutes les autres mesures de protection liées à la garde. Faites évaluer par un avocat en valeurs mobilières l'inscription du conseiller, la garde et toute exigence d'État avant de choisir l'arrangement.

Un mandat comptable doit préserver l'indépendance de l'auditeur. Préparer des registres comptables que le même cabinet audite peut enfreindre les règles d'indépendance applicables, y compris pour le conseiller et le commandité qui contrôle le fonds (Regulation S-X, Rule 2-01(c)(4)(i)). Ne supposez pas qu'un même cabinet peut à la fois tenir les livres du fonds et effectuer l'audit indépendant exigé.

Que devrait comprendre un mandat de comptabilité de fonds?

Un mandat de comptabilité de fonds peut couvrir la valeur liquidative (NAV), le compte de capital de chaque investisseur, la répartition des bénéfices et des pertes, et les relevés des investisseurs. La NAV correspond aux actifs moins les passifs. Un compte de capital comptable suit les apports d'un investisseur, sa part des bénéfices ou pertes comptables, ses distributions et les autres rajustements. Les répartitions partagent le bénéfice ou la perte entre les associés (règles sur les comptes de capital). Précisez chaque livrable, sa fréquence, les règles comptables qu'il suit et son réviseur.

Demandez si le mandat comprend :

• Le rapprochement de la trésorerie, des positions de placement, des achats, des ventes et du revenu avec les documents sources.
• L'inscription des dépenses, des factures impayées, des frais de gestion et de toute part des bénéfices liée à la performance attribuée au commandité ou à un autre bénéficiaire de l'intéressement nommé dans les documents du fonds.
• Le calcul de la NAV selon le processus d'évaluation convenu.
• La tenue des apports, des retraits, des distributions et du solde de capital comptable de chaque investisseur.
• La préparation des états financiers et des relevés des investisseurs, avec des responsabilités de remise claires.
• La préparation des rajustements fiscaux et des tableaux de répartition pour le préparateur des déclarations, et le soutien aux demandes de l'auditeur.

Le mandat devrait indiquer qui fournit les documents et qui approuve les évaluations, les frais et les répartitions. La SEC explique que les documents du fonds régissent les engagements de capital, le partage des bénéfices, les frais et les droits de retrait (Starting a Private Fund). Le mandat comptable doit refléter ces modalités.

Le capital comptable et le capital fiscal du K-1 servent à des fins différentes et doivent être rapprochés; voir capital fiscal et répartitions d'un fonds.

Qui prépare l'annexe K-1 : l'administrateur ou un cabinet fiscal?

L'un ou l'autre fournisseur peut préparer l'annexe K-1 si son mandat comprend la préparation fiscale. Ce relevé indique la part de chaque associé dans le revenu, les déductions et les crédits; le fonds constitué en société de personnes doit le remettre à ses associés au plus tard à la date limite de sa déclaration, prolongations comprises. Confiez la préparation et la remise des annexes K-3 lorsqu'elles sont exigées; les exceptions de déclaration internationale doivent être vérifiées séparément. Un formulaire 1065 ordinaire est signé par un associé ou un membre de la LLC, un particulier autorisé signant pour un associé qui est une entité; la signature du préparateur rémunéré s'ajoute (instructions du formulaire 1065, Who Must Sign et annexe K-1). Attribuez explicitement la préparation, l'examen et la remise : publier un document pour les investisseurs n'établit pas qui l'a préparé ou approuvé. Pour la séquence de clôture et les dates limites des K-1, voir remettre à temps les formulaires fiscaux d'un fonds.

Combien coûte un administrateur de fonds, et qu'est-ce qui détermine les honoraires comptables?

Les soumissions d'administration et de comptabilité dépendent du travail requis. Comparez les mêmes entités, la même fréquence de rapports et les mêmes livrables avant de comparer les honoraires; une soumission pour le fonds seulement et une soumission pour tout le groupe de gestion n'ont pas la même portée.

Demandez quel travail est récurrent et lequel exige une soumission distincte, y compris le rattrapage des livres, les déclarations modifiées, les rapports supplémentaires aux investisseurs et le changement de fournisseur. Vérifiez si la préparation fiscale et le soutien à l'audit sont inclus. Un audit est un service distinct, avec son propre mandat.

Les obligations de production dans les États dépendent des faits propres au fonds et des règles de chaque État; voir déclarations d'État des fonds et retenue pour les non-résidents.

Un seul cabinet peut-il tenir les livres et produire les déclarations de nombreux SPV ou projets?

Un seul cabinet peut être engagé pour plusieurs véhicules ad hoc (SPV), c'est-à-dire des entités constituées pour des placements ou des projets précis. Chaque entité a quand même besoin de registres identifiables, et chaque entité classée comme société de personnes doit produire son propre formulaire 1065 lorsque la production est exigée.

L'IRS exige généralement une déclaration de société de personnes américaine, sauf si la société de personnes ne reçoit aucun revenu et n'engage aucune dépense traitée comme une déduction ou un crédit fédéral (instructions du formulaire 1065, Who Must File). Le nom d'une entité ou son statut de LLC ne détermine pas à lui seul sa classification fiscale fédérale.

Aux États-Unis, une exception restreinte de l'article 761(a) vise les copropriétaires de placements admissibles qui conservent des droits de disposition distincts et peuvent calculer leur revenu séparément. Tous les membres doivent faire le choix; la méthode habituelle est une déclaration de choix jointe au formulaire 1065, signée par un associé, au plus tard à la date limite de la déclaration de la première année du choix, prolongations comprises. Les déclarations ultérieures ne sont généralement pas exigées tant que l'exclusion reste valide (26 CFR 1.761-2(a)–(b)).

Remettez au préparateur une liste complète des entités avec la propriété, la classification fiscale, l'année d'imposition et les déclarations antérieures. Gardez les apports, les distributions, les dépenses et les soldes avec les entités liées de chaque projet identifiables dans chaque ensemble de registres. Des propriétaires communs ne transforment pas des sociétés de personnes distinctes en une seule déclaration de société de personnes.

Pour les LLC de portefeuille et les entités qui produisent séparément, voir exploiter plus d'une entreprise.

Quand ajouter un administrateur ou en changer?

Revoyez l'arrangement lorsque les exigences des investisseurs ou le travail d'exploitation dépassent le mandat existant. Ajouter un administrateur de fonds peut régler les services aux investisseurs pendant que le cabinet comptable continue le travail sur le commandité, la société de gestion et la fiscalité.

Revoyez le mandat lorsque les souscriptions et les rachats augmentent, que les investisseurs demandent un travail de NAV indépendant, que les évaluations deviennent plus difficiles à justifier ou que les relevés doivent souvent être corrigés. Repérez d'abord la fonction manquante : ajouter un administrateur ne réglera pas à lui seul des livres de société de gestion qui n'ont été confiés à personne.

Avant un changement, convenez d'une date de transfert et obtenez le grand livre de clôture, les rapprochements, le registre des investisseurs, l'historique des comptes de capital, les dossiers d'évaluation, les calculs des frais, les relevés antérieurs et les documents de travail fiscaux. Attribuez la responsabilité des questions en suspens et de la prochaine période de présentation. Comparez les soldes de clôture du fournisseur sortant avec les soldes d'ouverture du nouveau fournisseur avant d'émettre de nouveaux relevés.

Conservez les pièces justificatives fiscales pendant le délai de prescription de chaque déclaration, généralement 3 ans après la production ou la date d'échéance, selon la plus tardive. Conservez les registres du coût de base des actifs pendant le délai de prescription de l'année d'imposition de la disposition, et les registres de charges sociales pendant au moins quatre ans après la date où l'impôt devient exigible ou est payé, selon la plus tardive; une déclaration non produite ou frauduleuse n'a pas de délai de prescription (publication 583).

Exemple

Les montants du fonds sont fournis à titre d'illustration et sont en dollars américains. Un fonds dont l'exercice correspond à l'année civile détient 60 millions $ d'actifs. Le fonds et la société de gestion tiennent leurs livres selon la méthode d'exercice. Son administrateur calcule la NAV chaque mois, mais le contrat ne couvre que le fonds.

Le fonds inscrit des frais de gestion trimestriels de 200 000 $ à payer à sa société de gestion. La société de gestion doit inscrire la créance et le revenu de frais correspondants, ainsi que ses propres dépenses. Le commandité, dont l'exercice correspond à l'année civile et qui est imposé comme une société de personnes dans cet exemple, se voit attribuer 300 000 $ de bénéfice du fonds.

Personne n'a été chargé des livres du commandité ou de la société de gestion. Même après que le fonds a remis son K-1 au commandité, celui-ci a encore besoin de sa propre déclaration et des K-1 de ses associés. La déclaration et les K-1 du commandité sont prêts en avril. Sa date limite habituelle est le 15 mars; un formulaire 7004 produit à temps la reporte au 15 septembre. Sans cette prolongation, le commandité doit 260 $ par personne qui a été associée du commandité pendant l'année, pour chaque mois ou partie de mois de retard, jusqu'à 12 mois, sauf motif raisonnable (instructions du formulaire 1065, instructions du formulaire 7004, montant actuel de la pénalité). Des K-1 en retard peuvent entraîner une pénalité distincte; voir remettre à temps les formulaires fiscaux d'un fonds.

Le gestionnaire ajoute des mandats distincts de tenue de livres et de fiscalité pour le commandité et la société de gestion. L'administrateur continue de calculer la NAV du fonds. Ce n'est pas la valeur des actifs qui a révélé la lacune, mais la liste des entités et les contrats.

Votre situation est différente?

• Le fonds a un administrateur, mais les livres du commandité ou de la société de gestion ne sont pas couverts : apportez le contrat de l'administrateur, la liste des entités, le nombre d'investisseurs et les déclarations antérieures pour définir le mandat de comptabilité et fiscalité de fonds.
• La société de gestion a besoin d'une tenue de livres courante : voir tenir vos livres vous-même ou engager un spécialiste de la tenue de livres.
• Les registres ont des mois de retard : voir rattraper des livres en retard.
• Le prochain cycle des K-1 est déjà compromis : voir remettre à temps les formulaires fiscaux d'un fonds.
• Un projet immobilier n'a pas d'administrateur : voir déclarations de revenus d'une syndication immobilière.
• Un dirigeant reçoit aussi des K-1 d'autres fonds : voir choisir un CPA pour de nombreux placements dans des fonds.
• Des investisseurs étrangers changent la portée fiscale : voir associés étrangers et retenue des sociétés de personnes.