基金行政管理人還是會計師事務所：誰負責哪套帳簿

我們的行政管理人只負責基金。GP 和管理公司的帳簿由誰負責？

如果行政管理人的協議只涵蓋基金，普通合夥人（GP）和管理公司的會計工作須另行指派。基金完成資產淨值（NAV）報告，並不代表任何一個管理實體已結帳或已準備稅表。

SEC 指出，基金的顧問和其他管理實體是各自獨立的法律實體，有自己的所有者（成立私募基金）。IRS 要求每項業務各自保存一套完整、獨立的記錄（Publication 583）。

按實體名稱逐一閱讀行政管理人協議，然後把未涵蓋的工作指派出去：

• GP 帳簿：GP 的基金權益、利潤分配、分派、費用，以及與關聯實體之間的應收應付款項。
• 管理公司帳簿：管理費收入、工資報告中的薪金成本、營運費用、向所有者的付款，以及與基金或 GP 之間的餘額。
• 稅務工作：按每個實體的稅務分類提交聯邦稅表（合夥企業須提交時為 1065 表）、須提交的州及地方申報，以及給所有者的稅務報表。位於紐約市的管理公司或 GP 可能須繳納非法人企業稅；請參閱基金管理人的紐約市稅。

工資稅的存繳工作須另行指派。根據第 6672 條，故意不匯繳已預扣稅款的負責人，可能須個人承擔未繳的信託基金稅款（IRS：信託基金追收罰款）。IRS 一般在評稅後有 10 年 的追收期，可能因中止或延長而改變（IRS 追收期限）。

基金成立時的申報和責任分工，請參閱新對沖基金的第一個稅務年度。

一家事務所能否同時處理基金、GP、管理公司和主要負責人的稅表？

可以委託一家會計師事務所負責上述全部會計和稅務工作，前提是服務範圍分別涵蓋每個實體和每位主要負責人。附上實體清單，並列明每套帳簿和每份稅表由誰批准。請透過基金會計與稅務服務界定整個集團的範圍。基金審計師的獨立性審查，也必須涵蓋為顧問和具控制權的 GP 所做的工作，因為兩者都屬於審計客戶的一部分（Rule 2-01(f)）。

每位主要負責人的個人稅表須明確列入範圍。說明基金集團以外的收入，例如工資、租金收入、自僱收入和投資。確認是否包括聯合稅表、配偶的記錄，以及任何美國與加拿大的稅務工作。查閱每個實體和每位主要負責人的 IRS 記錄所需的授權，須分別安排（8821 表填表說明）。個人稅表的詳細範圍，請參閱為大量基金投資選擇 CPA。

基金行政管理人會做哪些會計師事務所不做的工作？

基金行政管理人通常在基金會計之外，還提供投資者營運服務。會計師事務所通常提供記帳、稅表、K-1 準備和稅務規劃。實際分工由協議決定；兩者的服務可能重疊。

以上是服務描述，並非法律規定的固定分工。Form ADV 另行詢問基金是否使用外部行政管理人、由誰發送投資者報表，以及資產是否由與顧問無關的人估值（Form ADV Part 1A, Schedule D）。

由外部計算 NAV，不一定代表每項資產都經過獨立估值。請詢問由誰提供價格、由誰審閱難以估值的持倉、由誰批准估值變動。如果服務商根據管理人提供的價格計算 NAV，其估值的獨立程度可能低於投資者的預期；SEC 工作人員在其行政管理人服務報告中說明了這一區別。

AML 和 KYC 責任也須另行審核。FinCEN 已把適用於註冊顧問和豁免申報顧問的 AML 規則延後至 2028 年 1 月 1 日 生效；開戶服務的描述，並不能確定顧問、基金或其他受監管服務商目前須承擔哪些法律責任（FinCEN 延後通知）。

小型基金可以不用行政管理人嗎？

如果基金文件、對投資者的承諾和適用的監管要求允許，美國小型私募基金可以由會計師事務所負責基金帳簿。聯邦投資顧問託管規則本身並不要求聘用稱為基金行政管理人的服務商。

投資者可能把聘用外部行政管理人作為投資條件。審計師可能詢問會計記錄和估值如何準備和審閱。這些期望取決於業務約定和基金本身；兩者都沒有規定聘用行政管理人的統一資產規模門檻。

是否符合託管規則，是另一個問題。擔任 GP 或管理成員、在法律上可以動用基金資產，就算是託管，即使資產由託管機構持有也一樣。對於已在 SEC 註冊或須在 SEC 註冊、並持有託管權的顧問，託管規則為集合投資工具提供每年審計的途徑。採用此途徑時：

• 基金每年至少按美國公認審計準則（US GAAS）接受一次審計。
• 按美國公認會計原則（US GAAP）編製的經審計的財務報表，須在財政年度結束後 120 天 內送達所有投資者。
• 獨立公共會計師在業務約定期開始時及每個曆年結束時，均已在上市公司會計監督委員會（PCAOB）註冊，並接受其定期檢查。
• 基金清算時也須接受審計，並在其後及時分發經審計的報表。
• 只把報表發送給關聯的集合投資工具（例如關聯的聯接基金），並不符合規則。

這些條件來自 17 CFR 275.206(4)-2(b)(4) 和 (c) 以及 SEC 託管規則問答 VI.5–VI.9。SEC 工作人員有條件地允許符合資格的母基金及某些相關結構採用 180 天，或符合資格的頂層集合基金採用 260 天。這些是工作人員不採取執法行動的立場；請確認資格，以及每個期限從哪個財政年度終結起計。

聘用行政管理人並不能滿足審計途徑的條件，使用會計師事務所也不能免除這些條件。不採用該途徑的顧問，一般須按規則接受突擊檢查並提供託管帳戶對帳單，但有例外情況。審計途徑也不能免除其他所有託管保障措施。在選擇安排之前，請由證券律師評估顧問的註冊、託管及任何州的要求。

會計業務約定必須維護審計師的獨立性。由同一家事務所準備其審計的會計記錄，可能違反適用的獨立性規則，包括涉及顧問和具控制權的 GP 的情況（Regulation S-X, Rule 2-01(c)(4)(i)）。不要假設一家事務所可以同時負責基金帳簿和執行規定的獨立審計。

基金會計業務約定應包括哪些內容？

基金會計業務約定可以涵蓋 NAV、每位投資者的資本帳戶、損益分配和投資者報表。NAV 是資產減去負債。帳面資本帳戶追蹤投資者的出資、應佔帳面損益、分派及其他調整。分配是把損益分給各合夥人（資本帳戶規則）。請列明每項交付成果、頻率、所依循的會計規則和審閱人。

詢問服務範圍是否包括：

• 按原始記錄核對現金、投資部位、買入、賣出和收入。
• 記錄費用、未付帳單、管理費，以及基金文件所列、分配給 GP 或其他附帶權益收取人的業績利潤分成。
• 按約定的估值程序計算 NAV。
• 維護每位投資者的出資、提取、分派和帳面資本餘額。
• 準備財務報表和投資者報表，並明確交付責任。
• 為報稅員準備稅務調整和分配明細表，並支援審計要求。

業務約定應列明由誰提供記錄，以及由誰批准估值、費用和分配。SEC 說明，出資承諾、利潤分成、費用和提取權利由基金文件規定（成立私募基金）。會計範圍必須反映這些條款。

帳面資本和 K-1 稅務資本用途不同，須互相核對；請參閱基金的稅務資本與分配。

Schedule K-1 由行政管理人還是稅務事務所準備？

只要業務約定包括稅表準備，兩者都可以準備 Schedule K-1。這份報表列出每位合夥人應佔的收入、扣除和抵免；合夥制基金必須於其稅表截止日期（含延期）或之前提供給合夥人。須提交 Schedule K-3 時，要指派準備和交付的負責人；國際申報的例外情況須另行查核。一般的 1065 表由合夥人或 LLC 成員簽署，實體合夥人由獲授權的個人代為簽署；收費報稅員的簽署是額外的（1065 表填表說明，Who Must Sign 及 Schedule K-1）。準備、審閱和交付須明確指派：把文件上傳給投資者，並不能證明由誰準備或批准。結帳順序和 K-1 截止日期，請參閱按時發出基金稅務表格。

基金行政管理人收費多少？會計費用受哪些因素影響？

行政管理和會計報價取決於所需的工作。比較費用之前，先確認涵蓋的實體、報告頻率和交付成果相同；只涵蓋基金的報價，與涵蓋整個管理集團的報價，範圍不同。

詢問哪些是經常性工作，哪些須另行報價，包括補做帳簿、更正稅表、額外的投資者報告和更換服務商。確認是否包括稅表準備和審計支援。審計是須另行界定範圍的服務。

州申報義務取決於基金的實際情況和各州規則；請參閱基金的州稅表與非居民預扣稅。

一家事務所能否為多個 SPV 或交易記帳並提交稅表？

可以委託一家事務所負責多個特殊目的工具（SPV），即為特定投資或交易而設立的實體。每個實體仍須有可識別的記錄；每個被分類為合夥企業的實體，在須申報時都要提交自己的 1065 表。

IRS 一般要求美國境內合夥企業提交稅表，除非該合夥企業沒有收入，也沒有可作為聯邦扣除或抵免的支出（1065 表填表說明，Who Must File）。單憑實體名稱或 LLC 身份，不能決定其聯邦稅務分類。

第 761(a) 條的例外範圍很窄，適用於保留各自處置權、並可各自計算收入的合格投資共同所有者。所有成員都必須作出選擇；一般做法是在首個選擇年度的稅表截止日期（含延期）或之前，隨 1065 表提交由一名合夥人簽署的選擇聲明。只要排除仍然有效，以後一般無須提交稅表（26 CFR 1.761-2(a)–(b)）。

向報稅員提供完整的實體清單，包括所有權、稅務分類、稅務年度和以往稅表。每套記錄中，交易的出資、分派、費用及與關聯實體的餘額都要可識別。所有者相同，並不會把多個獨立的合夥企業變成一份合夥企業稅表。

控股 LLC 以及哪些實體須分別申報，請參閱經營多於一項業務。

什麼時候應增設或更換行政管理人？

當投資者要求或營運工作超出現有範圍時，請重新檢視安排。增設行政管理人可以處理投資者營運，而會計師事務所繼續負責 GP、管理公司和稅務工作。

當認購和贖回增加、投資者要求獨立的 NAV 工作、估值越來越難以支持，或報表屢次需要更正時，請檢視服務範圍。先找出缺少哪項職能：單是增設行政管理人，並不能解決沒人負責的管理公司帳簿。

更換之前，先約定移交日期，並取得結帳分類帳、對帳表、投資者名冊、資本歷史、估值記錄、費用計算、以往報表和稅務工作底稿。指派未解決事項和下一個報告期的負責人。在發出新報表之前，把移出方的期末餘額與接手方的期初餘額互相比對。

稅務支持記錄須保存至每份稅表的時效屆滿，一般為提交日或截止日期（以較晚者為準）之後 3 年。資產計稅基礎記錄須保存至處置資產的應稅年度時效屆滿；工資稅記錄須在稅款到期日或繳納日（以較晚者為準）之後至少保存 四年；未提交或欺詐的稅表沒有時效限制（Publication 583）。

例子

基金金額僅作說明，以美元計。某曆年制基金有 $6,000 萬資產。基金和管理公司採用權責發生制記帳。其行政管理人每月計算 NAV，但協議只涵蓋基金。

基金記錄一筆應付給管理公司的季度管理費 $200,000。管理公司須記錄相應的應收款和費用收入，以及自身的費用。在本例中按合夥企業課稅的曆年制 GP，獲分配 $300,000 的基金利潤。

GP 和管理公司的帳簿沒有指派任何人負責。即使基金已向 GP 提供 K-1，GP 仍須提交自己的稅表，並向其合夥人發出 K-1。GP 的稅表和 K-1 在 4 月才準備好。其一般截止日期為 3 月 15 日；及時提交 7004 表可延至 9 月 15 日。如果沒有延期，除非有合理原因，GP 須按年內曾是 GP 合夥人的人數，每人每月（不足一個月按一個月計）繳納 $260 的罰款，最多 12 個月（1065 表填表說明、7004 表填表說明、現行罰款金額）。K-1 逾期可能另有罰款；請參閱按時發出基金稅務表格。

管理人為 GP 和管理公司另行增設記帳和稅務服務範圍。行政管理人繼續計算基金的 NAV。發現缺口的不是資產規模，而是實體清單和協議。

您的情況不同？

• 基金有行政管理人，但 GP 或管理公司的帳簿沒人負責：請帶上行政管理人協議、實體清單、投資者人數和以往稅表，以界定基金會計與稅務服務的範圍。
• 管理公司需要日常記帳：請參閱自己記帳還是聘請記帳員。
• 記錄已落後數月：請參閱補做逾期帳簿。
• 下一輪 K-1 已有逾期風險：請參閱按時發出基金稅務表格。
• 房地產交易沒有行政管理人：請參閱房地產聯合投資的稅表。
• 主要負責人也從其他基金收到 K-1：請參閱為大量基金投資選擇 CPA。
• 外國投資者改變了稅務範圍：請參閱外國合夥人與合夥企業預扣稅。