Đơn vị quản trị quỹ hay công ty kế toán: ai giữ sổ sách nào

Đơn vị quản trị chỉ phụ trách quỹ. Ai ghi sổ cho GP và công ty quản lý?

Thành viên hợp danh chung (GP) và công ty quản lý cần được giao việc kế toán riêng khi thỏa thuận với đơn vị quản trị chỉ bao gồm quỹ. Một báo cáo giá trị tài sản ròng (NAV) hoàn chỉnh của quỹ không khóa sổ cho GP hay công ty quản lý, và cũng không lập tờ khai cho hai pháp nhân này.

SEC mô tả cố vấn của quỹ và các pháp nhân quản lý khác là những pháp nhân riêng biệt, có chủ sở hữu riêng (Thành lập một quỹ tư nhân). IRS yêu cầu giữ một bộ hồ sơ đầy đủ và riêng biệt cho mỗi doanh nghiệp (Publication 583).

Hãy đọc thỏa thuận với đơn vị quản trị theo tên từng pháp nhân. Sau đó giao các phần việc chưa có người phụ trách:

• Sổ sách của GP: phần vốn của GP trong quỹ, lợi nhuận được phân bổ, khoản phân phối, chi phí và các khoản phải thu, phải trả với pháp nhân liên quan.
• Sổ sách của công ty quản lý: thu nhập từ phí quản lý, chi phí tiền lương theo báo cáo bảng lương, chi phí hoạt động, khoản trả cho chủ sở hữu và số dư với quỹ hoặc GP.
• Công việc thuế: tờ khai liên bang theo phân loại thuế của từng pháp nhân (Form 1065 cho hợp danh khi bắt buộc), các tờ khai tiểu bang và địa phương bắt buộc, và báo cáo thuế cho chủ sở hữu. Công ty quản lý hoặc GP tại Thành phố New York có thể phải nộp thuế kinh doanh phi công ty; xem Thuế Thành phố New York cho nhà quản lý quỹ.

Hãy giao riêng việc nộp thuế lương. Theo section 6672, người có trách nhiệm cố ý không nộp số thuế đã khấu trừ có thể phải chịu cá nhân số thuế khấu trừ hộ chưa nộp (IRS: tiền phạt thu hồi thuế khấu trừ hộ). IRS nhìn chung có 10 năm sau khi ấn định thuế để thu, có thể bị tạm dừng hoặc kéo dài (thời hạn thu thuế của IRS).

Về hồ sơ khi ra mắt quỹ và việc phân chia trách nhiệm, xem năm thuế đầu tiên của quỹ phòng hộ mới.

Một công ty có thể lo tờ khai của quỹ, GP, công ty quản lý và người điều hành quỹ không?

Có thể thuê một công ty kế toán làm toàn bộ việc kế toán và thuế đó, miễn là phạm vi dịch vụ nêu riêng từng pháp nhân và từng người điều hành quỹ. Hãy đính kèm danh sách pháp nhân và ghi tên người duyệt từng bộ sổ sách và tờ khai. Xác định phạm vi cho cả nhóm qua dịch vụ kế toán và thuế cho quỹ. Việc rà soát tính độc lập của kiểm toán viên quỹ cũng phải bao gồm công việc cho cố vấn và GP kiểm soát, vì hai bên này thuộc khách hàng kiểm toán (Rule 2-01(f)).

Hãy ghi rõ tờ khai cá nhân của từng người điều hành quỹ. Mô tả thu nhập ngoài nhóm quỹ, như tiền lương, thu nhập cho thuê, thu nhập tự kinh doanh và khoản đầu tư. Xác nhận có bao gồm tờ khai chung của vợ chồng, hồ sơ của người phối ngẫu và công việc thuế Hoa Kỳ – Canada hay không. Thu xếp riêng quyền truy cập hồ sơ IRS cần thiết cho từng pháp nhân và từng người điều hành (hướng dẫn Form 8821). Về phạm vi chi tiết cho tờ khai cá nhân, xem chọn CPA khi có nhiều khoản đầu tư vào quỹ.

Đơn vị quản trị quỹ làm những gì mà công ty kế toán không làm?

Đơn vị quản trị quỹ thường cung cấp dịch vụ vận hành cho nhà đầu tư bên cạnh kế toán quỹ. Công ty kế toán thường ghi sổ, lập tờ khai thuế, lập K-1 và hoạch định thuế. Các thỏa thuận quyết định cách chia việc thực tế; hai loại dịch vụ có thể chồng lấn.

Đây là mô tả dịch vụ, không phải cách chia việc cố định theo luật. Form ADV hỏi riêng quỹ có dùng đơn vị quản trị bên ngoài không, ai gửi báo cáo cho nhà đầu tư, và tài sản có được định giá bởi một bên không liên quan đến cố vấn không (Form ADV Part 1A, Schedule D).

Việc tính NAV bởi bên ngoài không nhất thiết là định giá độc lập cho từng tài sản. Hãy hỏi ai cung cấp giá, ai rà soát các khoản nắm giữ khó định giá và ai duyệt thay đổi định giá. Một đơn vị tính NAV từ giá do nhà quản lý cung cấp có thể làm ít việc định giá độc lập hơn mức nhà đầu tư kỳ vọng; nhân viên SEC mô tả sự khác biệt này trong báo cáo về dịch vụ của đơn vị quản trị.

Trách nhiệm AML và KYC cũng cần rà soát riêng. FinCEN đã hoãn quy tắc phòng chống rửa tiền cho cố vấn đầu tư đã đăng ký và cố vấn được miễn đăng ký nhưng phải báo cáo (exempt reporting adviser) đến ngày 1 tháng 1 năm 2028; một bản mô tả dịch vụ tiếp nhận không xác định nghĩa vụ pháp lý nào hiện đang áp dụng cho cố vấn, quỹ hay một đơn vị được quản lý khác (thông báo hoãn của FinCEN).

Quỹ nhỏ có thể hoạt động không cần đơn vị quản trị không?

Một quỹ tư nhân nhỏ tại Hoa Kỳ có thể dùng công ty kế toán ghi sổ cho quỹ nếu văn bản của quỹ, cam kết với nhà đầu tư và các yêu cầu pháp lý áp dụng cho phép cách làm đó. Bản thân quy tắc lưu ký liên bang đối với cố vấn đầu tư không bắt buộc phải có một đơn vị gọi là đơn vị quản trị quỹ.

Nhà đầu tư có thể đặt điều kiện phải có đơn vị quản trị bên ngoài mới đầu tư. Kiểm toán viên có thể hỏi hồ sơ kế toán và định giá được lập và rà soát thế nào. Những kỳ vọng này tùy theo hợp đồng và quỹ; không kỳ vọng nào đặt ra một ngưỡng quy mô tài sản chung buộc phải thuê đơn vị quản trị.

Tuân thủ quy tắc lưu ký là một câu hỏi riêng. Làm GP hoặc thành viên quản lý có quyền pháp lý tiếp cận tài sản của quỹ được tính là lưu ký, kể cả khi tổ chức lưu ký giữ tài sản. Với cố vấn đã đăng ký hoặc phải đăng ký với SEC và có lưu ký, quy tắc lưu ký đưa ra con đường kiểm toán hằng năm cho quỹ đầu tư gộp (pooled investment vehicle). Theo con đường này:

• Quỹ được kiểm toán ít nhất mỗi năm một lần theo chuẩn mực kiểm toán được chấp nhận chung của Hoa Kỳ (US GAAS).
• Báo cáo tài chính đã kiểm toán, lập theo nguyên tắc kế toán được chấp nhận chung của Hoa Kỳ (US GAAP), đến tay mọi nhà đầu tư trong vòng 120 ngày sau khi kết thúc năm tài chính.
• Kế toán viên công chứng độc lập đã đăng ký với, và chịu sự kiểm tra định kỳ của, Ủy ban Giám sát Kế toán Công ty Đại chúng (PCAOB) vào đầu kỳ hợp đồng và vào cuối mỗi năm dương lịch.
• Quỹ cũng được kiểm toán khi thanh lý, và báo cáo đã kiểm toán được gửi ngay sau đó.
• Chỉ gửi báo cáo cho các quỹ gộp liên quan, như quỹ trung chuyển (feeder) cùng nhóm, không đáp ứng quy tắc.

Các điều kiện này lấy từ 17 CFR 275.206(4)-2(b)(4) và (c) và giải đáp về quy tắc lưu ký của SEC, VI.5–VI.9. Nhân viên SEC cho phép có điều kiện 180 ngày cho quỹ đầu tư vào các quỹ khác (fund of funds) đủ điều kiện và một số cấu trúc liên quan, hoặc 260 ngày cho quỹ gộp tầng trên cùng đủ điều kiện. Đây là quan điểm không cưỡng chế của nhân viên SEC; hãy xác nhận điều kiện và ngày kết thúc năm tài chính dùng để tính từng thời hạn.

Thuê đơn vị quản trị không đáp ứng các điều kiện của con đường kiểm toán, và dùng công ty kế toán cũng không loại bỏ các điều kiện đó. Cố vấn không dùng con đường này nhìn chung cần một cuộc kiểm tra đột xuất và sao kê tài khoản lưu ký theo quy tắc, tùy các ngoại lệ của quy tắc. Con đường kiểm toán cũng không loại bỏ mọi biện pháp bảo vệ lưu ký khác. Hãy nhờ luật sư chứng khoán đánh giá việc đăng ký, lưu ký và mọi yêu cầu của tiểu bang đối với cố vấn trước khi chọn cách làm.

Hợp đồng kế toán phải giữ được tính độc lập của kiểm toán viên. Lập hồ sơ kế toán mà chính công ty đó kiểm toán có thể vi phạm quy tắc độc lập áp dụng, kể cả đối với cố vấn và GP kiểm soát (Regulation S-X, Rule 2-01(c)(4)(i)). Đừng cho rằng một công ty có thể vừa ghi sổ cho quỹ vừa thực hiện cuộc kiểm toán độc lập bắt buộc.

Hợp đồng kế toán quỹ nên gồm những gì?

Hợp đồng kế toán quỹ có thể bao gồm NAV, tài khoản vốn của từng nhà đầu tư, phân bổ lãi lỗ và báo cáo cho nhà đầu tư. NAV là tài sản trừ nợ phải trả. Tài khoản vốn tính theo sổ sách theo dõi khoản góp vốn của nhà đầu tư, phần lãi hoặc lỗ theo sổ sách, khoản phân phối và các điều chỉnh khác. Phân bổ là chia lãi hoặc lỗ giữa các thành viên hợp danh (quy tắc tài khoản vốn). Hãy nêu rõ từng sản phẩm, tần suất, nguyên tắc kế toán áp dụng và người rà soát.

Hãy hỏi phạm vi có bao gồm:

• Đối chiếu tiền mặt, vị thế đầu tư, giao dịch mua, bán và thu nhập với chứng từ gốc.
• Ghi nhận chi phí, hóa đơn chưa thanh toán, phí quản lý và mọi phần chia lợi nhuận theo hiệu suất được phân bổ cho GP hoặc người nhận carried interest khác có tên trong văn bản của quỹ.
• Tính NAV theo quy trình định giá đã thống nhất.
• Theo dõi khoản góp vốn, rút vốn, khoản phân phối và số dư vốn tính theo sổ sách của từng nhà đầu tư.
• Lập báo cáo tài chính và báo cáo cho nhà đầu tư, với trách nhiệm gửi báo cáo rõ ràng.
• Lập các điều chỉnh thuế và bảng phân bổ cho người lập tờ khai, và hỗ trợ các yêu cầu kiểm toán.

Hợp đồng nên xác định ai cung cấp hồ sơ và ai duyệt định giá, phí và phân bổ. SEC giải thích rằng văn bản của quỹ điều chỉnh vốn cam kết, chia lợi nhuận, phí và quyền rút vốn (Thành lập một quỹ tư nhân). Phạm vi kế toán phải phản ánh các điều khoản đó.

Vốn tính theo sổ sách và vốn tính theo thuế trên K-1 phục vụ mục đích khác nhau và cần được đối chiếu; xem vốn tính theo thuế và phân bổ của quỹ.

Ai lập Schedule K-1: đơn vị quản trị hay công ty thuế?

Bên nào cũng có thể lập Schedule K-1 nếu hợp đồng của bên đó bao gồm việc lập thuế. Báo cáo này nêu phần thu nhập, khoản khấu trừ và tín thuế của từng thành viên hợp danh; quỹ hợp danh phải gửi báo cáo này cho các thành viên chậm nhất vào hạn nộp tờ khai, kể cả thời gian gia hạn. Hãy giao việc lập và gửi Schedule K-3 khi bắt buộc; các ngoại lệ về khai báo quốc tế cần kiểm tra riêng. Form 1065 thông thường do một thành viên hợp danh hoặc thành viên LLC ký, và nếu thành viên là pháp nhân thì một cá nhân có thẩm quyền ký thay; chữ ký của người lập thuế có thu phí là chữ ký bổ sung (hướng dẫn Form 1065, Who Must Sign và Schedule K-1). Hãy giao rõ việc lập, rà soát và gửi: đăng tài liệu lên cho nhà đầu tư không cho biết ai đã lập hay ai đã duyệt. Về trình tự khóa sổ và hạn K-1, xem gửi biểu mẫu thuế của quỹ đúng hạn.

Đơn vị quản trị quỹ tính phí bao nhiêu, và điều gì quyết định phí kế toán?

Báo giá quản trị và kế toán tùy theo khối lượng công việc. Hãy so sánh cùng các pháp nhân, tần suất báo cáo và sản phẩm bàn giao trước khi so sánh phí; báo giá chỉ cho quỹ và báo giá cho cả nhóm quản lý có phạm vi khác nhau.

Hãy hỏi phần việc nào là định kỳ và phần nào cần báo giá riêng, kể cả ghi sổ bù, tờ khai điều chỉnh, báo cáo bổ sung cho nhà đầu tư và chuyển đổi đơn vị cung cấp. Xác định việc lập thuế và hỗ trợ kiểm toán có được bao gồm hay không. Kiểm toán là một dịch vụ riêng cần xác định phạm vi.

Nghĩa vụ nộp tờ khai tiểu bang tùy theo dữ kiện của quỹ và quy định của từng tiểu bang; xem tờ khai tiểu bang của quỹ và khấu trừ tại nguồn cho thành viên không cư trú.

Một công ty có thể ghi sổ và nộp tờ khai cho nhiều SPV hoặc thương vụ không?

Có thể thuê một công ty cho nhiều pháp nhân mục đích đặc biệt (SPV), tức là pháp nhân được lập cho một khoản đầu tư hoặc thương vụ cụ thể. Mỗi pháp nhân vẫn cần hồ sơ có thể nhận diện riêng, và mỗi pháp nhân được phân loại là hợp danh cần Form 1065 riêng khi thuộc diện phải nộp.

IRS nhìn chung yêu cầu hợp danh trong nước nộp tờ khai, trừ khi hợp danh không có thu nhập và không phát sinh khoản chi nào được coi là khoản khấu trừ hoặc tín thuế liên bang (hướng dẫn Form 1065, Who Must File). Riêng tên gọi hoặc tư cách LLC của pháp nhân không quyết định phân loại thuế liên bang.

Ngoại lệ hẹp theo section 761(a) áp dụng cho các đồng sở hữu khoản đầu tư đủ điều kiện, vẫn giữ quyền định đoạt riêng và có thể tính thu nhập riêng. Mọi thành viên phải cùng lựa chọn; cách thông thường là một bản lựa chọn nộp kèm Form 1065, do một thành viên hợp danh ký, chậm nhất vào hạn nộp tờ khai của năm lựa chọn đầu tiên, kể cả thời gian gia hạn. Các năm sau nhìn chung không phải nộp tờ khai khi việc loại trừ còn hiệu lực (26 CFR 1.761-2(a)–(b)).

Hãy đưa cho người lập tờ khai danh sách pháp nhân đầy đủ, kèm sở hữu, phân loại thuế, năm thuế và tờ khai năm trước. Giữ khoản góp vốn, khoản phân phối, chi phí và số dư với pháp nhân liên quan của từng thương vụ ở dạng nhận diện được trong mỗi bộ hồ sơ. Cùng chủ sở hữu không biến các hợp danh riêng biệt thành một tờ khai hợp danh.

Về LLC nắm giữ và những pháp nhân nào nộp tờ khai riêng, xem điều hành nhiều doanh nghiệp.

Khi nào nên thêm đơn vị quản trị hoặc đổi đơn vị quản trị?

Hãy xem lại cách làm khi yêu cầu của nhà đầu tư hoặc khối lượng vận hành vượt phạm vi hiện có. Thêm đơn vị quản trị có thể giải quyết phần vận hành cho nhà đầu tư, trong khi công ty kế toán tiếp tục lo GP, công ty quản lý và công việc thuế.

Hãy rà soát phạm vi khi số lần góp vốn và mua lại phần vốn tăng, nhà đầu tư yêu cầu tính NAV độc lập, định giá khó chứng minh hơn, hoặc báo cáo liên tục phải sửa. Trước hết hãy xác định chức năng còn thiếu: tự thân việc thêm đơn vị quản trị sẽ không giải quyết sổ sách công ty quản lý chưa có người phụ trách.

Trước khi đổi, hãy thống nhất ngày chuyển giao và nhận sổ cái khóa sổ, bảng đối chiếu, sổ đăng ký nhà đầu tư, lịch sử vốn, hồ sơ định giá, bảng tính phí, báo cáo kỳ trước và hồ sơ làm việc về thuế. Giao trách nhiệm cho các vấn đề còn mở và kỳ báo cáo tiếp theo. So sánh số dư khóa sổ của bên cũ với số dư đầu kỳ của bên mới trước khi phát hành báo cáo mới.

Lưu hồ sơ chứng minh thuế trong suốt thời hạn ấn định thuế của từng tờ khai, nhìn chung 3 năm sau ngày nộp hoặc hạn nộp, tùy ngày nào muộn hơn. Lưu hồ sơ giá gốc tài sản đến hết thời hạn ấn định thuế của năm chuyển nhượng chịu thuế, và hồ sơ thuế lương ít nhất bốn năm sau khi thuế đến hạn hoặc được nộp, tùy ngày nào muộn hơn; tờ khai chưa nộp hoặc gian lận không có thời hạn ấn định thuế (Publication 583).

Ví dụ

Số tiền của quỹ chỉ mang tính minh họa và tính bằng đô la Hoa Kỳ. Một quỹ theo năm dương lịch có tài sản $60 triệu. Quỹ và công ty quản lý ghi sổ theo cơ sở dồn tích. Đơn vị quản trị tính NAV hằng tháng, nhưng thỏa thuận chỉ bao gồm quỹ.

Quỹ ghi nhận khoản phí quản lý hằng quý $200.000 phải trả cho công ty quản lý. Công ty quản lý cần ghi nhận khoản phải thu và thu nhập phí tương ứng, cùng chi phí của chính mình. GP theo năm dương lịch, trong ví dụ này bị đánh thuế như hợp danh, được phân bổ $300.000 lợi nhuận của quỹ.

Chưa ai được giao ghi sổ cho GP hay công ty quản lý. Kể cả sau khi quỹ gửi K-1 cho GP, GP vẫn cần tờ khai riêng và K-1 cho các thành viên của GP. Tờ khai và K-1 của GP sẵn sàng vào tháng 4. Hạn nộp thông thường của GP là ngày 15 tháng 3; Form 7004 nộp đúng hạn dời hạn sang ngày 15 tháng 9. Nếu không gia hạn, GP bị phạt $260 cho mỗi người là thành viên hợp danh của GP trong năm, cho mỗi tháng hoặc phần tháng nộp trễ, tối đa 12 tháng, trừ khi có lý do chính đáng (hướng dẫn Form 1065, hướng dẫn Form 7004, mức phạt hiện hành). K-1 trễ có thể bị phạt riêng; xem gửi biểu mẫu thuế của quỹ đúng hạn.

Nhà quản lý bổ sung phạm vi ghi sổ và thuế riêng cho GP và công ty quản lý. Đơn vị quản trị tiếp tục tính NAV của quỹ. Giá trị tài sản không chỉ ra lỗ hổng; danh sách pháp nhân và các thỏa thuận mới chỉ ra.

Trường hợp của bạn khác?

• Quỹ có đơn vị quản trị, nhưng sổ sách của GP hoặc công ty quản lý chưa có người phụ trách: hãy mang thỏa thuận với đơn vị quản trị, danh sách pháp nhân, số nhà đầu tư và tờ khai năm trước để xác định phạm vi dịch vụ kế toán và thuế cho quỹ.
• Công ty quản lý cần ghi sổ định kỳ: xem tự ghi sổ hay thuê nhân viên ghi sổ.
• Hồ sơ chậm nhiều tháng: xem hoàn thiện sổ sách bị tồn đọng.
• Đợt K-1 tới đã có nguy cơ trễ: xem gửi biểu mẫu thuế của quỹ đúng hạn.
• Một thương vụ bất động sản không có đơn vị quản trị: xem tờ khai thuế của dự án góp vốn chung bất động sản.
• Người điều hành quỹ còn nhận K-1 từ các quỹ khác: xem chọn CPA khi có nhiều khoản đầu tư vào quỹ.
• Nhà đầu tư nước ngoài làm thay đổi phạm vi thuế: xem thành viên hợp danh nước ngoài và khấu trừ tại nguồn của hợp danh.