基金行政管理人还是会计师事务所：各本账由谁来记

我们的行政管理人只负责基金。GP 和管理公司的账由谁记？

行政管理人的协议只涵盖基金时，普通合伙人（GP）和管理公司的会计工作需要另行指派。基金的资产净值（NAV）报告完成了，并不等于这两个管理实体已经结账或已准备好税表。

SEC 把基金的顾问和其他管理实体描述为各有所有人的独立法律实体（设立私募基金）。IRS 要求每家企业都保存一套完整、独立的记录（第 583 号出版物）。

按实体名称逐一阅读行政管理人协议。然后指派未涵盖的工作：

• GP 账簿：GP 的基金权益、利润分摊、分配、费用，以及与关联实体之间的应收应付款项。
• 管理公司账簿：管理费收入、来自发薪报告的工资成本、经营费用、支付给所有人的款项，以及与基金或 GP 之间的余额。
• 税务工作：按每个实体的税务分类提交联邦税表（合伙企业须申报时提交 1065 表）、所需的州和地方申报，以及其所有人的税务报表。位于纽约市的管理公司或 GP 可能须缴纳非公司企业税；参见基金管理人的纽约市税。

工资税的缴存要单独指派。根据第 6672 条，故意不缴纳已预扣税款的责任人，可能须个人承担未缴的信托基金税款（IRS：信托基金追缴罚款）。IRS 一般在核定后有 10 年 的征收期，可能中止或延长（IRS 征收期限）。

关于发行时的申报和职责划分，参见新对冲基金的第一个纳税年度。

一家事务所能否同时负责基金、GP、管理公司和主要负责人的税表？

可以委托一家会计师事务所承担上述全部会计和税务工作，前提是委托范围逐一涵盖每个实体和每位主要负责人。附上实体清单，并写明每套账簿和每份税表由谁批准。可以通过基金会计与税务服务界定整个集团的范围。基金审计师的独立性审查还必须涵盖为顾问和控股 GP 所做的工作，因为它们属于审计客户的一部分（第 2-01(f) 条规则）。

每位主要负责人的个人税表要明确写入委托范围。说明基金集团以外的收入，例如工资、出租收入、自雇收入和投资。确认是否包括联合报税、配偶的记录以及任何美加税务工作。各实体和各主要负责人的 IRS 记录访问权限，须分别办理（8821 表填报说明）。个人税表范围的细节，参见有多项基金投资时如何选择 CPA。

基金行政管理人做哪些会计师事务所不做的工作？

基金行政管理人通常在基金会计之外提供投资者运营服务。会计师事务所通常提供记账、税表、K-1 准备和税务规划。实际分工由协议决定；两者的服务可能重叠。

以上是服务描述，并非法律规定的固定分工。ADV 表另行询问：基金是否使用外部行政管理人、由谁向投资者发送报表，以及资产是否由与顾问无关的人估值（ADV 表第 1A 部分，Schedule D）。

由外部计算 NAV，并不一定等于对每项资产都做了独立估值。要问清：价格由谁提供、难以估值的持仓由谁复核、估值变动由谁批准。用管理人提供的价格计算 NAV 的服务商，所做的独立估值工作可能少于投资者的预期；SEC 工作人员在其行政管理人服务报告中说明了这一区别。

AML 和 KYC 职责也需要单独审查。FinCEN 已把适用于注册顾问和豁免报告顾问的反洗钱规则推迟到 2028 年 1 月 1 日 生效；开户服务的描述，并不能确定顾问、基金或其他受监管服务商目前承担哪些法律义务（FinCEN 推迟生效通知）。

小型基金可以不聘请行政管理人吗？

如果基金文件、对投资者的承诺和适用的监管要求允许，美国小型私募基金可以由会计师事务所记基金的账。联邦投资顾问托管规则本身并不要求聘请名为基金行政管理人的服务商。

投资者可能把聘请外部行政管理人作为投资条件。审计师可能询问会计记录和估值如何编制、如何复核。这些期望取决于具体委托和基金；都不构成聘请行政管理人的统一资产规模门槛。

是否符合托管规则是另一个问题。担任 GP 或管理成员、在法律上能接触基金资产，即构成托管，即使资产由托管机构持有也是如此。对于已在 SEC 注册或须注册、且拥有托管权的顾问，托管规则为集合投资工具提供了年度审计途径。在这一途径下：

• 基金至少每年按美国公认审计准则（US GAAS）接受一次审计。
• 按美国公认会计原则（US GAAP）编制的经审计财务报表，须在财政年度结束后 120 天 内送达全体投资者。
• 独立公共会计师在委托期开始时及每个日历年末，均已在上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册并接受其定期检查。
• 基金清算时也须接受审计，并在审计后及时分发经审计的报表。
• 只把报表交给关联的集合投资工具（例如关联的联接基金），不符合该规则。

这些条件出自 17 CFR 275.206(4)-2(b)(4) 和 (c) 以及 SEC 托管规则问答 VI.5–VI.9。SEC 工作人员有条件地允许符合条件的母基金及某些相关结构使用 180 天，符合条件的顶层集合工具使用 260 天。这些是工作人员的不执法立场；请确认是否符合条件，以及每个期限从哪个财政年末起算。

聘请行政管理人并不能满足审计途径的条件，使用会计师事务所也不能免除这些条件。不采用该途径的顾问，一般需要按规则接受突击检查并取得托管账户对账单，但有例外。审计途径也不免除其他所有托管保障措施。选择安排之前，请证券律师评估顾问的注册、托管及任何州的要求。

会计委托必须维护审计师的独立性。为同一事务所审计的对象编制会计记录，可能违反适用的独立性规则，包括涉及顾问和控股 GP 的情形（S-X 条例第 2-01(c)(4)(i) 条规则）。不要以为一家事务所既能记基金的账，又能做所需的独立审计。

基金会计委托应包括哪些内容？

基金会计委托可以涵盖 NAV、每位投资者的资本账户、损益分摊和投资者报表。NAV 是资产减去负债。账面资本账户记录投资者的出资、应占账面损益、分配及其他调整。分摊是在合伙人之间划分损益（资本账户规则）。写明每项成果、频率、遵循的会计规则和复核人。

询问范围是否包括：

• 把现金、投资持仓、买卖交易和收益与原始记录核对。
• 记录费用、未付账单、管理费，以及按基金文件分摊给 GP 或其他附带权益接收人的业绩分成。
• 按约定的估值流程计算 NAV。
• 维护每位投资者的出资、撤资、分配和账面资本余额。
• 编制财务报表和投资者报表，并明确交付责任。
• 为报税人员准备税务调整和分摊明细表，并配合审计要求。

委托书应写明由谁提供记录、由谁批准估值、费用和分摊。SEC 说明，出资承诺、利润分成、费用和撤资权由基金文件规定（设立私募基金）。会计范围必须反映这些条款。

账面资本与 K-1 税务资本用途不同，需要核对；参见基金税务资本与分摊。

Schedule K-1 由谁准备：行政管理人还是税务事务所？

只要委托包括报税，任何一方都可以准备 Schedule K-1。这份报表列示每位合伙人应占的收入、扣除和抵免；合伙制基金必须不迟于其税表截止日（含延期）向合伙人提供。需要时，指派 Schedule K-3 的准备和交付；国际申报的例外须另行核查。一般的 1065 表由一名合伙人或 LLC 成员签署，合伙人为实体的由获授权的个人代签；付费报税人员的签名是另外附加的（1065 表填报说明，谁必须签字及 Schedule K-1）。准备、复核和交付都要明确指派：把文件发布给投资者，并不能说明由谁准备或批准。结账顺序和 K-1 截止日，参见按时发出基金税务表格。

基金行政管理人收费多少？会计费用由什么决定？

行政管理和会计报价取决于所需的工作。比较费用之前，先比较涵盖的实体、报告频率和交付成果是否相同；只涵盖基金的报价与涵盖整个管理集团的报价，范围不同。

询问哪些工作是定期的，哪些需要另行报价，包括补账、更正税表、额外的投资者报告和服务商交接。确认是否包括报税和审计配合。审计是需要单独界定范围的另一项服务。

州申报义务取决于基金的具体情况和各州规则；参见基金州税表与非居民预扣。

一家事务所能否为多个 SPV 或项目记账和报税？

可以委托一家事务所负责多个特殊目的载体（SPV），即为特定投资或项目设立的实体。每个实体仍需要可识别的记录；每个被分类为合伙企业的实体，在须申报时都要提交自己的 1065 表。

IRS 一般要求美国境内合伙企业提交税表，除非该合伙企业既无收入，也无可作为联邦扣除或抵免处理的支出（1065 表填报说明，谁必须申报）。仅凭实体的名称或 LLC 身份，无法确定其联邦税务分类。

第 761(a) 条有一项范围很窄的例外，适用于保留各自处置权、能分别计算收入的合格投资共有人。全体成员都必须作出选择；通常的做法是随 1065 表提交一份由合伙人签署的选择声明，不迟于首个选择年度税表的截止日（含延期）。排除持续有效期间，以后年度一般无需提交税表（26 CFR 1.761-2(a)–(b)）。

向报税人员提供完整的实体清单，包括所有权、税务分类、纳税年度和以前年度税表。每套记录中，项目的出资、分配、费用以及与关联实体的余额都要能识别。所有人相同，并不会使多个独立的合伙企业合并为一份合伙企业税表。

关于控股 LLC 以及哪些实体须分别申报，参见经营多家企业。

什么时候应聘请或更换行政管理人？

投资者要求或运营工作超出现有范围时，要重新评估安排。聘请行政管理人可以解决投资者运营问题，而会计师事务所继续负责 GP、管理公司和税务工作。

认购和赎回增加、投资者要求独立的 NAV 工作、估值越来越难以支持，或报表反复需要更正时，要审查范围。先找出缺失的职能：仅聘请行政管理人，并不能解决管理公司账簿无人负责的问题。

更换之前，约定交接日期，并取得结账分类账、核对表、投资者名册、资本历史记录、估值记录、费用计算、以前的报表和税务工作底稿。指派未决问题和下一个报告期的责任人。发出新报表之前，比较原服务商的期末余额与新服务商的期初余额。

税务支持记录要保存到每份税表的时效届满，一般为申报日或截止日（以较晚者为准）之后 3 年。资产计税基础记录要保存到处置资产的应税年度时效届满；雇佣税记录自税款到期日或缴纳日（以较晚者为准）起至少保存 四年；未申报或欺诈性的税表没有时效限制（第 583 号出版物）。

示例

基金金额仅为示例，以美元计。某日历年基金有 $6,000 万资产。基金和管理公司采用权责发生制记账。其行政管理人每月计算 NAV，但协议只涵盖基金。

基金记录应付给管理公司的季度管理费 $200,000。管理公司需要记录对应的应收款和管理费收入，以及自身的费用。在本例中按合伙企业纳税的日历年 GP，获分摊 $300,000 的基金利润。

GP 和管理公司的账簿无人负责。即使基金已向 GP 提供了 K-1，GP 仍需提交自己的税表，并向其合伙人提供 K-1。GP 的税表和 K-1 在 4 月才准备好。其一般截止日为 3 月 15 日；按时提交 7004 表可延至 9 月 15 日。没有延期的，除非有合理理由，GP 须按年内每位曾是 GP 合伙人的人，每逾期一个月或不足一月缴纳 $260 罚款，最多 12 个月（1065 表填报说明、7004 表填报说明、当前罚款金额）。K-1 延迟还可能另有罚款；参见按时发出基金税务表格。

管理人为 GP 和管理公司另行增加记账和税务范围。行政管理人继续计算基金 NAV。发现缺口的不是资产规模，而是实体清单和协议。

您的情况有所不同？

• 基金有行政管理人，但 GP 或管理公司的账簿无人负责：请带上行政管理人协议、实体清单、投资者人数和以前年度税表，界定基金会计与税务服务的范围。
• 管理公司需要日常记账：参见自己记账还是聘请记账员。
• 记录落后了好几个月：参见补做逾期账簿。
• 下一轮 K-1 已有延误风险：参见按时发出基金税务表格。
• 房地产项目没有行政管理人：参见房地产联合投资税表。
• 主要负责人还从其他基金收到 K-1：参见有多项基金投资时如何选择 CPA。
• 外国投资者改变了税务范围：参见外国合伙人与合伙企业预扣。