Administrador de fundos ou escritório contábil: quem faz o quê

Nosso administrador cobre só o fundo. Quem cuida da contabilidade do GP e da gestora?

Quando o contrato do administrador cobre apenas o fundo, o trabalho contábil do general partner (GP) e da gestora precisa ser atribuído separadamente. O relatório de valor patrimonial líquido (NAV) do fundo, mesmo concluído, não fecha a contabilidade de nenhuma das duas entidades de gestão nem prepara a declaração delas.

A SEC descreve o consultor (adviser) de um fundo e as demais entidades de gestão como entidades jurídicas separadas, com proprietários próprios (Starting a Private Fund). O IRS orienta a manter um conjunto completo e separado de registros para cada negócio (Publication 583).

Leia o contrato do administrador pelo nome de cada entidade. Depois atribua o trabalho que não está coberto:

• Contabilidade do GP: a participação do GP no fundo, as alocações de lucro, as distribuições, as despesas e os valores devidos a entidades relacionadas ou por elas.
• Contabilidade da gestora: receita de taxa de administração, custos de salários dos relatórios da folha de pagamento, despesas operacionais, pagamentos aos proprietários e saldos com o fundo ou com o GP.
• Trabalho fiscal: a declaração federal conforme a classificação fiscal de cada entidade (Form 1065 para uma sociedade de pessoas, quando obrigatório), as declarações estaduais e locais exigidas e os informes fiscais dos proprietários. Uma gestora ou um GP da cidade de Nova York pode dever o unincorporated business tax, imposto municipal sobre empresas não constituídas como corporação; veja Imposto de Nova York para gestores de fundos.

Atribua separadamente os depósitos dos impostos da folha de pagamento. Pela seção 6672, as pessoas responsáveis que deixam de recolher, de forma intencional, os impostos retidos podem ficar pessoalmente obrigadas pelo imposto fiduciário (trust fund tax) não pago (IRS: trust fund recovery penalty). Em geral, o IRS tem 10 anos após o lançamento para cobrar, sujeito a suspensões ou prorrogações (prazo de cobrança do IRS).

Para os registros de lançamento e a divisão de responsabilidades, veja o primeiro ano fiscal de um novo hedge fund.

Um só escritório pode cuidar das declarações do fundo, do GP, da gestora e dos sócios da gestora?

Um único escritório contábil pode ser contratado para todo esse trabalho contábil e fiscal, desde que o escopo cubra cada entidade e cada sócio da gestora separadamente. Anexe uma lista de entidades e indique quem aprova cada contabilidade e cada declaração. Defina o escopo do grupo em contabilidade e impostos de fundos. A análise de independência do auditor do fundo também deve cobrir os serviços prestados ao consultor e ao GP controlador, que fazem parte do cliente de auditoria (Rule 2-01(f)).

Inclua expressamente a declaração pessoal de cada sócio da gestora. Descreva a renda fora do grupo do fundo, como salários, rendimentos de aluguel, renda de autônomo e investimentos. Confirme se uma declaração conjunta, os registros do cônjuge e qualquer trabalho fiscal Canadá–EUA estão incluídos. Providencie separadamente o acesso necessário aos registros de cada entidade e de cada sócio no IRS (instruções do Form 8821). Para detalhar o escopo da declaração pessoal, veja como escolher um CPA para muitos investimentos em fundos.

O que um administrador de fundos faz que um escritório contábil não faz?

Um administrador de fundos normalmente oferece operações com investidores junto com a contabilidade do fundo. Um escritório contábil normalmente oferece escrituração, declarações, preparação de K-1 e planejamento tributário. Os contratos decidem a divisão real; os serviços podem se sobrepor.

Estas são descrições de serviços, não uma divisão de trabalho fixada em lei. O Form ADV pergunta à parte se o fundo usa um administrador externo, quem envia os extratos aos investidores e se os ativos são avaliados por alguém sem vínculo com o consultor (Form ADV Part 1A, Schedule D).

Um cálculo externo do NAV não é necessariamente uma avaliação independente de cada ativo. Pergunte quem fornece os preços, quem revisa os ativos difíceis de avaliar e quem aprova as mudanças de avaliação. Um prestador que calcula o NAV com preços fornecidos pelo gestor pode oferecer uma avaliação menos independente do que o investidor espera; a equipe técnica da SEC descreve essa diferença no seu relatório sobre serviços de administradores.

As responsabilidades de AML e KYC também exigem uma análise separada. O FinCEN adiou a regra de AML para consultores registrados e consultores dispensados que apresentam relatórios (exempt reporting advisers) até 1º de janeiro de 2028; a descrição de um serviço de entrada de investidores não define quais deveres legais se aplicam hoje ao consultor, ao fundo ou a outro prestador regulado (aviso de adiamento do FinCEN).

Um fundo pequeno pode funcionar sem administrador?

Um fundo privado pequeno dos EUA pode usar um escritório contábil para a contabilidade do fundo se os documentos do fundo, os compromissos com investidores e as exigências regulatórias aplicáveis permitirem esse arranjo. A regra federal de custódia de consultores de investimento, por si só, não exige um prestador chamado administrador de fundos.

Os investidores podem exigir a administração externa como condição para investir. Um auditor pode perguntar como os registros contábeis e as avaliações são preparados e revisados. Essas expectativas dependem do contrato e do fundo; nenhuma delas define um limite universal de patrimônio para contratar um administrador.

O cumprimento da regra de custódia é uma questão separada. Atuar como GP ou como membro administrador com acesso legal aos ativos do fundo conta como custódia, mesmo quando um custodiante guarda esses ativos. Para um consultor registrado na SEC, ou obrigado a se registrar, que tenha custódia, a regra de custódia prevê o caminho da auditoria anual para veículos de investimento coletivo. Nesse caminho:

• O fundo passa por auditoria pelo menos uma vez por ano, conforme as normas de auditoria geralmente aceitas nos EUA (US GAAS).
• As demonstrações financeiras auditadas, preparadas conforme os princípios contábeis geralmente aceitos nos EUA (US GAAP), chegam a todos os investidores em até 120 dias após o fim do exercício fiscal.
• O auditor independente está registrado no Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB), o órgão que fiscaliza auditores de empresas abertas nos EUA, e sujeito à inspeção regular dele no início do período do contrato e em cada fim de ano-calendário.
• O fundo também passa por auditoria na liquidação, e as demonstrações auditadas são distribuídas logo em seguida.
• Entregar as demonstrações apenas a veículos coletivos relacionados, como fundos feeder afiliados, não cumpre a regra.

Essas condições vêm do 17 CFR 275.206(4)-2(b)(4) e (c) e das perguntas da SEC sobre a regra de custódia, VI.5–VI.9. A equipe técnica da SEC permite, sob condições, 180 dias para fundos de fundos qualificados e certas estruturas relacionadas, ou 260 dias para veículos de topo qualificados. Essas são posições de não fiscalização da equipe técnica; confirme a elegibilidade e o fim de exercício fiscal a partir do qual cada prazo corre.

Contratar um administrador não cumpre as condições do caminho da auditoria, e usar um escritório contábil não as elimina. Um consultor que não usa esse caminho, em geral, precisa de um exame surpresa e de extratos de conta do custodiante, conforme a regra e suas exceções. O caminho da auditoria também não elimina todas as outras salvaguardas de custódia. Peça a um advogado de valores mobiliários que avalie o registro do consultor, a custódia e eventuais exigências estaduais antes de escolher o arranjo.

Um contrato de serviços contábeis deve preservar a independência do auditor. Preparar registros contábeis que o mesmo escritório audita pode violar as regras de independência aplicáveis, inclusive em relação ao consultor e ao GP controlador (Regulation S-X, Rule 2-01(c)(4)(i)). Não suponha que um mesmo escritório possa fazer a contabilidade do fundo e também a auditoria independente exigida.

O que um contrato de contabilidade de fundo deve incluir?

Um contrato de contabilidade de fundo pode cobrir o NAV, a conta de capital de cada investidor, as alocações de lucros e prejuízos e os extratos para investidores. O NAV é o ativo menos o passivo. A conta de capital contábil acompanha os aportes do investidor, sua parte nos lucros ou prejuízos contábeis, as distribuições e outros ajustes. As alocações dividem o lucro ou o prejuízo entre os sócios (regras de conta de capital). Especifique cada entrega, a frequência, as regras contábeis que ela segue e quem a revisa.

Pergunte se o escopo inclui:

• Conciliar caixa, posições de investimento, compras, vendas e rendimentos com os registros de origem.
• Lançar despesas, contas a pagar, taxas de administração e qualquer participação nos lucros por desempenho alocada ao GP ou a outro beneficiário do carry indicado nos documentos do fundo.
• Calcular o NAV pelo processo de avaliação combinado.
• Manter os aportes, os resgates, as distribuições e o saldo de capital contábil de cada investidor.
• Preparar as demonstrações financeiras e os extratos para investidores, com responsabilidades claras de entrega.
• Preparar os ajustes fiscais e os quadros de alocação para quem prepara a declaração, e atender aos pedidos da auditoria.

O contrato deve indicar quem fornece os registros e quem aprova avaliações, taxas e alocações. A SEC explica que os documentos do fundo regem os compromissos de capital, a divisão de lucros, as taxas e os direitos de resgate (Starting a Private Fund). O escopo contábil deve refletir esses termos.

O capital contábil e o capital fiscal do K-1 têm finalidades diferentes e precisam de uma conciliação; veja capital fiscal e alocações do fundo.

Quem prepara o Schedule K-1: o administrador ou um escritório fiscal?

Qualquer um dos dois prestadores pode preparar o Schedule K-1 se o contrato incluir a preparação fiscal. Esse informe mostra a parte de cada sócio na renda, nas deduções e nos créditos; o fundo constituído como sociedade de pessoas deve fornecê-lo aos sócios até o prazo da declaração, incluindo prorrogações. Atribua a preparação e a entrega do Schedule K-3 quando for exigido; as exceções de informação internacional exigem uma verificação separada. Um Form 1065 comum é assinado por um sócio ou membro da LLC, com uma pessoa física autorizada assinando por um sócio que seja entidade; a assinatura do preparador remunerado é adicional (instruções do Form 1065, Who Must Sign e Schedule K-1). Atribua de forma explícita a preparação, a revisão e a entrega: publicar um documento para os investidores não define quem o preparou ou aprovou. Para a sequência de fechamento e os prazos dos K-1, veja como entregar os formulários fiscais do fundo no prazo.

Quanto cobram os administradores de fundos e o que define os honorários contábeis?

Os orçamentos de administração e de contabilidade dependem do trabalho exigido. Compare as mesmas entidades, a mesma frequência de relatórios e as mesmas entregas antes de comparar preços; um orçamento só do fundo e um orçamento que cobre todo o grupo de gestão têm escopos diferentes.

Pergunte qual trabalho é recorrente e qual exige orçamento separado, incluindo atualização contábil, declarações retificadoras, relatórios adicionais para investidores e a transição de prestador. Identifique se a preparação fiscal e o apoio à auditoria estão incluídos. A auditoria é um serviço separado, com escopo próprio.

As obrigações de declaração estadual dependem dos fatos do fundo e das regras de cada estado; veja declarações estaduais do fundo e retenção de não residentes.

Um só escritório pode fazer a contabilidade e as declarações de muitos SPVs ou operações?

Um único escritório pode ser contratado para vários veículos de propósito específico (SPVs), ou seja, entidades criadas para investimentos ou operações específicas. Cada entidade continua precisando de registros identificáveis, e cada entidade classificada como sociedade de pessoas precisa do próprio Form 1065 quando a entrega for obrigatória.

Em geral, o IRS exige a declaração de uma sociedade de pessoas constituída nos EUA, a menos que a sociedade não receba renda nem tenha gastos tratados como deduções ou créditos federais (instruções do Form 1065, Who Must File). O nome da entidade ou o fato de ser LLC não definem, por si só, sua classificação fiscal federal.

Uma exceção restrita da seção 761(a) cobre coproprietários de investimentos qualificados que mantêm direitos separados de alienação e podem calcular a renda separadamente. Todos os membros precisam optar; o método normal é uma declaração da opção anexada ao Form 1065, assinada por um sócio, até o prazo da declaração do primeiro ano da opção, incluindo prorrogações. Em geral, as declarações seguintes não são exigidas enquanto a exclusão continuar válida (26 CFR 1.761-2(a)–(b)).

Entregue a quem prepara as declarações uma lista completa de entidades, com titularidade, classificação fiscal, ano fiscal e declarações anteriores. Mantenha identificáveis, nos registros de cada entidade, os aportes, as distribuições, as despesas e os saldos com entidades relacionadas de cada operação. Ter os mesmos proprietários não transforma sociedades de pessoas separadas em uma única declaração de sociedade.

Para LLCs holding e quais entidades entregam declarações separadas, veja segundo negócio nos EUA: DBA, LLC separada ou holding.

Quando devemos contratar um administrador ou trocar de administrador?

Reavalie o arranjo quando as exigências dos investidores ou o trabalho operacional passarem do escopo atual. Contratar um administrador pode resolver as operações com investidores, enquanto o escritório contábil continua com o trabalho do GP, da gestora e o fiscal.

Revise o escopo quando as subscrições e os resgates aumentarem, os investidores pedirem um trabalho independente de NAV, as avaliações ficarem mais difíceis de sustentar ou os extratos precisarem de correções repetidas. Primeiro identifique a função que falta: contratar um administrador, por si só, não resolve uma contabilidade da gestora que não foi atribuída a ninguém.

Antes de uma troca, combine uma data de transferência e obtenha o livro-razão de fechamento, as conciliações, o registro de investidores, os históricos de capital, os registros de avaliação, os cálculos de taxas, os extratos anteriores e os papéis de trabalho fiscais. Atribua a responsabilidade pelas pendências e pelo próximo período de relatório. Compare os saldos de fechamento do prestador que sai com os saldos de abertura do que entra antes de emitir novos extratos.

Guarde os registros de suporte fiscal durante o prazo de prescrição de cada declaração, em geral 3 anos após a entrega ou a data de vencimento, o que for posterior. Guarde os registros de custo-base dos ativos durante o prazo de prescrição do ano da alienação tributável, e os registros de impostos sobre a folha de pagamento por pelo menos quatro anos após o imposto vencer ou ser pago, o que for posterior; declarações não entregues ou fraudulentas não têm prazo de prescrição (Publication 583).

Exemplo

Os valores do fundo são ilustrativos e estão em dólares americanos. Um fundo que usa o ano-calendário tem $60 milhões em ativos. O fundo e a gestora usam escrituração pelo regime de competência. O administrador calcula o NAV todo mês, mas o contrato cobre apenas o fundo.

O fundo lança uma taxa de administração trimestral de $200.000 a pagar à gestora. A gestora precisa lançar o valor a receber e a receita de taxa correspondentes, além das próprias despesas. O GP, que usa o ano-calendário e é tributado como sociedade de pessoas neste exemplo, recebe uma alocação de $300.000 do lucro do fundo.

Ninguém foi encarregado da contabilidade do GP nem da gestora. Mesmo depois que o fundo fornece o K-1 ao GP, o GP ainda precisa da própria declaração e dos K-1 para os seus sócios. A declaração e os K-1 do GP ficam prontos em abril. O prazo normal é 15 de março; um Form 7004 entregue a tempo passa o prazo para 15 de setembro. Sem essa prorrogação, o GP deve $260 por pessoa que foi sócia do GP durante o ano, para cada mês ou fração de mês de atraso, por até 12 meses, salvo causa razoável (instruções do Form 1065, instruções do Form 7004, valor atual da multa). K-1 atrasados podem gerar uma multa separada; veja como entregar os formulários fiscais do fundo no prazo.

O gestor contrata escopos separados de escrituração e de impostos para o GP e a gestora. O administrador continua calculando o NAV do fundo. Não foi o valor dos ativos que revelou a lacuna; foram a lista de entidades e os contratos.

O seu caso é diferente?

• O fundo tem administrador, mas a contabilidade do GP ou da gestora não está coberta: leve o contrato do administrador, a lista de entidades, o número de investidores e as declarações anteriores para definir o escopo de contabilidade e impostos de fundos.
• A gestora precisa de escrituração de rotina: veja escrituração própria ou responsável contábil.
• Os registros estão meses atrasados: veja como atualizar a escrituração contábil atrasada.
• O próximo ciclo de K-1 já está em risco: veja como entregar os formulários fiscais do fundo no prazo.
• Uma operação imobiliária não tem administrador: veja declarações de sindicalização imobiliária.
• Um sócio da gestora também recebe K-1 de outros fundos: veja como escolher um CPA para muitos investimentos em fundos.
• Investidores estrangeiros mudam o escopo fiscal: veja sócios estrangeiros e retenção na sociedade de pessoas.