¿Administrador de fondos o firma contable? Quién lleva cada libro

Nuestro administrador solo cubre el fondo. ¿Quién lleva la contabilidad del GP y de la sociedad gestora?

Cuando el contrato del administrador cubre solo el fondo, el trabajo contable del socio general (GP) y de la sociedad gestora debe asignarse por separado. El informe de valor neto de los activos (NAV) terminado del fondo no cierra la contabilidad de ninguna de esas entidades de gestión ni prepara su declaración.

La SEC describe al asesor de un fondo y a las demás entidades de gestión como entidades legales separadas, con sus propios propietarios (Starting a Private Fund). El IRS indica que se lleve un juego de registros completo y separado para cada negocio (Publication 583).

Lea el contrato del administrador entidad por entidad. Luego asigne el trabajo que no cubre:

• Contabilidad del GP: la participación del GP en el fondo, las asignaciones de ganancias, las distribuciones, los gastos y los montos que debe o le deben entidades relacionadas.
• Contabilidad de la sociedad gestora: ingresos por comisiones de gestión, costos salariales según los informes de nómina, gastos operativos, pagos a los propietarios y saldos con el fondo o el GP.
• Trabajo tributario: la declaración federal que corresponda a la clasificación tributaria de cada entidad (Form 1065 para una sociedad de personas, cuando sea obligatorio), las declaraciones estatales y locales exigidas y los estados fiscales de sus propietarios. Una sociedad gestora o un GP en la ciudad de Nueva York puede deber el impuesto sobre negocios no constituidos como corporación; vea Impuesto de la ciudad de Nueva York para gestores de fondos.

Asigne por separado los depósitos de impuestos sobre la nómina. Según la sección 6672, las personas responsables que intencionalmente no entregan los impuestos retenidos pueden deber personalmente el impuesto de fondos fiduciarios impago (IRS: multa de recuperación de fondos fiduciarios). El IRS por lo general tiene 10 años después de la determinación para cobrar, sujeto a suspensiones o extensiones (plazo de cobro del IRS).

Para las declaraciones de lanzamiento y el reparto de responsabilidades, vea el primer año fiscal de un hedge fund nuevo.

¿Puede una sola firma encargarse del fondo, el GP, la sociedad gestora y las declaraciones de los socios directivos?

Puede contratarse una sola firma contable para todo ese trabajo contable y tributario, siempre que su alcance cubra cada entidad y cada socio directivo por separado. Adjunte una lista de entidades e indique quién aprueba cada juego de libros y cada declaración. Defina el alcance del grupo mediante contabilidad e impuestos para fondos. La revisión de independencia del auditor del fondo también debe cubrir el trabajo para el asesor y para el GP que controla el fondo, que forman parte del cliente de auditoría (Rule 2-01(f)).

Incluya de forma expresa la declaración personal de cada socio directivo. Describa los ingresos fuera del grupo de fondos, como sueldos, alquileres, ingresos por trabajo independiente e inversiones. Confirme si se incluyen una declaración conjunta, los registros del cónyuge y cualquier trabajo tributario entre EE. UU. y Canadá. Tramite por separado el acceso necesario a los registros del IRS de cada entidad y de cada socio directivo (instrucciones del Form 8821). Para el alcance detallado de la declaración personal, vea cómo elegir un CPA para muchas inversiones en fondos.

¿Qué hace un administrador de fondos que no hace una firma contable?

Un administrador de fondos normalmente ofrece operaciones con inversores junto con la contabilidad del fondo. Una firma contable normalmente ofrece la contabilidad, las declaraciones de impuestos, la preparación de los K-1 y la planificación tributaria. Los contratos deciden el reparto real; los servicios pueden superponerse.

Son descripciones de servicios, no un reparto del trabajo fijado por ley. El Form ADV pregunta por separado si un fondo usa un administrador externo, quién envía los estados de cuenta a los inversores y si los activos los valora alguien no relacionado con el asesor (Form ADV Part 1A, Schedule D).

Un cálculo externo del NAV no es necesariamente una valoración independiente de cada activo. Pregunte quién proporciona los precios, quién revisa los activos difíciles de valorar y quién aprueba los cambios de valoración. Un proveedor que calcula el NAV con precios proporcionados por el gestor puede ofrecer menos trabajo de valoración independiente del que espera el inversor; el personal de la SEC describe esa diferencia en su informe sobre los servicios de administradores.

Las responsabilidades de AML y KYC también requieren una revisión aparte. FinCEN aplazó la regla AML para asesores registrados y asesores exentos que informan (exempt reporting advisers) hasta el 1 de enero de 2028; la descripción de un servicio de incorporación no establece qué obligaciones legales se aplican actualmente al asesor, al fondo o a otro proveedor regulado (aviso de aplazamiento de FinCEN).

¿Puede un fondo pequeño funcionar sin administrador?

Un fondo privado pequeño en EE. UU. puede usar una firma contable para su contabilidad si los documentos del fondo, los compromisos con los inversores y los requisitos regulatorios aplicables lo permiten. La regla federal de custodia para asesores de inversiones no exige por sí misma un proveedor llamado administrador de fondos.

Los inversores pueden poner la administración externa como condición para invertir. Un auditor puede preguntar cómo se preparan y revisan los registros contables y las valoraciones. Esas expectativas dependen del encargo y del fondo; ninguna establece un umbral universal de activos para contratar un administrador.

Cumplir la regla de custodia es otra cuestión. Actuar como GP o miembro gestor con acceso legal a los activos del fondo cuenta como custodia, aunque un custodio los tenga en su poder. Para un asesor registrado ante la SEC, u obligado a registrarse, que tiene custodia, la regla de custodia ofrece una vía de auditoría anual para los vehículos de inversión colectiva. Según esa vía:

• El fondo se somete a una auditoría al menos una vez al año según las normas de auditoría generalmente aceptadas de EE. UU. (US GAAS).
• Los estados financieros auditados, preparados según los principios de contabilidad generalmente aceptados de EE. UU. (US GAAP), llegan a todos los inversores dentro de los 120 días posteriores al cierre del ejercicio fiscal.
• El contador público independiente está registrado ante la Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB), y sujeto a su inspección periódica, al inicio del período del encargo y en cada cierre de año calendario.
• El fondo también se somete a una auditoría al liquidarse, y los estados auditados se distribuyen sin demora después.
• Entregar los estados solo a vehículos colectivos relacionados, como fondos subordinados (feeder) afiliados, no cumple la regla.

Estas condiciones provienen de 17 CFR 275.206(4)-2(b)(4) y (c) y de las preguntas de la SEC sobre la regla de custodia, VI.5–VI.9. El personal de la SEC permite, con condiciones, 180 días para los fondos de fondos que califican y ciertas estructuras relacionadas, o 260 días para los vehículos de nivel superior que califican. Son posiciones del personal de no tomar medidas de cumplimiento; confirme la elegibilidad y el cierre de ejercicio desde el que corre cada plazo.

Contratar un administrador no cumple las condiciones de la vía de auditoría, y usar una firma contable no las elimina. Un asesor que no usa esa vía por lo general necesita un examen sorpresa y estados de cuenta del custodio según la regla, sujeto a sus excepciones. La vía de auditoría tampoco elimina todas las demás salvaguardas de custodia. Pida a un abogado de valores que evalúe el registro del asesor, la custodia y cualquier requisito estatal antes de elegir la modalidad.

Un encargo contable debe preservar la independencia del auditor. Preparar registros contables que la misma firma audita puede violar las reglas de independencia aplicables, también respecto del asesor y del GP que controla el fondo (Regulation S-X, Rule 2-01(c)(4)(i)). No suponga que una misma firma puede llevar la contabilidad del fondo y hacer la auditoría independiente exigida.

¿Qué debe incluir un contrato de contabilidad de un fondo?

Un contrato de contabilidad de un fondo puede cubrir el NAV, la cuenta de capital de cada inversor, las asignaciones de ganancias y pérdidas y los estados de cuenta para inversores. El NAV son los activos menos los pasivos. Una cuenta de capital contable registra los aportes del inversor, su parte de las ganancias o pérdidas contables, las distribuciones y otros ajustes. Las asignaciones reparten la ganancia o la pérdida entre los socios (reglas de cuentas de capital). Especifique cada entregable, su frecuencia, las reglas contables que sigue y quién lo revisa.

Pregunte si el alcance incluye:

• Conciliar el efectivo, las posiciones de inversión, las compras, las ventas y los ingresos con los registros de origen.
• Registrar los gastos, las facturas impagas, las comisiones de gestión y cualquier participación en las ganancias según el desempeño asignada al GP o a otro beneficiario del carried interest que nombren los documentos del fondo.
• Calcular el NAV con el proceso de valoración acordado.
• Mantener los aportes, retiros, distribuciones y el saldo de capital contable de cada inversor.
• Preparar los estados financieros y los estados de cuenta para inversores, con responsabilidades de entrega claras.
• Preparar los ajustes fiscales y los anexos de asignación para el preparador de la declaración, y atender los pedidos de la auditoría.

El contrato debe indicar quién proporciona los registros y quién aprueba las valoraciones, las comisiones y las asignaciones. La SEC explica que los documentos del fondo rigen los compromisos de capital, el reparto de ganancias, las comisiones y los derechos de retiro (Starting a Private Fund). El alcance contable debe reflejar esos términos.

El capital contable y el capital fiscal del K-1 tienen fines distintos y necesitan una conciliación; vea capital fiscal y asignaciones de un fondo.

¿Quién prepara el Schedule K-1: el administrador o una firma tributaria?

Cualquiera de los dos proveedores puede preparar el Schedule K-1 si su contrato incluye la preparación de impuestos. Este estado informa la parte de cada socio en los ingresos, deducciones y créditos; el fondo que es sociedad de personas debe entregarlo a sus socios a más tardar en la fecha de vencimiento de su declaración, prórrogas incluidas. Asigne la preparación y entrega del Schedule K-3 cuando se exija; las excepciones de información internacional requieren una verificación aparte. Un Form 1065 ordinario lo firma un socio o un miembro de la LLC, y una persona autorizada firma por un socio que es entidad; la firma del preparador remunerado es adicional (instrucciones del Form 1065, Who Must Sign y Schedule K-1). Asigne de forma explícita la preparación, la revisión y la entrega: publicar un documento para los inversores no establece quién lo preparó ni quién lo aprobó. Para la secuencia de cierre y las fechas límite de los K-1, vea cómo entregar a tiempo los formularios fiscales de un fondo.

¿Cuánto cobran los administradores de fondos y qué determina los honorarios contables?

Las cotizaciones de administración y de contabilidad dependen del trabajo necesario. Compare las mismas entidades, la misma frecuencia de informes y los mismos entregables antes de comparar honorarios; una cotización solo para el fondo y otra que cubre todo el grupo de gestión tienen alcances distintos.

Pregunte qué trabajo es recurrente y cuál requiere una cotización aparte, incluidos la puesta al día de la contabilidad, las declaraciones enmendadas, informes adicionales para inversores y un cambio de proveedor. Confirme si se incluyen la preparación de impuestos y el apoyo a la auditoría. La auditoría es un servicio aparte que debe definirse.

Las obligaciones de presentación estatales dependen de los hechos del fondo y de las reglas de cada estado; vea declaraciones estatales de fondos y retención a no residentes.

¿Puede una sola firma llevar la contabilidad y presentar las declaraciones de muchos SPV u operaciones?

Puede contratarse una sola firma para varios vehículos de propósito especial (SPV), es decir, entidades formadas para inversiones u operaciones concretas. Cada entidad sigue necesitando registros identificables, y cada entidad clasificada como sociedad de personas necesita su propio Form 1065 cuando la presentación es obligatoria.

El IRS por lo general exige la declaración de una sociedad de personas nacional, salvo que la sociedad no reciba ingresos ni tenga gastos que se traten como deducciones o créditos federales (instrucciones del Form 1065, Who Must File). El nombre de una entidad o su condición de LLC no determinan por sí solos su clasificación tributaria federal.

Una excepción limitada de la sección 761(a) cubre a los copropietarios de inversiones que califican, que conservan derechos separados de disposición y pueden calcular sus ingresos por separado. Todos los miembros deben hacer la elección; el método habitual es una declaración de elección adjunta al Form 1065, firmada por un socio, a más tardar en la fecha de vencimiento de la declaración del primer año de la elección, prórrogas incluidas. Por lo general no se exigen declaraciones posteriores mientras la exclusión siga siendo válida (26 CFR 1.761-2(a)–(b)).

Entregue al preparador una lista completa de entidades con su propiedad, clasificación tributaria, año fiscal y declaraciones anteriores. Mantenga identificables en cada juego de registros los aportes, distribuciones y gastos de cada operación y los saldos con entidades relacionadas. Tener propietarios en común no convierte sociedades de personas separadas en una sola declaración de sociedad.

Sobre las LLC tenedoras y qué entidades declaran por separado, vea cómo manejar más de un negocio.

¿Cuándo conviene agregar un administrador o cambiar de administrador?

Revise la modalidad cuando los requisitos de los inversores o el trabajo operativo superen el alcance actual. Agregar un administrador puede cubrir las operaciones con inversores mientras la firma contable sigue con el trabajo del GP, de la sociedad gestora y tributario.

Revise el alcance cuando aumenten las suscripciones y redenciones, los inversores pidan un trabajo independiente de NAV, las valoraciones sean más difíciles de respaldar o los estados de cuenta necesiten correcciones repetidas. Identifique primero la función que falta: agregar un administrador no resolverá por sí solo la contabilidad sin asignar de la sociedad gestora.

Antes de un cambio, acuerden una fecha de traspaso y obtenga el libro mayor de cierre, las conciliaciones, el registro de inversores, los historiales de capital, los registros de valoración, los cálculos de comisiones, los estados de cuenta anteriores y los papeles de trabajo tributarios. Asigne la responsabilidad de los temas abiertos y del siguiente período de informes. Compare los saldos de cierre del proveedor saliente con los saldos iniciales del entrante antes de emitir nuevos estados de cuenta.

Conserve los registros de respaldo fiscal durante el plazo de prescripción de cada declaración, por lo general 3 años después de la presentación o de la fecha de vencimiento, lo que ocurra después. Conserve los registros de base fiscal de los activos durante el plazo de prescripción del año fiscal en que se disponga de ellos, y los registros de impuestos sobre la nómina durante al menos cuatro años después de que el impuesto venza o se pague, lo que ocurra después; las declaraciones no presentadas o fraudulentas no tienen plazo de prescripción (Publication 583).

Ejemplo

Los montos del fondo son ilustrativos y están en dólares estadounidenses. Un fondo de año calendario tiene $60 millones de activos. El fondo y la sociedad gestora llevan la contabilidad en base devengada. Su administrador calcula el NAV cada mes, pero el contrato cubre solo el fondo.

El fondo registra una comisión de gestión trimestral de $200,000 por pagar a su sociedad gestora. La sociedad gestora debe registrar la cuenta por cobrar y el ingreso por comisiones correspondientes, junto con sus propios gastos. Al GP de año calendario, que en este ejemplo tributa como sociedad de personas, se le asignan $300,000 de ganancia del fondo.

Nadie tiene asignada la contabilidad del GP ni de la sociedad gestora. Aunque el fondo entregue su K-1 al GP, el GP sigue necesitando su propia declaración y los K-1 para sus socios. La declaración y los K-1 del GP están listos en abril. Su fecha de vencimiento ordinaria es 15 de marzo; un Form 7004 presentado a tiempo la traslada a 15 de septiembre. Sin esa prórroga, el GP debe $260 por cada persona que fue socia del GP durante el año, por cada mes o fracción de mes de atraso, hasta 12 meses, salvo que aplique la causa razonable (instrucciones del Form 1065, instrucciones del Form 7004, monto vigente de la multa). Los K-1 tardíos pueden tener una multa aparte; vea cómo entregar a tiempo los formularios fiscales de un fondo.

El gestor agrega alcances separados de contabilidad e impuestos para el GP y la sociedad gestora. El administrador sigue calculando el NAV del fondo. No fue el valor de los activos lo que reveló la brecha, sino la lista de entidades y los contratos.

¿Su caso es distinto?

• El fondo tiene un administrador, pero nadie cubre la contabilidad del GP o de la sociedad gestora: traiga el contrato del administrador, la lista de entidades, la cantidad de inversores y las declaraciones anteriores para definir el alcance de la contabilidad e impuestos del fondo.
• La sociedad gestora necesita registro contable de rutina: vea llevar su propia contabilidad o contratar a un responsable contable.
• Los registros tienen meses de atraso: vea cómo ponerse al día con la contabilidad atrasada.
• El próximo ciclo de K-1 ya está en riesgo: vea cómo entregar a tiempo los formularios fiscales de un fondo.
• Una operación inmobiliaria no tiene administrador: vea declaraciones de impuestos de sindicaciones inmobiliarias.
• Un socio directivo también recibe K-1 de otros fondos: vea cómo elegir un CPA para muchas inversiones en fondos.
• Los inversores extranjeros cambian el alcance tributario: vea socios extranjeros y retención de la sociedad de personas.