펀드 사무관리회사와 회계법인: 장부는 누가 맡나

사무관리회사가 펀드만 맡습니다. GP와 운용사 장부는 누가 관리하나요?

사무관리회사 계약이 펀드만 다룬다면 일반 파트너(GP)와 운용사의 회계 업무는 따로 배정해야 합니다. 펀드의 순자산가치(NAV) 보고서가 완성되어도 두 운용 측 사업체의 장부가 마감되거나 신고서가 작성되지는 않습니다.

미국 증권거래위원회(SEC)는 펀드의 자문업자와 그 밖의 운용 측 사업체를 각자 소유주가 있는 별개의 법적 실체로 설명합니다(사모펀드 시작하기). IRS는 사업마다 완전하고 독립된 기록을 두라고 안내합니다(Publication 583).

사무관리회사 계약서를 사업체 이름별로 읽어 보세요. 그런 다음 빠진 업무를 배정합니다.

• GP 장부: GP의 펀드 지분, 이익 배분, 분배, 비용, 관계 사업체와 주고받을 금액.
• 운용사 장부: 관리 수수료(management fee) 수입, 급여 보고서에 따른 인건비, 운영비, 소유주 지급액, 펀드나 GP와의 잔액.
• 세무 업무: 사업체별 과세 분류에 맞는 연방 신고서(파트너십이고 제출 의무가 있으면 Form 1065), 필요한 주·지방 신고, 소유주에게 줄 세무 명세서. 뉴욕시의 운용사나 GP는 비법인 사업세를 낼 수 있습니다. 펀드 운용사의 뉴욕시 세금을 참고하세요.

급여세 예치 업무는 따로 배정하세요. section 6672에 따라 원천징수한 세금을 고의로 납부하지 않은 책임자는 미납 신탁기금세를 개인적으로 낼 수 있습니다(IRS: 신탁기금 회수 가산세). IRS는 일반적으로 부과 후 10년 동안 징수할 수 있으며, 이 기간은 정지되거나 연장될 수 있습니다(IRS 징수 기간).

출범 시 신고와 업무 분담은 새 헤지펀드의 첫 과세연도를 참고하세요.

회계법인 한 곳이 펀드, GP, 운용사, 핵심 인력의 신고서를 모두 맡을 수 있나요?

회계법인 한 곳에 이 회계·세무 업무를 모두 맡길 수 있습니다. 다만 업무 범위가 사업체와 핵심 인력(principal)을 하나하나 따로 다뤄야 합니다. 사업체 목록을 첨부하고, 장부와 신고서마다 승인자를 정하세요. 그룹 전체 범위는 펀드 회계·세무 업무에서 정하세요. 펀드 감사인의 독립성 검토는 감사 고객에 포함되는 자문업자와 지배 GP를 위한 업무도 다뤄야 합니다(Rule 2-01(f)).

핵심 인력 개인의 신고서는 명시적으로 포함하세요. 급여, 임대 소득, 자영업 소득, 투자처럼 펀드 그룹 밖의 소득을 적어 두세요. 부부 합산 신고서, 배우자의 기록, 미국–캐나다 세무 업무가 포함되는지 확인하세요. 사업체와 핵심 인력의 IRS 기록에 접근해야 한다면 각각 따로 준비하세요(Form 8821 작성 안내). 개인 신고서 범위의 세부 내용은 펀드 투자가 많을 때 CPA 고르기를 참고하세요.

펀드 사무관리회사는 회계법인이 하지 않는 어떤 일을 하나요?

펀드 사무관리회사는 보통 펀드 회계와 함께 투자자 운영 업무를 제공합니다. 회계법인은 보통 장부, 세금 신고서, K-1 작성, 세무 계획을 제공합니다. 실제 분담은 계약으로 정해지며, 서비스가 겹칠 수 있습니다.

위 내용은 서비스 설명이지 법으로 정해진 업무 분담이 아닙니다. Form ADV는 펀드가 외부 사무관리회사를 쓰는지, 투자자 보고서를 누가 보내는지, 자산을 자문업자와 무관한 사람이 평가하는지를 따로 묻습니다(Form ADV Part 1A, Schedule D).

외부에서 NAV를 계산한다고 모든 자산이 독립적으로 평가되는 것은 아닙니다. 가격을 누가 제공하는지, 평가가 어려운 자산을 누가 검토하는지, 평가 변경을 누가 승인하는지 물어보세요. 운용사가 제공한 가격으로 NAV를 계산하는 업체는 투자자가 기대하는 것보다 독립적인 평가 업무가 적을 수 있습니다. SEC 직원은 사무관리회사 서비스에 관한 보고서에서 이 차이를 설명합니다.

AML과 KYC 책임도 따로 검토해야 합니다. FinCEN(미국 금융범죄단속네트워크)은 등록 자문업자와 보고 면제 자문업자에 대한 AML 규칙의 시행을 2028년 1월 1일로 연기했습니다. 온보딩 서비스 설명만으로는 현재 자문업자, 펀드 또는 다른 규제 대상 업체에 어떤 법적 의무가 적용되는지 정해지지 않습니다(FinCEN 연기 공지).

소규모 펀드는 사무관리회사 없이 운영할 수 있나요?

미국의 소규모 사모펀드는 펀드 서류, 투자자와의 약속, 적용되는 규제 요건이 허용하면 회계법인에 펀드 장부를 맡길 수 있습니다. 연방 투자자문업자 고객자산 보관 규칙 자체는 펀드 사무관리회사라는 업체를 요구하지 않습니다.

투자자가 외부 사무관리를 투자 조건으로 걸 수 있습니다. 감사인은 회계 기록과 평가를 어떻게 작성하고 검토하는지 물을 수 있습니다. 이런 기대는 약정과 펀드에 따라 다르며, 어느 쪽도 사무관리회사를 고용해야 하는 일률적인 자산 규모 기준을 정하지 않습니다.

고객자산 보관 규칙 준수는 별개의 문제입니다. GP나 업무집행 구성원(managing member)으로서 펀드 자산에 법적으로 접근할 수 있으면, 보관기관이 자산을 보유하더라도 보관(custody)에 해당합니다. SEC에 등록했거나 등록해야 하는 자문업자가 자산을 보관하면, 이 규칙은 집합투자기구에 연례 감사 방식을 허용합니다. 이 방식의 요건은 다음과 같습니다.

• 펀드는 미국 일반 감사 기준(US GAAS)에 따라 매년 한 번 이상 감사를 받습니다.
• 미국 일반 회계 원칙(US GAAP)에 따라 작성한 감사받은 재무제표가 회계연도 종료 후 120일 이내에 모든 투자자에게 전달됩니다.
• 독립 공인회계사는 업무 기간 시작 시점과 매 역년 말에 상장회사회계감독위원회(PCAOB)에 등록되어 있고 정기 검사를 받는 대상이어야 합니다.
• 펀드는 청산할 때도 감사를 받고, 감사받은 재무제표를 청산 후 지체 없이 배포합니다.
• 관계 피더 펀드 같은 관련 집합투자기구에만 재무제표를 전달하면 이 규칙을 충족하지 못합니다.

이 요건은 17 CFR 275.206(4)-2(b)(4)와 (c)와 SEC 보관 규칙 질의응답 VI.5–VI.9에서 나옵니다. SEC 직원은 요건을 갖춘 재간접 펀드(fund of funds)와 일부 관련 구조에는 180일, 요건을 갖춘 최상위 집합기구에는 260일을 조건부로 허용합니다. 이는 SEC 직원의 제재 유보 입장이므로, 해당 여부와 각 기간이 어느 회계연도 말부터 시작하는지 확인하세요.

사무관리회사를 고용한다고 감사 방식의 요건이 충족되지 않으며, 회계법인을 쓴다고 그 요건이 사라지지도 않습니다. 이 방식을 쓰지 않는 자문업자는 일반적으로 규칙의 예외에 해당하지 않는 한 불시 검사와 보관기관의 계좌 보고서가 필요합니다. 감사 방식을 써도 다른 보관 보호 장치가 모두 없어지지는 않습니다. 운영 방식을 정하기 전에 증권 변호사에게 자문업자의 등록, 보관, 주 요건을 검토받으세요.

회계 약정은 감사인의 독립성을 지켜야 합니다. 같은 회계법인이 감사하는 회계 기록을 직접 작성하면 자문업자와 지배 GP에 대한 것을 포함해 적용되는 독립성 규칙을 위반할 수 있습니다(Regulation S-X, Rule 2-01(c)(4)(i)). 한 회계법인이 펀드 장부 관리와 필수 독립 감사를 함께 할 수 있다고 가정하지 마세요.

펀드 회계 약정에는 무엇을 포함해야 하나요?

펀드 회계 약정에는 NAV, 투자자별 자본 계정, 손익 배분, 투자자 보고서가 포함될 수 있습니다. NAV는 자산에서 부채를 뺀 금액입니다. 장부상 자본 계정은 투자자의 출자, 장부상 손익 몫, 분배, 기타 조정을 추적합니다. 배분은 이익이나 손실을 파트너 사이에 나누는 것입니다(자본 계정 규정). 산출물마다 주기, 따르는 회계 규칙, 검토자를 명시하세요.

다음이 범위에 포함되는지 확인하세요.

• 현금, 투자 포지션, 매수, 매도, 수익을 원천 기록과 대사.
• 비용, 미지급 청구서, 관리 수수료, 그리고 펀드 서류에 정한 GP나 다른 캐리(성과보수) 수령인에게 배분되는 성과 기반 이익 몫의 기록.
• 합의한 평가 절차에 따른 NAV 계산.
• 투자자별 출자, 환매, 분배, 장부상 자본 잔액 관리.
• 재무제표와 투자자 보고서 작성. 전달 책임자도 명확히 정함.
• 신고서 작성자를 위한 세무 조정과 배분 명세 작성, 감사 요청 지원.

약정서에는 누가 기록을 제공하고 누가 평가, 수수료, 배분을 승인하는지 적어야 합니다. SEC는 출자 약정, 이익 분배, 수수료, 환매 권리를 펀드 서류가 정한다고 설명합니다(사모펀드 시작하기). 회계 범위는 이 조건을 반영해야 합니다.

장부상 자본 계정과 K-1의 세무상 자본 계정은 목적이 달라 대사가 필요합니다. 펀드의 세무상 자본 계정과 배분을 참고하세요.

Schedule K-1은 사무관리회사와 세무 회계법인 중 누가 작성하나요?

약정에 세금 신고 준비가 포함되어 있다면 어느 쪽이든 Schedule K-1을 작성할 수 있습니다. 이 명세서는 파트너별 소득, 공제, 세액공제 몫을 보고하며, 파트너십 펀드는 연장을 포함한 신고서 기한까지 파트너에게 이를 발급해야 합니다. 필요하면 Schedule K-3의 작성과 전달도 배정하세요. 국제 보고 예외는 따로 확인해야 합니다. 일반 Form 1065에는 파트너나 LLC 구성원이 서명하고, 파트너가 사업체라면 권한 있는 개인이 서명합니다. 유급 작성자의 서명은 추가로 들어갑니다(Form 1065 작성 안내, 서명자와 Schedule K-1). 작성, 검토, 전달 담당을 명확히 배정하세요. 투자자용으로 문서를 게시했다고 해서 누가 작성하거나 승인했는지 정해지지는 않습니다. 마감 순서와 K-1 기한은 펀드 세무 서식을 제때 보내기를 참고하세요.

펀드 사무관리회사 수수료는 얼마이고, 회계 비용은 무엇으로 정해지나요?

사무관리와 회계 견적은 필요한 업무에 따라 달라집니다. 수수료를 비교하기 전에 같은 사업체, 보고 주기, 산출물을 기준으로 맞추세요. 펀드만 다루는 견적과 운용 그룹 전체를 다루는 견적은 범위가 다릅니다.

어떤 업무가 정기 업무이고 어떤 업무에 별도 견적이 필요한지 물어보세요. 밀린 장부 정리, 수정 신고서, 추가 투자자 보고, 서비스 업체 교체가 여기에 해당합니다. 세금 신고 준비와 감사 지원이 포함되는지도 확인하세요. 감사는 범위를 따로 정해야 하는 별도 서비스입니다.

주 신고 의무는 펀드의 사실관계와 각 주의 규정에 따라 달라집니다. 펀드의 주 신고서와 비거주자 원천징수를 참고하세요.

회계법인 한 곳이 여러 SPV나 딜의 장부와 신고서를 맡을 수 있나요?

회계법인 한 곳에 여러 특수목적기구(SPV), 즉 특정 투자나 딜을 위해 만든 사업체의 업무를 맡길 수 있습니다. 그래도 사업체마다 구분 가능한 기록이 필요하고, 파트너십으로 분류되는 사업체는 제출 의무가 있으면 각자 Form 1065를 제출해야 합니다.

IRS는 일반적으로 미국 국내 파트너십에 신고서 제출을 요구합니다. 다만 파트너십에 소득이 없고 연방 공제나 세액공제 대상 지출도 없으면 예외입니다(Form 1065 작성 안내, 제출 의무자). 사업체 이름이나 LLC라는 형태만으로 연방 과세 분류가 정해지지는 않습니다.

section 761(a)의 좁은 예외는 각자 처분 권리를 유지하고 소득을 따로 계산할 수 있는 적격 투자 공동 소유자에게 적용됩니다. 모든 구성원이 선택해야 하며, 보통은 파트너가 서명한 선택 진술서를 첫 선택 연도 신고서 기한(연장 포함)까지 Form 1065와 함께 제출합니다. 예외가 유효하게 유지되는 동안에는 이후 신고서가 일반적으로 필요하지 않습니다(26 CFR 1.761-2(a)–(b)).

신고서 작성자에게 소유 구조, 과세 분류, 과세연도, 이전 신고서가 담긴 완전한 사업체 목록을 주세요. 딜별 출자, 분배, 비용, 관계 사업체와의 잔액은 각 장부에서 구분되게 관리하세요. 소유주가 같다고 별개의 파트너십들이 하나의 파트너십 신고서로 합쳐지지는 않습니다.

지주 LLC와 따로 신고하는 사업체는 두 개 이상의 사업 운영하기를 참고하세요.

사무관리회사는 언제 새로 두거나 바꿔야 하나요?

투자자 요구나 운영 업무가 기존 범위를 넘으면 운영 방식을 다시 검토하세요. 사무관리회사를 새로 두면 투자자 운영 업무를 해결하고, 회계법인은 GP, 운용사, 세무 업무를 계속 맡을 수 있습니다.

청약과 환매가 늘거나, 투자자가 독립적인 NAV 업무를 요구하거나, 평가 근거를 대기 어려워지거나, 보고서를 반복해서 정정해야 한다면 범위를 검토하세요. 먼저 빠진 기능이 무엇인지 파악하세요. 사무관리회사를 두는 것만으로 담당자가 없는 운용사 장부 문제가 해결되지는 않습니다.

업체를 바꾸기 전에 이관일을 합의하고, 마감 원장, 대사 자료, 투자자 명부, 자본 내역, 평가 기록, 수수료 계산, 이전 보고서, 세무 작업 조서를 받아 두세요. 미결 사항과 다음 보고 기간의 책임을 배정하세요. 새 보고서를 내기 전에 기존 업체의 기말 잔액과 새 업체의 기초 잔액을 비교하세요.

세무 증빙 기록은 각 신고서의 제척기간 동안 보관하세요. 일반적으로 제출일과 기한 중 늦은 날부터 3년입니다. 자산 취득가액 기록은 처분한 과세연도의 제척기간이 끝날 때까지, 고용세 기록은 세금 기한일과 납부일 중 늦은 날부터 최소 4년 동안 보관하세요. 신고서를 제출하지 않았거나 사기 신고서라면 제척기간이 없습니다(Publication 583).

예시

펀드 금액은 설명을 위한 예시이며 미국 달러입니다. 역년 기준 펀드의 자산은 $60,000,000입니다. 펀드와 운용사는 발생주의 장부를 씁니다. 사무관리회사는 매월 NAV를 계산하지만, 계약은 펀드만 다룹니다.

펀드는 운용사에 줄 분기 관리 수수료 $200,000를 기록합니다. 운용사는 이에 대응하는 채권과 수수료 수입, 그리고 자체 비용을 기록해야 합니다. 이 예시에서 파트너십으로 과세되는 역년 기준 GP에는 펀드 이익 $300,000가 배분됩니다.

GP와 운용사 장부를 맡은 사람이 없습니다. 펀드가 GP에 K-1을 준 뒤에도 GP는 자체 신고서와 파트너용 K-1이 따로 필요합니다. GP의 신고서와 K-1은 4월에 준비됩니다. 원래 기한은 3월 15일이고, Form 7004를 기한 내 제출하면 9월 15일로 연장됩니다. 연장하지 않았다면 GP는 정당한 사유가 없는 한 그해 GP 파트너였던 사람 한 명당, 늦어진 달(한 달 미만 포함)마다 $260를 최대 12개월분까지 내야 합니다(Form 1065 작성 안내, Form 7004 작성 안내, 현재 가산세 금액). 늦은 K-1에는 별도의 가산세가 붙을 수 있습니다. 펀드 세무 서식을 제때 보내기를 참고하세요.

운용사는 GP와 운용사의 장부·세무 범위를 따로 추가합니다. 사무관리회사는 계속 펀드 NAV를 계산합니다. 빈틈을 찾아낸 것은 자산 규모가 아니라 사업체 목록과 계약서였습니다.

상황이 다르신가요?

• 펀드에는 사무관리회사가 있지만 GP나 운용사 장부를 맡은 곳이 없다면: 사무관리 계약서, 사업체 목록, 투자자 수, 이전 신고서를 가지고 펀드 회계·세무 업무 범위를 정하세요.
• 운용사에 일상적인 장부 관리가 필요하다면: 장부를 직접 할지 장부 담당자에게 맡길지를 참고하세요.
• 기록이 몇 달째 밀려 있다면: 밀린 장부 정리하기를 참고하세요.
• 다음 K-1 주기가 이미 위태롭다면: 펀드 세무 서식을 제때 보내기를 참고하세요.
• 부동산 딜에 사무관리회사가 없다면: 부동산 신디케이션 신고서를 참고하세요.
• 핵심 인력이 다른 펀드에서도 K-1을 받는다면: 펀드 투자가 많을 때 CPA 고르기를 참고하세요.
• 외국인 투자자 때문에 세무 범위가 달라진다면: 외국인 파트너와 파트너십 원천징수를 참고하세요.