Thuế đặc quyền kinh doanh Delaware: vì sao cao và cách giảm

Vì sao thông báo của công ty Delaware cho thấy số thuế lớn như vậy?

Ban đầu, Delaware ấn định thuế đối với công ty theo số cổ phần được phép phát hành (authorized shares), tức là số cổ phần mà điều lệ công ty cho phép phát hành, kể cả cổ phần chưa từng phát hành. Điều này có thể tạo ra thông báo thuế rất lớn đối với công ty được phép phát hành nhiều cổ phần nhưng có tài sản khiêm tốn. Thông báo được gửi đến đại diện đăng ký của công ty tại Delaware. Số tiền có thể thay đổi khi công ty nộp báo cáo hằng năm kèm các số liệu cần cho phương pháp còn lại (Delaware Code, §§ 502(c), 503(b); Giải đáp về thuế của Division of Corporations).

Trước tiên, hãy kiểm tra thông báo có ghi đúng tên công ty và số cổ phần được phép phát hành hay không. Nếu thông báo có vẻ lạ, hãy dùng trang nộp hồ sơ của Division thay vì làm theo hướng dẫn thanh toán trong một tin nhắn không mời mà đến. Delaware cảnh báo về các lời mời nộp báo cáo hằng năm mang tính đánh lừa.

Delaware tính thuế đặc quyền kinh doanh của công ty như thế nào?

Với công ty cổ phần thông thường, Delaware so sánh hai phương pháp và thu mức thấp hơn trong hai mức áp dụng. Phương pháp số cổ phần được phép phát hành (authorized shares method) đếm số cổ phần mà điều lệ cho phép. Phương pháp vốn mệnh giá giả định (assumed par value capital method) dùng số cổ phần được phép phát hành và đã phát hành, mệnh giá của chúng và tổng tài sản. Công ty phải cung cấp các số liệu cần thiết trong báo cáo thì mới được dùng phương pháp này (Delaware Code, § 503; Hướng dẫn tính thuế của Division).

Mức tối đa thông thường là $200.000. Công ty được chỉ định là đối tượng nộp hồ sơ doanh nghiệp lớn (large corporate filer) chịu một mức thuế cố định khác. Đây là trường hợp ngoại lệ dành cho các công ty niêm yết đủ điều kiện, không phải cách để tính lại hóa đơn của một công ty khởi nghiệp thông thường (Thông tin báo cáo hằng năm của Division; Giải đáp về thuế của Division). Phí báo cáo hằng năm riêng cho công ty Delaware không được miễn là $50, nên tổng số tiền phải nộp có thể cao hơn riêng thuế đặc quyền kinh doanh (Thông tin báo cáo hằng năm của Division).

Với cổ phần không có mệnh giá, Delaware cho biết phương pháp số cổ phần được phép phát hành luôn cho mức thuế thấp hơn. Công ty có cả loại cổ phần có mệnh giá và không mệnh giá cần tính theo luật cho từng loại trước khi so sánh các phương pháp (Hướng dẫn tính thuế của Division; Delaware Code, § 503(a)).

Làm sao tính lại số thuế bằng phương pháp vốn mệnh giá giả định?

Với công ty Delaware có cổ phần mệnh giá, hãy chia tổng tài sản cho toàn bộ cổ phần đã phát hành, kể cả cổ phần quỹ (treasury shares), để tìm mệnh giá giả định trên mỗi cổ phần. Với từng loại cổ phần có mệnh giá được phép phát hành, hãy nhân số cổ phần được phép phát hành của loại đó với mức cao hơn giữa mệnh giá ghi trong điều lệ của loại đó và mệnh giá giả định. Cộng kết quả của các loại, rồi áp dụng thuế suất của Delaware và mức tối thiểu $400 (Hướng dẫn tính thuế của Division; Delaware Code, § 503(a)).

1. Xác nhận số cổ phần được phép phát hành và mệnh giá của từng loại từ giấy chứng nhận thành lập công ty và các bản sửa đổi.
2. Đếm số cổ phần thực sự đã phát hành, kể cả cổ phần quỹ, từ sổ cổ đông hoặc bảng vốn cổ phần. Đừng dùng số cổ phần được phép phát hành thay cho số cổ phần đã phát hành ở mẫu số.
3. Đối chiếu tổng tài sản với Schedule L của Form 1120 cuối năm của công ty. Delaware dùng năm tài chính kết thúc trong năm dương lịch mà báo cáo áp dụng (Delaware Code, § 503(i)).
4. Nhập số cổ phần đã phát hành và tổng tài sản vào báo cáo hằng năm trực tuyến, so sánh số thuế tính được với kết quả theo số cổ phần được phép phát hành, và giữ hồ sơ chứng từ (Hướng dẫn tính thuế của Division).

Nếu số cổ phần đã phát hành hoặc tổng tài sản bằng không, đừng ép dùng công thức. Hãy liên hệ Franchise Tax Section của Delaware để biết cách tính khi nộp hồ sơ. Nếu thiếu tờ khai liên bang hoặc bảng cân đối kế toán, hãy dựng lại và đối chiếu số tài sản trước khi dùng. Hướng dẫn của IRS cho phép một số công ty nhỏ không phải nộp Schedule L cùng hồ sơ liên bang, trong khi luật Delaware lại dựa vào Schedule L. Trong tình huống đó, hãy xác nhận cơ sở báo cáo trước khi nộp một con số. Nếu điều lệ được sửa đổi giữa năm, số cổ phần được phép phát hành thay đổi trong một phần của năm, nên Delaware tính thuế theo tỷ lệ và yêu cầu khai số cổ phần đã phát hành và tài sản trong vòng 30 ngày kể từ ngày sửa đổi (Hướng dẫn tính thuế của Division; Delaware Code, § 503(e)).

Ngay cả công ty đã phát hành cổ phần mệnh giá nhưng không có tài sản thường vẫn phải chịu mức tối thiểu $400 theo phương pháp này. Không có tài sản không phải là lý do được miễn thuế đặc quyền kinh doanh (Hướng dẫn tính thuế của Division).

Đã nộp hồ sơ hoặc đã trả khoản thuế cao hơn? Hãy hỏi Franchise Tax Section cách sửa báo cáo hoặc khoản ấn định của năm đó. Công ty cho rằng có sai sót có thể kiến nghị giảm thuế hoặc hoàn thuế trước ngày 1 tháng 3 của năm dương lịch thứ hai sau năm thuế. Nếu Delaware gửi thông báo thuế bổ sung, hãy nộp thuế hoặc kiến nghị xem xét trong vòng 60 ngày kể từ ngày thông báo (Delaware Code, § 504(d)). Nếu việc sửa tạo ra khoản nộp thừa, hãy dùng quy trình hoàn tiền của Division.

Tôi cần những hồ sơ nào để kiểm tra phép tính?

Hãy tập hợp điều lệ công ty, hồ sơ cổ phần và bảng cân đối kế toán trước khi thay đổi cách tính thuế của công ty Delaware. Báo cáo hằng năm là hồ sơ có chữ ký, và khai sai có chủ ý có thể gây hậu quả nghiêm trọng (Delaware Code, § 502).

Tổng tài sản (gross assets) là tài sản, không phải doanh thu, lợi nhuận hay riêng tiền mặt. Delaware xác định theo tổng tài sản ghi trên Schedule L của Form 1120, với cách đối chiếu riêng cho tờ khai hợp nhất (Delaware Code, § 503(i)).

Khi nào đến hạn nộp thuế, và nộp trễ thì sao?

Công ty Delaware nộp báo cáo hằng năm trực tuyến và trả thuế đặc quyền kinh doanh của năm trước chậm nhất vào ngày 1 tháng 3. Báo cáo nộp trễ hoặc không đầy đủ bị phạt $200. Thuế chưa nộp và khoản phạt này chịu lãi 1,5% mỗi tháng hoặc phần lẻ của tháng (Hướng dẫn báo cáo hằng năm của Division; Delaware Code, §§ 502, 504).

Báo cáo thuế đặc quyền kinh doanh hằng năm của công ty gồm những gì?

Báo cáo của công ty Delaware nêu thông tin về hoạt động kinh doanh, văn phòng, đại diện đăng ký, thành viên hội đồng quản trị, cán bộ điều hành (officer) ký tên và số cổ phần được phép phát hành. Báo cáo trực tuyến cũng yêu cầu số cổ phần đã phát hành và tổng tài sản cần cho cách tính vốn mệnh giá giả định (Delaware Code, § 502(a); Hướng dẫn tính thuế của Division).

Báo cáo cần có địa chỉ nơi kinh doanh chính. Địa chỉ này thường không thể chỉ lặp lại địa chỉ của đại diện đăng ký tại Delaware. Báo cáo phải nêu tên mọi thành viên hội đồng quản trị hiện tại và cán bộ điều hành ký tên, đồng thời nêu tính chất hoạt động kinh doanh. Cán bộ điều hành hoặc thành viên hội đồng quản trị có thẩm quyền sẽ ký. Người thành lập (incorporator) có thể ký báo cáo đầu tiên trước khi hội đồng quản trị được bầu (Delaware Code, § 502(a)).

Bạn có thể nộp báo cáo và trả thuế mà không cần Mã số định danh người sử dụng lao động (EIN) liên bang nếu chưa được cấp mã này.

LLC và hợp danh Delaware cũng phải nộp thuế đặc quyền kinh doanh sao?

LLC, hợp danh hữu hạn và hợp danh chung được thành lập hoặc đăng ký tại Delaware nộp một mức thuế hằng năm cố định là $400, đến hạn vào ngày 1 tháng 6 cho năm trước. Các pháp nhân này không nộp báo cáo thuế đặc quyền kinh doanh hằng năm của công ty, và các phương pháp theo số cổ phần được phép phát hành không áp dụng (Hướng dẫn LLC/LP/GP của Division).

Nộp trễ bị cộng $200 và lãi 1,5% mỗi tháng trên thuế và tiền phạt. Delaware không tính khoản thuế hằng năm này theo tỷ lệ. LLC đăng ký theo dạng series chịu thêm một khoản thuế hằng năm theo luật, nên hãy kiểm tra tình trạng riêng của series đó (Hướng dẫn LLC/LP/GP của Division; Delaware Code, § 18-1107).

Công ty Delaware không có thu nhập hay hoạt động có phải nộp thuế hằng năm không?

Thường là có. Không có thu nhập không tự nó làm mất nghĩa vụ thuế. Công ty cổ phần thường phải nộp thuế đặc quyền kinh doanh cho thời gian tồn tại, và được tính theo tỷ lệ nếu chỉ tồn tại một phần năm. Với LLC hoặc hợp danh, Delaware ấn định đủ khoản thuế hằng năm nếu pháp nhân còn hoạt động trong hồ sơ của tiểu bang vào bất kỳ thời điểm nào trong năm (Delaware Code, § 503(d); Hướng dẫn LLC/LP/GP của Division).

Một điều khoản hẹp trong luật về công ty cho phép áp dụng thuế suất thấp hơn cho phần năm mà công ty cho thấy trong báo cáo hằng năm rằng mình không thực hiện hoạt động kinh doanh nào mà điều lệ đã cho phép. Tiểu bang có thể yêu cầu bản khai có tuyên thệ. Không có thu nhập tự nó không chứng minh điều kiện này. Hãy kiểm tra điều kiện và thủ tục nộp hồ sơ của Division trước khi dựa vào quy định này.

Công ty Delaware có phải nộp thuế thu nhập Delaware không?

Thuế đặc quyền kinh doanh và thuế thu nhập là hai khoản riêng. Công ty Delaware có hoạt động kinh doanh tại Delaware cũng có thể phải nộp tờ khai thuế thu nhập công ty Delaware và chịu thuế trên thu nhập được phân bổ cho tiểu bang. Công ty thành lập ở Delaware nhưng không kinh doanh tại đó vẫn có thể phải nộp thuế đặc quyền kinh doanh, đồng thời đủ điều kiện được miễn thuế thu nhập công ty khi chỉ có văn phòng theo luật định mà không có hoạt động kinh doanh tại Delaware (Delaware Division of Revenue; Delaware Code, § 1902).

Thuế thu nhập Delaware đối với LLC đi theo cách phân loại thuế liên bang của LLC đó. Thành viên hoặc thành viên hợp danh có thể có hồ sơ khai Delaware riêng nếu doanh nghiệp hoạt động tại đó (Delaware Code, § 18-1107(a); Hướng dẫn về LLC của Division of Revenue). Về việc khai thuế liên bang của công ty, hãy xem Cách C corporation bị đánh thuế.

Nếu tôi bỏ qua hóa đơn hoặc không còn cần công ty thì sao?

Bỏ qua thuế đặc quyền kinh doanh của Delaware có thể làm công ty mất tình trạng hoạt động hợp lệ (good standing) và cuối cùng mất tư cách pháp lý. Delaware không cấp giấy chứng nhận good standing cho công ty còn nợ thuế đặc quyền kinh doanh hoặc thiếu báo cáo hoàn chỉnh. Điều lệ của công ty cổ phần có thể bị vô hiệu sau một năm không nộp thuế. Không nộp báo cáo hằng năm đầy đủ cũng có thể làm điều lệ vô hiệu. Giấy chứng nhận của LLC có thể bị hủy sau ba năm không nộp thuế hằng năm (Delaware Code, §§ 502(f), 510; Delaware Code, § 18-1108).

Trước khi giảm số cổ phần được phép phát hành, hãy tính cả hai phương pháp với số lượng đề xuất. Việc sửa đổi chỉ làm giảm thuế nếu nó làm giảm số tiền phải nộp sau khi Delaware so sánh các phương pháp. Hãy cân nhắc điều này với chi phí nộp hồ sơ và số cổ phần mà công ty có thể vẫn cần. Việc giảm số cổ phần được phép phát hành cần một giấy chứng nhận sửa đổi (certificate of amendment) và các phê duyệt của công ty. Phát hành ít cổ phần hơn không làm thay đổi khoản ấn định theo số cổ phần được phép phát hành (Delaware Code, § 242; Delaware Code, § 503). Delaware tính thuế đặc quyền kinh doanh theo tỷ lệ khi cổ phần được phép phát hành thay đổi trong năm (Delaware Code, § 503(e)).

Để chấm dứt các khoản thuế đặc quyền kinh doanh hoặc thuế hằng năm của pháp nhân trong tương lai, hãy nộp giấy chứng nhận giải thể đối với công ty cổ phần Delaware, hoặc giấy chứng nhận hủy đối với LLC hay hợp danh (Biểu mẫu của Division). Đóng tài khoản ngân hàng hoặc ngừng kinh doanh không thay cho hồ sơ này. Trước khi công ty cổ phần giải thể, công ty phải nộp mọi báo cáo hằng năm còn thiếu, kể cả báo cáo cuối cùng cho năm giải thể, và trả thuế đặc quyền kinh doanh đến hết tháng dương lịch giải thể. Delaware tính thuế công ty theo tỷ lệ cho phần năm. LLC phải nộp đủ thuế hằng năm cho năm mà việc hủy có hiệu lực (Delaware Code, § 277; Delaware Code, § 503(d); Delaware Code, § 18-1107(c)). Các loại thuế khác của Delaware có thể cần hồ sơ đóng riêng. Hãy tập hợp các thông báo và hồ sơ đã nộp của Delaware trước khi yêu cầu hỗ trợ chuẩn bị thuế.

Ví dụ

Số liệu đô la Hoa Kỳ chỉ mang tính minh họa: Điều lệ của một công ty Delaware cho phép phát hành 10.000.000 cổ phần với mệnh giá $0,00001. Sổ cổ đông cho thấy 1.000.000 cổ phần đã phát hành, và tổng tài sản cuối năm là $100.000.

Theo phương pháp số cổ phần được phép phát hành, 10.000 cổ phần đầu tiên chịu thuế $250. 9.990.000 cổ phần còn lại tạo thành 999 khối 10.000 cổ phần. Với $85 mỗi khối, thuế là $85.165. Theo phương pháp vốn mệnh giá giả định, $100.000 tài sản chia cho 1.000.000 cổ phần đã phát hành cho mệnh giá giả định là $0,10. Nhân với 10.000.000 cổ phần được phép phát hành ra $1.000.000 vốn giả định và $400 thuế. Công ty khai số cổ phần đã phát hành và tài sản để dùng phương pháp thấp hơn. Phí báo cáo hằng năm riêng $50 làm khoản thanh toán khi nộp hồ sơ là $450, giả sử không có tiền phạt hay khoản đã nộp trước.

Trường hợp của bạn khác thì sao?

• Công ty Delaware của bạn có chủ sở hữu nước ngoài: hồ sơ khai thuế liên bang có thể gồm nhiều hơn Form 1120. Hãy xem Khai thuế cho C corporation thuộc sở hữu nước ngoài. Nếu bỏ lỡ Form 5472, hãy xem Hồ sơ khai báo của chủ sở hữu nước ngoài bị bỏ lỡ.
• Công ty chưa nộp tờ khai liên bang cho nhiều năm: hãy xem Hoàn thiện các tờ khai doanh nghiệp chưa nộp trước khi dùng một con số tài sản chưa được đối chiếu.
• Bạn điều hành công ty Delaware từ California: hãy kiểm tra Thuế tối thiểu và phí LLC của California. Việc thanh toán cho Delaware không giải quyết nghĩa vụ ở tiểu bang khác.
• Bạn đang quyết định thành lập LLC hay công ty cổ phần: hãy xem LLC hay C corporation. Nếu bạn sống ngoài Hoa Kỳ, hãy xem Thành lập và điều hành công ty từ nước ngoài.
• Bạn cần sửa số cổ phần, điều chỉnh một khoản ấn định lớn hoặc giải thể: hãy mang điều lệ, sổ cổ đông, bảng cân đối kế toán, các thông báo và báo cáo trước đó đến dịch vụ chuẩn bị thuế trước khi một báo cáo có chữ ký hoặc hồ sơ điều lệ làm thay đổi vị thế của công ty.