德拉瓦州特許經營稅為何偏高及如何降低

德拉瓦州公司的通知為什麼會顯示這麼高的稅額？

德拉瓦州最初按授權股數向公司評稅，也就是公司章程允許發行的股份數目，包括從未發行過的股份。如果公司的授權股數很大而資產不多，就可能收到金額很高的通知。通知會寄給德拉瓦州的註冊代理；公司提交年度報告並填報另一種方法所需的數字後，金額可能會改變（《德拉瓦州法典》第 502(c) 條、第 503(b) 條；公司事務處稅務問答）。

請先核對通知上的公司名稱和授權股數是否正確。如果通知看起來陌生，請使用公司事務處的申報網站，不要依照來路不明的訊息中的付款指示；德拉瓦州已就以欺騙手法招攬年度報告的情況發出警告。

德拉瓦州如何計算公司的特許經營稅？

對於一般的股份公司，德拉瓦州會比較兩種方法，並收取較低的適用金額。授權股數法按公司章程授權的股數計算。假定面值資本法則使用授權股數、已發行股數、各類股份的面值和總資產；公司必須在報告上提供所需的數字，才能使用這種方法（《德拉瓦州法典》第 503 條；公司事務處計算指南）。

一般公司的最高稅額為 $200,000。被指定為大型公司申報人的公司，適用另一種固定稅額；這只是針對符合資格的上市公司的例外情況，不是重新計算一般新創公司帳單的辦法（公司事務處年度報告資訊；公司事務處稅務問答）。不屬豁免的德拉瓦州本地公司，另須繳付 $50 的年度報告費，所以實際付款總額可能高於特許經營稅本身（公司事務處年度報告資訊）。

對於無面值的股票，德拉瓦州表示授權股數法一定得出較低的稅額。同時有面值股和無面值股的公司，在比較兩種方法之前，須先按法定算法分別計算每一類股份（公司事務處計算指南；《德拉瓦州法典》第 503(a) 條）。

如何用假定面值資本法重新計算帳單？

有面值股份的德拉瓦州公司，把總資產除以全部已發行股份（包括庫存股），得出每股假定面值。對每一類授權的面值股，把該類授權股數乘以該類的票面面值與假定面值兩者中較高者。把各類結果相加，再按德拉瓦州的稅率計算，並適用 $400 的最低稅額（公司事務處計算指南；《德拉瓦州法典》第 503(a) 條）。

1. 根據公司設立證書及其修訂文件，確認每一類股份的授權股數和面值。
2. 根據股票登記簿或股權結構表，點算實際已發行的股數，包括庫存股。分母不可用授權股數代替已發行股數。
3. 把總資產與公司年末的 1120 表 Schedule L 核對一致。德拉瓦州採用在報告所涵蓋的曆年內結束的財政年度（《德拉瓦州法典》第 503(i) 條）。
4. 在網上年度報告中填入已發行股數和總資產，把計算出的稅額與授權股數法的結果相比較，並保存相關憑證（公司事務處計算指南）。

如果已發行股數或總資產為零，請不要硬套公式；請聯絡德拉瓦州特許經營稅部門，了解申報的計算方式。如果聯邦稅表或其資產負債表不齊全，請先重建並核對資產數字，才可使用。IRS 說明允許部分小型公司在聯邦申報時不填 Schedule L，而德拉瓦州的法規卻以 Schedule L 為準；遇到這種情況，請先確認申報基礎，再提交數字。公司在年度中途修訂章程，會令部分時期的授權股份改變，德拉瓦州會按比例計算，並要求在修訂後 30 天內提供已發行股數和資產數字（公司事務處計算指南；《德拉瓦州法典》第 503(e) 條）。

即使公司已發行面值股份但沒有資產，用這種方法通常也會算到 $400 的最低稅額；沒有資產並不等於免繳特許經營稅（公司事務處計算指南）。

已經提交或繳付較高的評定金額了嗎？請向特許經營稅部門查詢如何更正該年度的報告或評定。公司如認為有誤，可在稅務年度後第二個曆年的 3 月 1 日之前，申請減免或退稅。如果德拉瓦州寄來補繳稅款通知，須在通知日期起 60 天內繳款或申請覆核（《德拉瓦州法典》第 504(d) 條）。如果更正後產生了抵免額，請使用公司事務處的退款程序。

核對計算需要哪些記錄？

在更改德拉瓦州公司的稅款計算之前，請先備齊公司章程、股份記錄和資產負債表。年度報告是需要簽署的申報文件，明知虛報可能會有嚴重後果（《德拉瓦州法典》第 502 條）。

總資產指的是資產，不是收入、利潤，也不單指現金。德拉瓦州以 1120 表 Schedule L 所列的總資產來界定，合併報稅的情況則另有核對規定（《德拉瓦州法典》第 503(i) 條）。

稅款何時到期？逾期繳款會怎樣？

德拉瓦州本地公司須在 3 月 1 日前網上提交年度報告，並繳付上一年度的特許經營稅。報告逾期或不完整，會被罰 $200；未繳的稅款和這筆罰款，每月或不足一個月按 1.5% 計息（公司事務處年度報告說明；《德拉瓦州法典》第 502 條、第 504 條）。

公司的年度特許經營稅報告要填什麼？

德拉瓦州公司的報告須列明公司的業務、辦事處、註冊代理、董事、簽署的高級職員和授權股份。網上報告也會要求填寫假定面值計算所需的已發行股數和總資產（《德拉瓦州法典》第 502(a) 條；公司事務處計算指南）。

報告須填主要營業地址，一般不能直接沿用德拉瓦州註冊代理的地址。報告須列出現任的每一位董事和簽署的高級職員，並說明業務性質。授權的高級職員或董事簽署；在董事選出之前，設立人可以簽署首份報告（《德拉瓦州法典》第 502(a) 條）。

如果尚未取得聯邦雇主識別號碼，您仍可提交報告並繳稅。

德拉瓦州的 LLC 和合夥企業也要繳特許經營稅嗎？

在德拉瓦州成立或登記的 LLC、有限合夥和普通合夥，須繳付 $400 的固定年度稅，在翌年 6 月 1 日到期，對應上一年度。它們不用提交公司的年度特許經營稅報告，授權股數法也不適用（公司事務處 LLC/LP/GP 說明）。

逾期付款會加收 $200，稅款和罰款每月另按 1.5% 計息。德拉瓦州不會按比例減收這項年度稅。LLC 的已登記系列另有法定年度稅，請查核其獨立狀態（公司事務處 LLC/LP/GP 說明；《德拉瓦州法典》第 18-1107 條）。

德拉瓦州公司沒有收入或沒有營運，也要繳年度稅嗎？

通常要。沒有收入本身並不會免稅。公司一般須就其存續期間繳納特許經營稅，不足一年的按比例計算。LLC 或合夥企業只要在年內任何時間於德拉瓦州的記錄中仍屬有效，德拉瓦州便會評定全年稅款（《德拉瓦州法典》第 503(d) 條；公司事務處 LLC/LP/GP 說明）。

有一項範圍很窄的公司法規，允許在公司在年度報告上說明該年某段時間沒有進行任何其章程當初獲准的業務活動時，該段時間適用較低稅率；州政府可能要求提供宣誓書。單是沒有收入，並不足以符合這項條件。依賴這項規定之前，請先確認是否符合資格，以及公司事務處的申報程序。

德拉瓦州公司還要繳德拉瓦州所得稅嗎？

特許經營稅和所得稅是兩回事。在德拉瓦州經營業務的德拉瓦州公司，可能還要提交德拉瓦州公司所得稅表，並就分配或分攤到該州的收入繳稅。在德拉瓦州註冊成立但並未在當地經營的公司，仍可能要繳特許經營稅；如果在當地只設有法定辦事處、沒有德拉瓦州的業務活動，則可能符合公司所得稅的豁免資格（德拉瓦州稅務局；《德拉瓦州法典》第 1902 條）。

LLC 在德拉瓦州的所得稅處理，依其聯邦稅務分類而定；如果業務在德拉瓦州經營，成員或合夥人可能要自行在德拉瓦州提交稅表（《德拉瓦州法典》第 18-1107(a) 條；稅務局 LLC 指引）。有關聯邦公司的申報，請參閱 C 公司如何課稅。

如果不理會帳單，或不再需要這家公司，會怎樣？

不理會德拉瓦州特許經營稅，公司可能失去良好存續狀態，最終失去法律地位。如果特許經營稅未繳，或沒有已完成的報告，德拉瓦州不會簽發公司的良好存續證明。公司章程可能因一年未繳稅而失效；沒有提交完整的年度報告，同樣可能導致失效。LLC 的證書在年度稅款三年未繳後，可能被取消（《德拉瓦州法典》第 502(f) 條、第 510 條；《德拉瓦州法典》第 18-1108 條）。

在減少授權股數之前，請用擬定的股數把兩種方法都計算一遍。只有當德拉瓦州比較兩種方法後，應繳金額確實降低，修訂章程才算真的省稅；請把這一點與申報費用和公司日後可能需要的股份一併衡量。減少授權股數需要提交修訂證書並取得公司的批准；少發行股份並不會改變按授權股數評定的結果（《德拉瓦州法典》第 242 條；《德拉瓦州法典》第 503 條）。年度中途授權股份改變時，德拉瓦州會按比例計算特許經營稅（《德拉瓦州法典》第 503(e) 條）。

要停止日後的德拉瓦州特許經營稅或年度實體稅評定，本地公司須提交註銷證書，LLC 或合夥企業則須提交取消證書（公司事務處表格）。關閉銀行帳戶或停止營業，並不等於提交了這些文件。公司註銷之前，必須提交所有未交的年度報告，包括註銷當年的最後一份報告，並繳付特許經營稅至註銷當月月底。德拉瓦州會按比例計算不足一年的公司稅。LLC 在取消生效的當年，須繳全年的年度稅（《德拉瓦州法典》第 277 條；《德拉瓦州法典》第 503(d) 條；《德拉瓦州法典》第 18-1107(c) 條）。其他德拉瓦州稅項可能還要另行提交結業文件。在尋求稅務申報協助之前，請先備齊以往的德拉瓦州通知和申報文件。

範例

以下美元數字僅作說明：一家德拉瓦州公司的章程授權發行 10,000,000 股，面值為每股 $0.00001。其股票登記簿顯示已發行 1,000,000 股，年末總資產為 $100,000。

按授權股數法，首 10,000 股的稅額為 $250。其餘 9,990,000 股分成 999 個每組 10,000 股的區塊，每區塊 $85，稅額為 $85,165。按假定面值法，$100,000 的資產除以 1,000,000 股已發行股份，得出每股假定面值 $0.10。再乘以 10,000,000 股授權股份，得出假定資本 $1,000,000，稅額為 $400。公司申報已發行股數和資產，便可採用較低的方法。另加獨立的 $50 年度報告費，申報時須付 $450（假設沒有罰款或之前的付款）。

您的情況不同嗎？

• 您的德拉瓦州公司由外國所有者持有：其聯邦申報可能不止 1120 表；請參閱外資持有 C 公司的申報。如果漏報了 5472 表，請參閱漏報外資持有人申報及罰款。
• 公司有多個聯邦年度沒有申報：在使用未經核對的資產數字之前，請先參閱補報未申報的公司稅表。
• 您在加州經營德拉瓦州公司：請查看加州最低稅及 LLC 費用；繳交德拉瓦州的稅款，並不能清償其他州的義務。
• 您正在考慮成立 LLC 還是公司：請參閱 LLC 還是 C 公司。如果您居住在美國境外，請參閱在境外設立及經營美國公司。
• 您需要修訂股份、更正偏高的評定金額，或辦理註銷：在簽署報告或提交章程文件而改變公司處境之前，請把公司章程、股票登記簿、資產負債表、通知和以往的報告帶來做稅務申報諮詢。