למי זה מתאים
- חברות בדלאוור שבודקות שומת מס זיכיון
- חברות LLC ושותפויות בדלאוור שבודקות את המס השנתי שלהן
לא מכוסה כאן
- דוחות מס הכנסה פדרליים של חברות
- חובות מס במדינות אחרות
- בחירת סוג ישות
למה בהודעה לחברה בדלאוור מופיע סכום מס גבוה כל כך?
דלאוור קובעת לחברה שומה ראשונית לפי מניות מורשות: המניות שהמסמך המכונן של החברה מתיר לה להנפיק, כולל מניות שמעולם לא הונפקו. התוצאה יכולה להיות הודעה עם סכום גבוה לחברה שמורשית להנפיק הרבה מניות ויש לה נכסים צנועים. ההודעה נשלחת לסוכן הרשום (Registered Agent) של החברה בדלאוור, והסכום עשוי להשתנות כשהחברה מגישה את הדוח השנתי עם הנתונים שנדרשים לשיטה האחרת (Delaware Code, §§ 502(c), 503(b); שאלות על מס מרשות התאגידים).
קודם כול בדקו שההודעה מציינת נכון את שם החברה ואת המניות המורשות שלה. אם ההודעה נראית לא מוכרת, היכנסו לאתר ההגשה של הרשות ואל תפעלו לפי הוראות תשלום שהגיעו בהודעה לא מוזמנת. דלאוור מזהירה מפני פניות מטעות בנושא הדוח השנתי.
איך דלאוור מחשבת את מס הזיכיון של חברה?
לחברה רגילה עם מניות, דלאוור משווה בין שתי שיטות וגובה את הסכום הנמוך מבין השניים. שיטת המניות המורשות סופרת את המניות שהמסמך המכונן מתיר להנפיק. שיטת ההון לפי ערך נקוב משוער משתמשת במניות מורשות ומונפקות, בערכן הנקוב ובסך הנכסים. כדי להשתמש בה החברה צריכה לדווח את הנתונים הנדרשים בדוח שלה (Delaware Code, § 503; מדריך החישוב של הרשות).
| שיטה | חישוב | מינימום רגיל |
|---|---|---|
| מניות מורשות | עד 5,000 מניות: $175. מ-5,001 עד 10,000: $250. מוסיפים $85 על כל 10,000 מניות נוספות או חלק מהן. | $175 |
| הון לפי ערך נקוב משוער | משתמשים בחישוב ההון שמופיע בהמשך. המס הוא בדרך כלל $400 לכל מיליון, או חלק ממיליון, של הון. | $400 |
המקסימום הרגיל הוא $200,000. חברה שהוגדרה כמגישה תאגידית גדולה (large corporate filer) חייבת במס קבוע אחר. זהו חריג לחברות רשומות בבורסה שעומדות בתנאים, ולא דרך לחשב מחדש את החשבון של סטארטאפ רגיל (מידע על הדוח השנתי מהרשות; שאלות על מס מהרשות). אגרת הדוח השנתי הנפרדת לחברה שהתאגדה בדלאוור ואינה פטורה היא $50, ולכן התשלום הכולל יכול לעלות על מס הזיכיון לבדו (מידע על הדוח השנתי מהרשות).
במניות ללא ערך נקוב, דלאוור קובעת ששיטת המניות המורשות תמיד נותנת את המס הנמוך יותר. חברה שיש לה גם סוגי מניות עם ערך נקוב וגם סוגים ללא ערך נקוב צריכה לבצע את החישוב הקבוע בחוק לכל סוג מניות לפני שהיא משווה בין השיטות (מדריך החישוב של הרשות; Delaware Code, § 503(a)).
איך מחשבים מחדש את החשבון לפי הון לפי ערך נקוב משוער?
בחברה בדלאוור עם מניות בעלות ערך נקוב, מחלקים את סך הנכסים ברוטו בכל המניות שהונפקו, כולל מניות באוצר, כדי לקבל ערך נקוב משוער למניה. בכל סוג מניות מורשה עם ערך נקוב, מכפילים את המניות המורשות של הסוג בגבוה מבין הערך הנקוב הרשום שלו לבין הערך הנקוב המשוער. מסכמים את התוצאות של כל הסוגים, ואז מחילים את השיעור של דלאוור ואת המינימום של $400 (מדריך החישוב של הרשות; Delaware Code, § 503(a)).
- אמתו את המניות המורשות ואת הערך הנקוב של כל סוג לפי תעודת ההתאגדות (certificate of incorporation) וכל תיקון שלה.
- ספרו את המניות שהונפקו בפועל, כולל מניות באוצר, לפי פנקס המניות או טבלת ההון (capitalization table). אל תשתמשו במניות מורשות במקום מניות שהונפקו במכנה.
- התאימו את סך הנכסים ברוטו ל-Schedule L של טופס 1120 לסוף השנה של החברה. דלאוור משתמשת בשנת הכספים שמסתיימת בשנה הקלנדרית שהדוח מכסה (Delaware Code, § 503(i)).
- הזינו את המניות שהונפקו ואת סך הנכסים בדוח השנתי המקוון, השוו בין המס המחושב לבין תוצאת שיטת המניות המורשות, ושמרו את המסמכים התומכים (מדריך החישוב של הרשות).
אם מספר המניות שהונפקו או סך הנכסים הוא אפס, אל תכפו את הנוסחה. פנו למחלקת מס הזיכיון של דלאוור כדי לקבל את חישוב ההגשה. אם הדוח הפדרלי או המאזן חסרים, שחזרו והתאימו את נתון הנכסים לפני שתשתמשו בו. הוראות ה-IRS מתירות לחלק מהחברות הקטנות להשמיט את Schedule L מההגשה הפדרלית, בעוד שהחוק של דלאוור מפנה ל-Schedule L. בכל מקרה כזה יש לקבל אישור על בסיס הדיווח לפני שמגישים נתון. תיקון מסמך מכונן באמצע השנה משנה את ההון המורשם לחלק מהשנה, ולכן דלאוור מחשבת את המס באופן יחסי ודורשת נתוני מניות שהונפקו ונכסים בתוך 30 ימים מהתיקון (מדריך החישוב של הרשות; Delaware Code, § 503(e)).
גם חברה עם מניות בעלות ערך נקוב שהונפקו אך ללא נכסים מגיעה בדרך כלל למינימום של $400 לפי שיטה זו. היעדר נכסים אינו פטור ממס זיכיון (מדריך החישוב של הרשות).
כבר הגשתם או שילמתם את השומה הגבוהה? שאלו את מחלקת מס הזיכיון איך מתקנים את הדוח או את השומה של אותה שנה. חברה שטוענת לטעות רשאית להגיש בקשה להפחתה או להחזר עד 1 במרץ של השנה הקלנדרית השנייה אחרי שנת המס. אם דלאוור שולחת הודעה על מס נוסף, יש לשלם או להגיש בקשה לבדיקה בתוך 60 ימים מההודעה (Delaware Code, § 504(d)). אם התיקון יוצר יתרת זכות, השתמשו בתהליך ההחזרים של הרשות.
אילו מסמכים צריך כדי לבדוק את החישוב?
לפני ששוקלים שינוי בחישוב מס הזיכיון של חברה בדלאוור, אספו את המסמך המכונן, את רישומי המניות ואת המאזן. הדוח השנתי הוא הגשה חתומה, והצהרה כוזבת ביודעין עלולה להוביל לתוצאות חמורות (Delaware Code, § 502).
| מסמך | נתון לבדיקה |
|---|---|
| תעודת התאגדות ותיקוניה | מניות מורשות וערך נקוב רשום, לפי סוג מניות, ותאריכי תחילה של שינויים |
| פנקס מניות או טבלת הון | מניות שהונפקו, כולל מניות באוצר, לפי סוג מניות |
| מאזן לסוף השנה ו-Schedule L של טופס 1120 | סך הנכסים ברוטו בשנת הכספים שהדוח מתייחס אליה |
| הודעת דלאוור והדוח השנתי הקודם | מספר ישות, שיטת השומה, הגשות קודמות וחוב פתוח, אם יש |
סך הנכסים ברוטו הוא נכסים, ולא הכנסות, רווח או מזומן בלבד. דלאוור מגדירה אותו לפי סך הנכסים שמדווחים ב-Schedule L של טופס 1120, עם התאמה מיוחדת לדוחות מאוחדים (Delaware Code, § 503(i)).
מתי המס לתשלום, ומה קורה באיחור?
חברה שהתאגדה בדלאוור מגישה את הדוח השנתי המקוון ומשלמת את מס הזיכיון של השנה הקודמת עד 1 במרץ. דוח שהוגש באיחור או לא הושלם גורר קנס של $200. על מס שלא שולם ועל הקנס נצברת ריבית של 1.5% לחודש או לחלק מחודש (הוראות הדוח השנתי של הרשות; Delaware Code, §§ 502, 504).
| חובה | מועד או תוצאה |
|---|---|
| דוח שנתי של חברה ויתרת המס | 1 במרץ אחרי שנת המס |
| מקדמות כשהמס המשוער של השנה הנוכחית הוא $5,000 או יותר | 40% עד 1 ביוני, ואחר כך 20% כל אחד עד 1 בספטמבר ועד 1 בדצמבר, והיתרה עד 1 במרץ. התשלומים הזמניים מבוססים על המס של השנה הקודמת (Delaware Code, § 504) |
| דוח חברה שהוגש באיחור | $200, וריבית על מס שלא שולם |
מה כולל הדוח השנתי של מס הזיכיון לחברה?
הדוח של חברה בדלאוור מזהה את העסק, המשרד, הסוכן הרשום, הדירקטורים, נושא המשרה החותם וההון המורשה. הדוח המקוון כולל גם את נתוני המניות שהונפקו ואת סך הנכסים שנדרשים לחישוב לפי ערך נקוב משוער (Delaware Code, § 502(a); מדריך החישוב של הרשות).
הדוח דורש את כתובת מקום העסק העיקרי, שבדרך כלל אינה יכולה פשוט לחזור על כתובת הסוכן הרשום בדלאוור. יש לציין את כל הדירקטורים הנוכחיים ואת נושא המשרה החותם, ולתאר את אופי העסק. נושא משרה או דירקטור מוסמכים חותמים. מייסד (incorporator) רשאי לחתום על דוח ראשון לפני שנבחרו דירקטורים (Delaware Code, § 502(a)).
אפשר להגיש את הדוח ולשלם את המס גם בלי מספר זיהוי מעסיק פדרלי, אם טרם הוקצה כזה.
האם גם חברות LLC ושותפויות בדלאוור משלמות מס זיכיון?
חברות LLC, שותפויות מוגבלות ושותפויות כלליות שהוקמו או נרשמו בדלאוור משלמות מס שנתי קבוע של $400, לתשלום עד 1 ביוני עבור השנה הקודמת. הן אינן מגישות את הדוח השנתי של מס הזיכיון לחברות, ושיטות המניות המורשות אינן חלות עליהן (הוראות הרשות ל-LLC/LP/GP).
תשלום באיחור מוסיף $200 וכן ריבית של 1.5% לחודש על המס ועל הקנס. דלאוור אינה מחשבת את המס השנתי הזה באופן יחסי. לסדרה רשומה (registered series) של LLC יש מס שנתי נוסף לפי החוק, ולכן יש לבדוק את מעמדה הנפרד (הוראות הרשות ל-LLC/LP/GP; Delaware Code, § 18-1107).
האם חברה בדלאוור חייבת במס השנתי גם בלי הכנסות או פעילות?
בדרך כלל כן. היעדר הכנסות בלבד אינו מבטל את המס. חברה חייבת בדרך כלל במס זיכיון על התקופה שבה היא קיימת, ובשנה חלקית המס מחושב באופן יחסי. דלאוור קובעת ל-LLC או לשותפות את המס השנתי המלא אם הישות פעילה ברישומי המדינה בכל נקודה במהלך השנה (Delaware Code, § 503(d); הוראות הרשות ל-LLC/LP/GP).
הוראה צרה בחוק החברות מתירה שיעור מופחת לחלק משנה שבו חברה מראה בדוח השנתי שלה שהיא לא ביצעה אף אחת מפעילויות העסק שלשמן ניתן לה האישור להתאגד. המדינה רשאית לבקש תצהיר. היעדר הכנסות בלבד אינו מבסס תנאי זה. בדקו זכאות ואת נוהל ההגשה של הרשות לפני שאתם מסתמכים על כך.
האם חברה בדלאוור חייבת גם במס הכנסה של דלאוור?
מס זיכיון ומס הכנסה הם מסים נפרדים. חברה בדלאוור שעושה עסקים בדלאוור עשויה להגיש גם דוח מס הכנסה של חברות בדלאוור ולשלם מס על הכנסה שמוקצית או מחולקת באופן יחסי למדינה. חברה שהתאגדה שם אבל אינה עושה בה עסקים עדיין יכולה להיות חייבת במס זיכיון, ובמקביל לעמוד בפטור ממס הכנסה לחברות עבור משרד רשום כנדרש בחוק ללא פעילות עסקית בדלאוור (Delaware Division of Revenue; Delaware Code, § 1902).
היחס למס הכנסה בדלאוור של LLC נגזר מהסיווג שלה לצורכי מס פדרלי. לחברים או לשותפים יכולות להיות הגשות משלהם בדלאוור אם העסק פועל שם (Delaware Code, § 18-1107(a); הנחיות Division of Revenue ל-LLC). להגשה פדרלית של חברה, ראו איך חברת C ממוסה.
מה קורה אם מתעלמים מהחשבון או כשהחברה כבר לא נחוצה?
התעלמות ממס הזיכיון של דלאוור עלולה לפגוע במעמד התקין (Good Standing) של החברה, ובסופו של דבר במעמדה המשפטי. דלאוור לא תנפיק תעודת מעמד תקין לחברה כשיש מס זיכיון שלא שולם או דוח שלא הושלם. תעודת ההתאגדות (charter) של חברה יכולה להתבטל לאחר שנה של מס שלא שולם, וגם אי-הגשה של דוח שנתי מלא יכולה לבטל אותה. תעודת LLC יכולה להתבטל אחרי שלוש שנים של מס שנתי שלא שולם (Delaware Code, §§ 502(f), 510; Delaware Code, § 18-1108).
לפני שמקטינים מניות מורשות, חשבו את שתי השיטות עם הכמות המוצעת. תיקון מקטין את המס רק אם הוא מקטין את הסכום לתשלום אחרי שדלאוור משווה בין השיטות. שקלו זאת מול עלות ההגשה ומול מניות שהחברה עשויה עדיין להזדקק להן. הקטנת המניות המורשות דורשת תעודת תיקון (certificate of amendment) ואישורים תאגידיים. הנפקת פחות מניות אינה משנה את השומה לפי מניות מורשות (Delaware Code, § 242; Delaware Code, § 503). דלאוור מחשבת את מס הזיכיון באופן יחסי כשההון המורשה משתנה במהלך שנה (Delaware Code, § 503(e)).
כדי להפסיק שומות עתידיות של מס זיכיון או מס ישות שנתי בדלאוור, יש להגיש תעודת פירוק (certificate of dissolution) לחברה שהתאגדה בדלאוור, או תעודת ביטול (cancellation) ל-LLC או לשותפות (טפסי הרשות). סגירת חשבון הבנק או הפסקת הפעילות אינן ההגשה הזו. לפני שחברה מתפרקת, עליה להגיש את כל הדוחות השנתיים החסרים, כולל דוח אחרון לשנת הפירוק, ולשלם מס זיכיון עד תום חודש הפירוק, כולל החודש כולו. דלאוור מחשבת את מס החברה באופן יחסי בשנה חלקית. LLC חייבת במס השנתי המלא בשנה שבה הביטול נכנס לתוקף (Delaware Code, § 277; Delaware Code, § 503(d); Delaware Code, § 18-1107(c)). ייתכן שמסים אחרים בדלאוור ידרשו הגשות סגירה נפרדות. אספו הודעות והגשות קודמות מדלאוור לפני שאתם פונים לעזרה בהכנת דוח מס.
דוגמה
נתונים להמחשה בדולרים אמריקאיים: המסמך המכונן של חברה בדלאוור מתיר 10,000,000 מניות מורשות בערך נקוב של $0.00001. לפי פנקס המניות הונפקו 1,000,000 מניות, וסך הנכסים ברוטו בסוף השנה הוא $100,000.
לפי שיטת המניות המורשות, 10,000 המניות הראשונות עולות $250. שאר 9,990,000 המניות יוצרות 999 מקבצים של 10,000 מניות, ובמחיר $85 למקבץ המס הוא $85,165. לפי שיטת ההון לפי ערך נקוב משוער, $100,000 נכסים חלקי 1,000,000 מניות שהונפקו נותנים ערך נקוב משוער של $0.10. הכפלה ב-10,000,000 מניות מורשות נותנת הון משוער של $1,000,000 ומס של $400. החברה מדווחת על המניות שהונפקו ועל הנכסים כדי להשתמש בשיטה שמניבה מס נמוך יותר. אגרת הדוח השנתי הנפרדת של $50 מעמידה את תשלום ההגשה על $450, בהנחה שאין קנסות או תשלומים קודמים.
המצב שלכם שונה?
- לחברה שלכם בדלאוור יש בעלים זר: ההגשה הפדרלית שלה יכולה לכלול יותר מטופס 1120. ראו הגשה של חברת C בבעלות זרה. אם לא הוגש טופס 5472, ראו הגשות שהוחמצו של בעלים זרים.
- החברה לא הגישה כמה שנים פדרליות: ראו השלמת דוחות עסקיים שלא הוגשו לפני שאתם מסתמכים על נתון נכסים שלא הותאם.
- אתם מנהלים את החברה בדלאוור מקליפורניה: בדקו את מס מינימום ואגרת LLC בקליפורניה. תשלום לדלאוור אינו מסדיר חובות במדינה אחרת.
- אתם שוקלים להקים LLC או חברה: ראו LLC או חברת C. אם אתם גרים מחוץ לארה״ב, ראו הקמה וניהול של חברה מחו״ל.
- אתם צריכים לתקן מניות, לתקן שומה גבוהה או לפרק את החברה: הביאו את המסמך המכונן, פנקס המניות, המאזן, ההודעות והדוחות הקודמים להכנת דוח מס לפני שדוח חתום או הגשת מסמך מכונן משנים את מצב החברה.
נתונים בדף זה
| נתון | ערך | מקור |
|---|---|---|
| מס דלאוור על מניות מורשות, עד 5,000 מניות מס מינימלי בשיטת המניות המורשות | $175 | רשות התאגידים של דלאוור: איך מחשבים מס זיכיון סומן |
| מס דלאוור על מניות מורשות, 5,001 עד 10,000 מניות שיטת המניות המורשות, לפני בלוקים נוספים | $250 | רשות התאגידים של דלאוור: איך מחשבים מס זיכיון סומן |
| מס דלאוור על כל 10,000 מניות מורשות נוספות כל קבוצת מניות נוספת או חלק ממנה אחרי 10,000 המניות הראשונות | $85 | רשות התאגידים של דלאוור: איך מחשבים מס זיכיון סומן |
| מס דלאוור לפי ערך נקוב משוער לכל מיליון של הון למיליון או לחלק ממיליון; חלים כלל פרופורציונלי מיוחד מתחת למיליון ומס מינימום | $400 | רשות התאגידים של דלאוור: איך מחשבים מס זיכיון סומן |
| המס המינימלי בשיטת הערך הנקוב המשוער בדלאוור המינימום הרגיל בשיטת הון מניות בערך נקוב משוער | $400 | רשות התאגידים של דלאוור: איך מחשבים מס זיכיון סומן |
| תקרת מס הזיכיון של חברה רגילה בדלאוור אינו חל על מגיש חברה גדולה ייעודי | $200,000 | רשות התאגידים של דלאוור: דוח שנתי ומידע על מס סומן |
| אגרת הדוח השנתי של חברה מקומית בדלאוור שאינה פטורה נפרד ממס זיכיון | $50 | רשות התאגידים של דלאוור: דוח שנתי ומידע על מס סומן |
| קנס בדלאוור על איחור בדוח שנתי של חברה בגין אי-הגשה בזמן של דוח מס זיכיון שנתי שלם | $200 | רשות התאגידים של דלאוור: דוח שנתי ומידע על מס סומן |
| ריבית חודשית על מס זיכיון ומס ישויות חלופיות בדלאוור ריבית על מס חברות, LLC ושותפות שלא שולם ועל קנסות רלוונטיים | 1.5% | רשות התאגידים של דלאוור: דוח שנתי ומידע על מס סומן |
| סף מס הזיכיון בדלאוור שמעליו משלמים מקדמות תאגידים שחייבים סכום זה או יותר משלמים מקדמות משוערות | $5,000 | רשות התאגידים של דלאוור: דוח שנתי ומידע על מס סומן |
| תשלום המקדמה הראשון של מס הזיכיון בדלאוור מועד התשלום ב-1 ביוני לחברות שעומדות בסף המקדמות | 40% | רשות התאגידים של דלאוור: דוח שנתי ומידע על מס סומן |
| תשלומי המקדמה השני והשלישי של מס הזיכיון בדלאוור כל אחד מועד תשלומו ב-1 בספטמבר וב-1 בדצמבר לחברות שעומדות בסף המקדמות | 20% | רשות התאגידים של דלאוור: דוח שנתי ומידע על מס סומן |
| המס השנתי על LLC, LP ו-GP בדלאוור מס שנתי קבוע על ישויות שהוקמו או נרשמו בדלאוור; ללא חלוקה יחסית | $400 שנת מס 2026 | רשות התאגידים של דלאוור: הוראות מס זיכיון ל-LLC/LP/GP סומן |
| קנס איחור בתשלום על LLC, LP ו-GP בדלאוור בגין אי-תשלום או תשלום מאוחר של מס הישויות החלופיות השנתי | $200 | רשות התאגידים של דלאוור: הוראות מס זיכיון ל-LLC/LP/GP סומן |
מקורות ראשוניים
על המדריך
תורגם מהמדריך באנגלית · קראו את המקור באנגלית הדף מסביר כללים כלליים לשנת המס המוצגת. הוא אינו ייעוץ למצבכם.
שינויים במקור האנגלי
- : פורסם לראשונה.