特拉华州特许经营税：账单为什么这么高，怎样降低？

为什么特拉华州公司的税务通知金额这么大？

特拉华州最初按授权股份数评税，也就是公司章程允许发行的股份，包括从未实际发行的股份。授权股份很多、资产不多的公司，可能因此收到高额通知。通知发给特拉华州注册代理人；公司提交年度报告、补齐另一种计算方法所需数字后，金额可能改变（《特拉华州法典》§§ 502(c)、503(b)；公司局税务问答）。

先确认通知中的公司名称和授权股份数正确。如果通知来源陌生，请使用公司局申报网站，不要直接照不请自来的消息付款；特拉华州提醒过误导性的年度报告收费通知。

特拉华州公司的特许经营税怎么计算？

普通股份公司可比较两种方法，按适用的较低金额缴税。授权股份法按章程授权股份数计算。假定面值资本法使用授权及已发行股份数、面值和总资产；公司须在报告中提供所需数字，才能使用（《特拉华州法典》§ 503；公司局计算指南）。

普通最高税额为 $200,000。被指定为大型公司申报人的公司适用不同固定税额；这是针对合资格上市公司的例外，不是普通初创公司重算账单的方法（公司局年度报告信息；公司局税务问答）。非豁免本州公司的年度报告费另为 $50，因此合计付款可能高于特许经营税本身（公司局年度报告信息）。

对于无面值股份，特拉华州说明，授权股份法总是税额较低。如果公司同时有面值和无面值类别，应先按法律分别计算各类别，再比较方法（公司局计算指南；《特拉华州法典》§ 503(a)）。

怎么用假定面值资本法重新计算？

有面值股份的特拉华州公司，先用总资产除以全部已发行股份数，包括库存股，得到每股假定面值。再对每类获准发行的有面值股份，用授权股数乘以该类别法定面值与假定面值中的较高者。各类别结果相加后，应用特拉华州税率及 $400 最低税额（公司局计算指南；《特拉华州法典》§ 503(a)）。

1. 从公司注册证书和所有修订文件中，确认各类授权股数及面值。
2. 从股份登记簿或股权表计算实际已发行股数，包括库存股。分母不能用授权股数代替已发行股数。
3. 把总资产与公司年末 Form 1120 附表 L 核对。特拉华州使用在报告所涵盖日历年度内结束的财政年度（《特拉华州法典》§ 503(i)）。
4. 在网上年度报告填入已发行股数和总资产，把计算税额与授权股份法比较，并保留支持记录（公司局计算指南）。

已发行股数或总资产为零时，不要硬套公式；请联系特拉华州特许经营税部门确认申报计算。如果缺少联邦税表或资产负债表，应先重建并核对资产金额。IRS 填写说明允许部分小公司不在联邦申报中附附表 L，但特拉华州法律引用附表 L；出现这种情况，提交金额前应确认申报依据。年中修改章程会改变部分年度的授权股数，因此特拉华州按期间分摊计算，并要求修订日前后 30 天内的已发行股份及资产数字（公司局计算指南；《特拉华州法典》§ 503(e)）。

即使已发行有面值股份但没有资产，公司按此方法通常仍须缴 $400 最低税；没有资产不等于免特许经营税（公司局计算指南）。

已经按高额评税申报或付款？请询问特许经营税部门如何更正该年度报告或评税。公司认为有错误时，可在税务年度后的第二个日历年3 月 1 日前申请减税或退款。收到追加税通知后，应在通知日起 60 天内付款或申请复核（《特拉华州法典》§ 504(d)）。更正产生贷方余额时，按公司局退款流程办理。

检查计算需要什么记录？

改变特拉华州公司税款计算前，先准备章程、股份记录和资产负债表。年度报告需要签署，明知不实仍作声明，可能产生严重后果（《特拉华州法典》§ 502）。

总资产指的是资产，不是营业额、利润，也不只是现金。特拉华州按 Form 1120 附表 L 的总资产定义；合并报税另需特别核对（《特拉华州法典》§ 503(i)）。

什么时候交税？迟交会怎样？

特拉华州本州公司须在3 月 1 日前网上提交年度报告，并缴上一年度特许经营税。报告逾期或不完整，罚款为 $200；未缴税款及该罚款，按每月或不足一月 1.5% 计息（公司局年度报告说明；《特拉华州法典》§§ 502、504）。

公司年度特许经营税报告要填什么？

特拉华州公司的报告列明业务、办公地点、注册代理人、董事、签署负责人及授权股份。网上报告还收集假定面值计算所需的已发行股份和总资产（《特拉华州法典》§ 502(a)；公司局计算指南）。

报告需要主要营业地点地址，一般不能只重复特拉华州注册代理人地址。必须列出每位现任董事和签署负责人，并说明业务性质。由获授权的负责人或董事签署；董事尚未选出时，发起人可签首份报告（《特拉华州法典》§ 502(a)）。

如果还未分配联邦雇主识别号码，您仍可在没有该号码的情况下提交报告并缴税。

特拉华州 LLC 和合伙企业也交特许经营税吗？

在特拉华州设立或登记的 LLC、有限合伙企业和普通合伙企业，缴纳 $400 固定年税，上一年度税款在6 月 1 日到期。它们不提交股份公司的年度特许经营税报告，也不适用授权股份计算方法（公司局 LLC/LP/GP 说明）。

迟付会加收 $200，并对税款和罚款按月收 1.5% 利息。特拉华州不按存续月份分摊这项年税。LLC 的已注册系列另有法定年税，因此需检查其独立登记状态（公司局 LLC/LP/GP 说明；《特拉华州法典》§ 18-1107）。

没有收入或活动的特拉华州公司，也要交年税吗？

通常要。仅无收入不会免税。股份公司通常在存续期间需缴特许经营税，不足一年按比例计算。LLC 或合伙企业只要在该年度任何时候，在州记录中为有效状态，就会被征收全年税款（《特拉华州法典》§ 503(d)；公司局 LLC/LP/GP 说明）。

公司法中的有限例外允许：公司在年度报告中证明某段期间没有从事任何章程授予其开展的经营活动时，对该期间适用较低税率；州政府可能要求宣誓书。仅无收入不足以证明满足条件。依赖该规则前，应确认资格和公司局申报流程。

特拉华州公司还要缴该州所得税吗？

特许经营税和所得税不同。在特拉华州经营的公司，还可能需要提交该州公司所得税表，并对归属或分摊至该州的收入缴税。只在当地注册、没有当地业务的公司，仍可能要交特许经营税，同时符合只有法定办事处、没有特拉华州经营活动的公司所得税豁免（特拉华州税务局；《特拉华州法典》§ 1902）。

LLC 的特拉华州所得税处理跟随其联邦税务分类；如果业务在当地经营，成员或合伙人可能也有自己的特拉华州申报（《特拉华州法典》§ 18-1107(a)；税务局 LLC 指引）。联邦公司报税见C 型公司如何缴税。

不理账单，或已经不需要这家公司，会怎样？

不处理特拉华州特许经营税，可能使公司失去良好存续状态，最终失去法律地位。税款未清或缺少完整报告时，州政府不会出具公司良好存续证明。欠税满一年，公司章程可能失效；未提交完整年度报告也可能导致失效。LLC 连续三年未缴年税，证书可能被注销（《特拉华州法典》§§ 502(f)、510；《特拉华州法典》§ 18-1108）。

减少授权股份前，先按拟议股数计算两种方法。只有州政府比较两种方法后的应缴金额下降，修订才会降税；还需衡量申请费和公司未来可能需要的股份。减少授权股份需提交章程修订证书并取得公司批准；实际少发股份，并不会改变授权股份法的评税（《特拉华州法典》§ 242；《特拉华州法典》§ 503）。年度中授权股份发生变化，特许经营税按期间分摊（《特拉华州法典》§ 503(e)）。

要停止未来特拉华州特许经营税或实体年税评定，本州股份公司需提交解散证书，LLC 或合伙企业需提交注销证书（公司局表格）。关闭银行账户或停止营业不等于完成这项申报。股份公司解散前，须补齐全部年度报告，包括解散年度的最终报告，并缴清截至解散所在完整日历月的特许经营税。股份公司不足一年的税款按比例计算；LLC 则须缴注销生效年度的完整年税（《特拉华州法典》§ 277；《特拉华州法典》§ 503(d)；《特拉华州法典》§ 18-1107(c)）。其他特拉华州税种可能还需要另行结清和关闭申报。寻求报税帮助前，请准备过去的州通知和申报记录。

示例

美元示例：特拉华州公司章程授权发行 10,000,000 股，每股面值 $0.00001。股份登记簿显示已发行 1,000,000 股，年末总资产为 $100,000。

按授权股份法，最初 10,000 股税款为 $250。其余 9,990,000 股分为 999 组，每组 10,000 股、税款 $85，合计税款为 $85,165。按假定面值法，$100,000 资产除以 1,000,000 已发行股份，得到每股 $0.10 假定面值。乘以 10,000,000 授权股份，假定资本为 $1,000,000，税款为 $400。公司申报已发行股份和资产，即可采用较低方法。加上单独的 $50 年度报告费，假设没有罚款或以前付款，本次合计需付 $450。

您的情况有所不同？

• 特拉华州公司有外国股东：联邦申报可能不止 Form 1120；请参阅外资 C 型公司报税要求。漏报 Form 5472 时，请参阅外国股东相关漏报。
• 公司多个年度未报联邦税：不要直接使用未核对的资产数字，先查看补报企业税表。
• 您在加州经营特拉华州公司：请查看加州最低税和 LLC 费用；向特拉华州缴税不能解决其他州义务。
• 您在决定成立 LLC 还是公司：请参阅LLC 还是 C 型公司。住在美国以外时，请参阅在国外设立和经营公司。
• 您需要修改股份、纠正大额评税或解散：请带上章程、股份登记簿、资产负债表、通知和以前的报告，寻求报税服务，再签署会改变公司状况的报告或章程申报。