BOI Raporu: FinCEN'e Hâlâ Beyan Vermem Gerekir mi?

BOI raporu: vermem gerekir mi?

Şirket ABD'de kurulduysa hayır. Faydalanıcı sahiplik bilgisi (BOI) raporu, Corporate Transparency Act uyarınca FinCEN'e (Financial Crimes Enforcement Network) bir şirketin sahipleri veya kontrol edenleri olan gerçek kişilere dair kimlik bilgilerini verir (FinCEN soru ve cevapları). FinCEN'in 14 Ağustos 2026'da yürürlüğe giren nihai kuralı, bir ABD eyaleti veya kabile ofisine belge vererek oluşturulmuş her şirketi, LLC'yi veya diğer kuruluşu ve sahiplerini BOI raporlamasından kalıcı olarak muaf tutar (FinCEN; nihai kural). Bu, FinCEN'in ilk kez 26 Mart 2025'te yayımlanan geçici bir kuralla benimsediği muafiyeti kalıcı hale getirir (FinCEN; 2025 bülteni).

BOI raporlama zorunluluğu artık yalnızca bir yabancı ülkenin hukuku uyarınca kurulmuş ve bir secretary of state veya benzeri ofise başvurarak bir ABD eyaletinde veya kabile yargı alanında faaliyet göstermek üzere kaydolmuş şirketlere ulaşır; bir muafiyet geçerli değilse (31 CFR 1010.380(c)). Bu şirket, kaydının yürürlüğe girdiği bildirimden sonraki 30 takvim günü içinde rapor verir ve yalnızca ABD kişisi olmayan gerçek kişileri listeler.

Şu durumlarda dosyaya daha yakından bakmak gerekir:

• şirket yurt dışında kurulmuş ve bir eyalette kaydolmuş veya kaydolmak üzere;
• yabancı bir şirket 26 Mart 2025'ten önce kaydoldu ve hiç rapor vermedi (son tarihi 25 Nisan 2025'ti);
• sahiplik başka şirketler, trust'lar veya nominee'ler üzerinden işliyor ve faydalanıcı sahiplerin kim olduğu belirsiz;
• işin içindeki biri vergi açısından ABD kişisi olabilir de olmayabilir de.

Karar vermek için kuruluş belgesini (şirketi hangi ülkenin veya eyaletin kurduğunu gösterir), varsa eyalet kayıt sertifikasını ve tarihini, gerçek kişilere kadar izlenmiş bir sahiplik şemasını ve her sahibin vatandaşlığını ve ABD mukimlik durumunu toplayın.

Tüm sahipler ABD dışında yaşıyorsa BOI muafiyeti geçerli kalır mı?

Evet. Test, sahiplerin nerede yaşadığı veya hangi pasaportu taşıdığı değil, şirketin nerede kurulduğudur. Tamamen yurt dışındaki kişilere ait bir Delaware veya Wyoming LLC'si bir ABD eyaletinin hukuku uyarınca oluşturulmuştur; bu yüzden 31 CFR 1010.380(c)(2)(xxiv)'deki yerli kuruluş muafiyeti onu kapsar ve BOI raporu vermez.

Bir ABD LLC'si veya şirketi ikinci bir ABD eyaletinde “yabancı” şirket olarak kaydolduğunda da aynısı geçerlidir. Eyalet hukuku eyalet dışı her şirkete “yabancı” der; FinCEN'in kuralı ise yalnızca şirketin bir yabancı ülkenin hukuku uyarınca kurulup kurulmadığını sorar (31 CFR 1010.380(c)(1)).

BOI muafiyeti diğer beyanları sona erdirmez. Tek bir yabancı kişiye ait bir ABD LLC'sinin kendi IRS beyanları vardır; bkz. yabancı sahipli tek üyeli LLC neler verir. İlk yıl listesinin geri kalanı için bkz. şirketinizi kurduktan sonra neyin vadesi gelir.

Hangi şirketler hâlâ BOI raporu verir?

Şirket, üçü de doğruysa yine rapor verir: bir şirket, LLC veya başka bir kuruluştur; bir yabancı ülkenin hukuku uyarınca kurulmuştur; ve bir secretary of state veya benzeri ofise belge vererek bir ABD eyaletinde veya kabile yargı alanında faaliyet göstermek üzere kaydolmuştur (31 CFR 1010.380(c)(1)(ii)). FinCEN, her eyaletin yabancı bir kuruluşun kaydolmasını şart koşmadığını belirtir; kaydolmak için başvuran bir şirket, bir muafiyet geçerli değilse rapor veren şirket olur (FinCEN SSS C.3). Eyalet hukukunun gerektirdiği yerde kaydolmamanın kendi sonuçları vardır; bkz. Kanada şirketini bir ABD eyaletinde kaydettirmek.

ABD kuruluşu muafiyetinin yanı sıra kural 23 muafiyet daha sayar ve bunların birkaçını yabancı bir şirket karşılayabilir (31 CFR 1010.380(c)(2)). Faaliyet gösteren bir işletme için en ilgili olanlar:

• Büyük faaliyet şirketi: 20'den fazla tam zamanlı ABD çalışanı, fiziksel bir ABD ofisi ve önceki yıl için zaten verilmiş bir ABD federal beyannamesinde $5.000.000 üzerinde ABD kaynaklı brüt hasılat; bu yüzden önceki yıl ABD beyannamesi olmayan bir şirket bunu kullanamaz.
• Bazı muaf kuruluşların bağlı şirketi: örneğin büyük bir faaliyet şirketi, bir banka veya SEC'ye rapor veren bir ihraççı tarafından kontrol edilen veya tamamen sahip olunan. Yalnızca ABD'de kurulduğu için muaf olan bir ana şirket sayılmaz.
• Düzenlemeye tabi işletmeler: SEC'ye rapor veren ihraççılar, bankalar, kayıtlı aracı kurumlar, sigorta şirketleri ve benzer kuruluşlar.

Her muafiyetin kesin koşulları vardır; FinCEN yabancı kuruluşlara, muaf olduklarına karar vermeden önce bunları dikkatle gözden geçirmelerini söyler (FinCEN soru ve cevapları).

Yabancı bir şirketin ilk BOI raporu ne zaman verilir?

30 takvim günü içinde; iki tarihten erken olanından sayılır: şirketin kaydının yürürlüğe girdiğine dair fiili bildirimi aldığı gün veya secretary of state ya da benzeri ofisin, örneğin bir kamu sicilinde, ilk kez kamuya duyurduğu gün (31 CFR 1010.380(a)(1)(i)). Bu kural, 26 Mart 2025'te veya sonrasında rapor veren şirket haline gelen şirketleri kapsar; ondan önce kaydolmuş olan 25 Nisan 2025'e kadar süre aldı. Bir muafiyeti karşılamayı bırakan şirket, nitelik taşımayı bıraktıktan sonraki 30 takvim günü içinde rapor verir.

Şirket kendisi hakkında rapor verir (31 CFR 1010.380(b)(1)(i)):

• yasal adı ve varsa ticari adları;
• ana iş yeri ABD'deyse sokak adresi, aksi halde ABD'deki ana iş yeri;
• kuruluş ülkesi ve ilk kaydolduğu eyalet veya kabile yargı alanı;
• EIN'i veya başka bir IRS numarası ya da yoksa yabancı vergi kimlik numarası ve veren ülke.

EIN'i de yabancı vergi numarası da olmayan şirket, EIN'i gelir gelmez rapor vermeli ve zamanında rapor vermek için çabalarının kaydını tutabilir (FinCEN SSS G.3). Raporlar FinCEN'in BOI E-Filing System sistemi üzerinden çevrimiçi verilir ve başvuru ücreti yoktur (FinCEN SSS B.4 ve B.5).

Kaçırılan bir son tarih görevi sona erdirmez: henüz rapor vermemiş yabancı rapor veren şirket yine rapor verir. Kasten rapor vermemek veya kasten yanlış bilgi vermek yasa dışıdır (31 CFR 1010.380(g)) ve medeni cezalar kasıtlı ihlalin sürdüğü her gün için işleyebilir (FinCEN SSS K.2). Şirketin yanı sıra gerçek kişiler de sorumlu olabilir: kasıtlı rapor vermemeye yol açan herkes veya bu olduğunda üst düzey yönetici olan kişi (31 CFR 1010.380(g)(4); FinCEN SSS K.3). Nihai kural bu cezaları yabancı rapor veren şirketler ve yabancı kişiler için korur. Gerekçesi (preamble), muafiyetin ABD kişilerini olası sorumluluktan kurtardığını söyler; ancak kuralın üst düzey yönetici metninde ABD kişisi istisnası yoktur, bu yüzden rapor vermeyen yabancı bir şirketin ABD'li üst düzey yöneticisinin korunup korunmadığı kesinleşmemiştir. Gerekçe ayrıca uygulamanın kasıtsız hatalara veya gerekliliklerden haberdar olmamaya dayandırılmayacağını söyler (nihai kural, section III.B). Bu, FinCEN'in yaklaşımını tarif eder; bir beyan uzatması değildir.

Eyalet kaydının kendisi için bkz. Kanada şirketini bir ABD eyaletinde kaydettirmek veya diğer ülkeler ile şube ya da bağlı şirket seçimi için yabancı bir şirket ABD'ye nasıl girer.

Yabancı rapor veren şirket kimleri listeler?

Yalnızca ABD kişisi olmayan gerçek kişileri. Faydalanıcı sahip; şirket üzerinde, örneğin üst düzey yönetici olarak, doğrudan veya dolaylı olarak önemli kontrol uygulayan veya sahiplik paylarının en az %25 kadarına sahip olan ya da kontrol eden herhangi bir gerçek kişidir (31 CFR 1010.380(d)). Nihai kural uyarınca rapor veren şirket, ABD kişisi olan her faydalanıcı sahibi ve şirket başvurucusunu dışarıda bırakır ve ABD kişilerinin şirkete bilgilerini vermesi gerekmez (31 CFR 1010.380(b)(5)).

“ABD kişisi” vergi kanunu tanımını izler: bir ABD vatandaşı veya ABD mukimi, artı ABD ortaklıkları, ABD şirketleri ve bazı tereke kuruluşları ile trust'lar (26 U.S.C. 7701(a)(30) ve (b)). Green card sahibi genellikle ABD mukimidir; bu yüzden green card'ı olan bir Kanada vatandaşı listeye alınmaz. Önemli ölçüde bulunma testini karşılayan biri de mukimdir. Öğrenci, öğretmen veya stajyer olarak geçirilen günler, sınırlar içinde bu teste sayılmaz: öğrencinin günleri, kalıcı olarak kalma niyeti olmadığını göstermedikçe beş muaf takvim yılından sonra yeniden sayılır; öğretmenin veya stajyerin günleri, önceki altı yıldan ikisinde muaf olduktan sonraki her yılda sayılır. Yıl içinde ABD'de 183 günden az bulunan ve vergisel ana işyeri ile daha yakın bağı başka bir ülkede olan kişi, testi karşılamış sayılmaz. Sınırda bir durumu rapor vermeden önce kontrol edin.

Her faydalanıcı sahip ve başvurucu ABD kişisiyse, kuralın metni kayıtlı şirketi yine de rapor veren şirket yapar; bu yüzden kendi bilgileriyle ve hiçbir gerçek kişi olmadan rapor verir gibi görünür; FinCEN bu durumu doğrudan ele almamıştır (31 CFR 1010.380(b)(5) ve (c)(1)).

Faydalanıcı sahipler her zaman gerçek kişilerdir; hisseleri başka bir şirket tutuyorsa, onu aşıp sahip olan veya kontrol eden kişilere bakılır (31 CFR 1010.380(d)(2)(ii)(D)). Biri yalnızca muaf bir kuruluş, örneğin SEC'ye rapor veren bir ana şirket üzerinden sahipse, rapor onun yerine o kuruluşu adlandırabilir (31 CFR 1010.380(b)(2)(i)). Şirket başvurucusu, kayıt belgesini veren gerçek kişi ile birden çok kişi söz konusuysa başvuruyu esas olarak yönlendiren kişidir (31 CFR 1010.380(e)).

Listelenen her gerçek kişi için tam yasal adı, doğum tarihini, ikamet adresini (şirket kayıtlarını iş olarak yapan başvurucu için iş adresi) ve süresi dolmamış bir kimlik belgesinin numarasını ve görüntüsünü toplayın; yabancı pasaport yalnızca kişinin ABD tarafından verilmiş pasaportu, kimliği veya ehliyeti yoksa kullanılır (31 CFR 1010.380(b)(1)(ii)). FinCEN ID'si olan bir kişi bunun yerine o numarayı verebilir.

Yabancı rapor veren şirket ne zaman yeniden rapor vermelidir?

Bildirdiği bilgilerde, bir faydalanıcı sahibin kim olduğundaki değişiklik dahil, herhangi bir değişiklikten sonraki 30 takvim günü içinde (31 CFR 1010.380(a)(2)). Yaygın tetikleyiciler: ABD dışı bir kişinin sahiplik eşiğine ulaşması veya ayrılması, listelenen bir sahibin taşınması, listelenen bir kişinin kimlik belgesindeki adın veya numaranın değişmesi ya da şirketin adını veya ABD adresini değiştirmesi. Muaf hale gelen şirket, artık rapor veren şirket olmadığını söyleyen güncellenmiş bir rapor verir.

Verildiğinde yanlış olan bir rapor, şirketin hatadan haberdar olduğu veya haberdar olması için neden bulunduğu andan sonraki 30 takvim günü içinde düzeltilmiş bir rapor gerektirir (31 CFR 1010.380(a)(3)). Bu süre içinde ve yanlış raporun verilmesinden sonraki 90 takvim günü içinde verilen bir düzeltme genellikle cezalardan korunur (31 U.S.C. 5336(h)(3)(C)). Yalnızca bir ABD kişisine dokunan bir değişiklik, örneğin bir ABD'li sahibin yeni ev adresi, bildirilen bilgide bir değişiklik değildir.

Değişiklikten önce rapor verdim, hiç vermedim veya FinCEN ID'm var: şimdi ne olacak?

Şirket ABD'de kurulduysa veya siz ABD kişisiyseniz hiçbir şey. ABD şirketleri ve sahipleri, daha önce verilmiş BOI raporlarını güncellemekten veya düzeltmekten muaftır (FinCEN IFR soru ve cevapları) ve FinCEN ID'si olan ABD kişilerinin FinCEN'e verdiklerini güncellemesi veya düzeltmesi gerekmez (FinCEN). Geri çekilecek bir şey yoktur: FinCEN, ABD kişilerinin daha önce bildirdiği bilgileri sileceğini duyurmuştur (FinCEN bülteni).

Bir süre uygulansa bile hiç rapor vermemiş ABD'de kurulmuş bir şirketin şimdi vereceği bir şey yoktur. Nihai kuralın gerekçesi, muafiyetin ABD şirketlerini ve ABD kişilerini raporlama kuralı uyarınca olası sorumluluktan kurtardığını söyler (section III.B).

Gerekçeye göre FinCEN, veritabanında bir kez tarama yapmayı planlıyor; ABD kişilerini ABD pasaportu veya ehliyeti gibi ABD tarafından verilmiş belgelerle buluyor. Kimseden silme talep etmesini istemez, her başvurana bunu doğrulamaz ve işi bitince web sitesinde bir bildirim yayımlar. Tarama bir kez yapıldığından, 10 Şubat 2027'den sonra yapılan bir başvuruya dahil edilen ABD kişisi bilgilerini silmesini beklemez (section III.A).

ABD kişisi olmayan bir FinCEN ID sahibi, bir değişiklikten sonraki 30 takvim günü içinde başvuruyu yine güncellemeli ve bir hatayı öğrendikten sonraki 30 takvim günü içinde düzeltmelidir (31 CFR 1010.380(b)(4)(iii)).

Bir yazı BOI raporu vermem ve ücret ödemem gerektiğini söylüyor: gerçek mi?

Ödeme isteyen bir başvuru için FinCEN'den değil: BOI'yi doğrudan FinCEN'e vermek için ücret yoktur ve FinCEN rapor vermek için ödeme isteyen yazışma göndermez (FinCEN; FinCEN uyarısı). FinCEN şunlara karşı uyardı:

• FinCEN'in sahip olmadığı formlar olan “Form 4022” veya “Form 5102”den söz eden yazılar;
• var olmayan bir “US Business Regulations Dept.” gibi göndericiler;
• ödeme veya veri giriş sayfalarına götüren bağlantılar veya QR kodları içeren e-postalar ya da yazılar;
• e-posta veya telefonla ceza tehditleri; FinCEN, Corporate Transparency Act cezaları hakkında ilk bildirimleri bu yolla göndermez.

ABD'de kurulmuş bir şirkete rapor vermesi gerektiğini söyleyen bildirim en iyi ihtimalle eskidir: FinCEN, ABD şirketlerinin veya sahiplerinin rapor vermesi gerektiğine dair her rehberi dikkate almamanızı söyler (FinCEN). Bir eyalet kayıt ofisinin kendi bildirimi, örneğin New York'un yurt dışında kurulmuş LLC'ler için olanı, ayrıdır ve eyalet ücreti içerebilir; bunu eyaletin web sitesinden kontrol edin (New York Department of State). Kimlik taklidini Treasury Office of Inspector General'a ve Federal Trade Commission'a, çevrimiçi sahtekâr dolandırıcılıklarını ayrıca FBI'ın Internet Crime Complaint Center'ına bildirin (FinCEN uyarısı).

Bankam yine de şirketin kime ait olduğunu soracak mı?

Evet. Bu soru ayrı bir kuraldan gelir. FinCEN'in müşteri durum tespiti (customer due diligence) kuralı uyarınca bankalar ve diğer kapsanan mali kuruluşlar, en azından bir şirket yanlarında ilk hesabını açtığında, özkaynağının %25 veya fazlasına sahip her gerçek kişiyi ve genel müdür veya yönetici üye gibi önemli kontrolü olan bir kişiyi belirlemeli ve doğrulamalıdır (31 CFR 1010.230; FinCEN kararı FIN-2026-R001). ABD LLC'leri ve şirketleri için geçerlidir ve BOI muafiyeti bunu değiştirmez.

FinCEN, bu kuralı revize etmesinin hâlâ gerektiğini söyler (nihai kural, section III.C); revize edene kadar zorunluluk geçerlidir. Yabancı sahipli bir şirketin bankada neye ihtiyaç duyduğu için bkz. ABD işletme adresleri ve banka hesapları.

Bir eyalet de sahip bilgisi ister mi?

New York ister; ABD dışında kurulmuş ve orada faaliyet yetkisi olan LLC'ler için New York Department of State'e verilen, FinCEN'den ayrı bir eyalet faydalanıcı sahiplik bildirimi veya muafiyet beyanı (New York Department of State). Son tarihler, ücretler ve cezalar başka bir eyalette kayıt yazısındadır. Bu sayfa diğer eyaletleri kapsamaz; şirketin kaydolduğu her eyaletin kayıt ofisini kontrol edin.

Örnek

Bu örnekler açıklayıcıdır.

Vietnam'dan sahip olunan Delaware LLC'si

Vietnam'da yaşayan bir kişi Delaware LLC'si kuruyor. LLC Delaware hukuku uyarınca oluşturulduğundan, tek sahibi ABD kişisi olmasa bile BOI raporu vermez. Yabancı sahipli tek üyeli LLC için ayrı IRS Form 5472 kuralları yine geçerlidir ve bankası yine kime ait olduğunu soracaktır.

New York'ta kaydolan Ontario şirketi

ABD'de personeli olmayan küçük bir Ontario şirketi New York'ta faaliyet göstermek üzere kaydoluyor. Kayıt 1 Eylül'de yürürlüğe giriyor ve şirkete bildirim yapılıyor ve eyaletin kamu veritabanı onu o gün gösteriyor. BOI raporu, 30 takvim günü sonrası olan 1 Ekim'e kadar verilmelidir. Kanada'da yaşayan, ABD vatandaşı veya green card sahibi olmayan iki Kanada vatandaşı %50'şer paya sahip ve New York'ta yaşayan bir ABD vatandaşı başkan. Rapor iki Kanadalı sahibi listeler ve başkanı ABD kişisi olduğu için dışarıda bırakır. New York kaydını bir Kanadalı çalışan verdiği için rapor o çalışanı şirket başvurucusu olarak listeler; bir ABD kişisi başvuruyu verip yönlendirseydi hiçbir başvurucu listelenmezdi. Şirket olduğu için New York'un LLC bildirimi geçerli değildir.

Daha önce rapor vermiş Texas LLC'si

Bir Texas LLC'si muafiyetten önce BOI raporu verdi ve sonra ofisini taşıdı. Güncelleme vermez ve FinCEN ID'si olan sahibi, bir ABD vatandaşı, bunu da güncellemek zorunda değildir. LLC sonradan Oklahoma'da eyalet dışı LLC olarak kaydolduğunda, Texas'ta kurulduğu için FinCEN'e yine hiçbir şey vermez.

Sizin durumunuzda farklı mı?

• Yabancı şirketiniz bir eyalette kaydoluyor veya kaydoldu ve hiç rapor vermedi: önce kayıt tarihini ve herhangi bir muafiyeti doğrulayın; bkz. Kanada şirketini bir ABD eyaletinde kaydettirmek veya yabancı bir şirket ABD'ye nasıl girer ve şirket kuruluşu desteği alın.
• Bir sahip veya yönetici ABD kişisi olabilir (green card, uzun ABD kalışları, ABD vatandaşlığı): kimin listeleneceği vergi tanımına bağlıdır; sınır ötesi vergi desteği alın.
• Yabancı bir ana şirket şube ile ABD bağlı şirketi arasında seçim yapıyor: seçim, ana şirketin kendisinin kaydolup rapor verip vermeyeceğini belirler; bkz. yabancı bir şirket ABD'ye nasıl girer ve şirket kuruluşu desteği.
• Yurt dışından bir ABD LLC'sine sahipsiniz: BOI raporlaması bitti, IRS raporlaması bitmedi; bkz. yabancı sahipli tek üyeli LLC neler verir.
• Bankanız sahip belgeleri istiyor: bkz. ABD işletme adresleri ve banka hesapları.
• ABD şirketini yeni kurdunuz: bkz. şirketinizi kurduktan sonra neyin vadesi gelir.
• LLC'niz yurt dışında kuruldu ve New York'ta faaliyet gösteriyor: bkz. başka bir eyalette kayıt.