דוח BOI: האם עדיין צריך להגיש ל-⁠FinCEN?

דוח BOI: האם אני צריך להגיש?

לא, אם החברה הוקמה בארצות הברית. דוח מידע על בעלות מוטבת (BOI) מוסר ל-⁠FinCEN (רשות הפשיעה הפיננסית של משרד האוצר האמריקאי) מידע מזהה על היחידים שמחזיקים בחברה או שולטים בה, לפי Corporate Transparency Act (שאלות ותשובות של FinCEN). הכלל הסופי של FinCEN, שנכנס לתוקף ב-⁠14 באוגוסט 2026, פוטר לצמיתות כל חברה, LLC או ישות אחרת שנוצרה בהגשת מסמך למשרד של מדינה אמריקאית או של שבט, ואת בעליה, מדיווח BOI (FinCEN; הכלל הסופי). הוא הופך לקבוע את הפטור ש-⁠FinCEN אימץ לראשונה בכלל זמני שפורסם ב-⁠26 במרץ 2025 (FinCEN; הודעה של 2025).

דרישת דיווח ה-⁠BOI חלה כעת רק על חברה שהוקמה לפי דין של מדינה זרה ונרשמת לעשות עסקים במדינה אמריקאית או באזור שיפוט של שבט בהגשה אצל משרד מזכיר המדינה או משרד דומה, אלא אם חל פטור (⁦31 CFR 1010.380(c)⁩). אותה חברה מגישה בתוך 30 ימים קלנדריים מההודעה שהרישום שלה נכנס לתוקף, ורושמת רק יחידים שאינם אנשים אמריקאים (US persons).

מקרה דורש בדיקה מעמיקה יותר כאשר:

• החברה הוקמה בחו״ל ונרשמה, או עומדת להירשם, במדינה;
• חברה זרה נרשמה לפני 26 במרץ 2025 ולא הגישה מעולם (המועד שלה היה 25 באפריל 2025);
• הבעלות עוברת דרך חברות אחרות, נאמנויות או נומינים, ולכן לא ברור מי הבעלים המוטבים;
• מישהו מהמעורבים עשוי להיות או לא להיות אדם אמריקאי לצורכי מס.

כדי להכריע, אספו את מסמך ההקמה (הוא מראה איזו מדינה או ארץ הקימה את החברה), כל תעודת רישום מדינתית ותאריכה, תרשים בעלות שמגיע עד היחידים, ואת האזרחות ומעמד התושבות האמריקאית של כל בעלים.

האם פטור BOI חל גם אם כל הבעלים גרים מחוץ לארצות הברית?

כן. המבחן הוא איפה החברה הוקמה, ולא איפה הבעלים שלה גרים או איזה דרכון יש להם. LLC של דלאוור או וויומינג שכולו בבעלות אנשים בחו״ל נוצר לפי דין של מדינה אמריקאית, ולכן פטור הישות המקומית ב-⁦31 CFR 1010.380(c)(2)(xxiv)⁩ חל עליו, והוא אינו מגיש דוח BOI.

אותו דבר חל כש-⁠LLC או חברה אמריקאיים נרשמים כחברה “זרה” במדינה אמריקאית שנייה. דין המדינה קורא “זרה” לכל חברה מחוץ למדינה; הכלל של FinCEN שואל רק אם החברה הוקמה לפי דין של מדינה זרה (⁦31 CFR 1010.380(c)(1)⁩).

פטור BOI אינו מסיים הגשות אחרות. ל-⁠LLC אמריקאי שבבעלות אדם זר אחד יש דיווח משלו ל-⁠IRS; ראו מה LLC עם חבר יחיד בבעלות זרה מגיש. לשאר רשימת השנה הראשונה, ראו מה נדרש אחרי שמקימים את החברה.

אילו חברות עדיין מגישות דוח BOI?

חברה עדיין מגישה כשכל השלושה נכונים: היא חברה, LLC או ישות אחרת; היא הוקמה לפי דין של מדינה זרה; והיא נרשמה לעשות עסקים במדינה אמריקאית או באזור שיפוט של שבט בהגשת מסמך למשרד מזכיר המדינה או למשרד דומה (⁦31 CFR 1010.380(c)(1)(ii)⁩). FinCEN מציין שלא כל מדינה דורשת מישות זרה להירשם; חברה שמגישה כדי להירשם הופכת לחברה מדווחת אלא אם חל פטור (שאלה ⁦C.3⁩ בשאלות הנפוצות של FinCEN). אי-רישום במקום שדין המדינה דורש אותו יש לו השלכות משלו; ראו רישום חברה קנדית במדינה אמריקאית.

מלבד פטור הישות האמריקאית, הכלל מונה 23 פטורים נוספים, וחברה זרה יכולה לעמוד בכמה מהם (⁦31 CFR 1010.380(c)(2)⁩). אלה הרלוונטיים ביותר לעסק תפעולי:

• חברה תפעולית גדולה: יותר מ-⁠20 עובדים אמריקאים במשרה מלאה, משרד פיזי בארצות הברית, ויותר מ-⁠⁦$5,000,000⁩ בתקבולים ברוטו ממקור אמריקאי בדוח פדרלי אמריקאי שכבר הוגש לשנה הקודמת, ולכן חברה בלי דוח אמריקאי לשנה קודמת אינה יכולה להשתמש בו.
• חברת בת של ישויות פטורות מסוימות: בשליטה או בבעלות מלאה של, למשל, חברה תפעולית גדולה, בנק או מנפיק שמדווח ל-⁠SEC. חברה אם שפטורה רק כי הוקמה בארצות הברית אינה נחשבת.
• עסקים מפוקחים: מנפיקים שמדווחים ל-⁠SEC, בנקים, ברוקרים-דילרים רשומים, חברות ביטוח וישויות דומות.

לכל פטור יש תנאים מדויקים; FinCEN מורה לישויות זרות לבדוק אותם בקפידה לפני שמסיקים שהן פטורות (שאלות ותשובות של FinCEN).

מתי הדוח הראשון של חברה זרה מגיע לפרעון?

בתוך 30 ימים קלנדריים, שנספרים מהמוקדם משני תאריכים: היום שבו החברה מקבלת הודעה בפועל שהרישום שלה נכנס לתוקף, או היום שבו משרד מזכיר המדינה או משרד דומה נותן לראשונה הודעה פומבית, כמו במרשם ציבורי (⁦31 CFR 1010.380(a)(1)(i)⁩). הכלל הזה חל על חברות שהפכו לחברות מדווחות ב-⁠26 במרץ 2025 או אחריו; חברה שנרשמה לפני כן הייתה לה אפשרות עד 25 באפריל 2025. חברה שחדלה לעמוד בפטור מגישה בתוך 30 ימים קלנדריים אחרי שחדלה להיות זכאית.

החברה מדווחת על עצמה (⁦31 CFR 1010.380(b)(1)(i)⁩):

• השם החוקי שלה וכל שם מסחרי;
• כתובת הרחוב של מקום העסק העיקרי שלה אם הוא בארצות הברית, או אחרת מקום העסק האמריקאי העיקרי שלה;
• ארץ ההקמה שלה והמדינה או אזור השיפוט של השבט שבו נרשמה לראשונה;
• ה-⁠EIN שלה או מספר IRS אחר, או, אם אין לה, מספר זיהוי המס הזר שלה והמדינה שהנפיקה אותו.

חברה שאין לה לא EIN ולא מספר מס זר צריכה להגיש ברגע שה-⁠EIN מגיע, ויכולה לשמור רישומים של מאמציה להגיש בזמן (שאלה ⁦G.3⁩ בשאלות הנפוצות של FinCEN). דוחות מוגשים באינטרנט במערכת BOI E-Filing של FinCEN, ואין אגרת הגשה (שאלות ⁦B.4⁩ ו-⁠⁦B.5⁩ בשאלות הנפוצות של FinCEN).

מועד שהוחמץ אינו מסיים את החובה: חברה זרה מדווחת שלא הגישה עדיין מגישה. אי-דיווח במכוון, או מסירת מידע כוזב במכוון, אסורים בחוק (⁦31 CFR 1010.380(g)⁩), וקנסות אזרחיים יכולים לרוץ לכל יום שבו הפרה מכוונת נמשכת (שאלה ⁦K.2⁩ בשאלות הנפוצות של FinCEN). יחידים יכולים להיות אחראים כמו החברה: מי שגורם לאי-דיווח מכוון, או שהוא נושא משרה בכיר כשזה קורה (⁦31 CFR 1010.380(g)(4)⁩; שאלה ⁦K.3⁩ בשאלות הנפוצות של FinCEN). הכלל הסופי שומר את הקנסות האלה לחברות זרות מדווחות ולאנשים זרים. ההקדמה שלו אומרת שהפטור שחרר אנשים אמריקאים מחבות אפשרית, אבל בטקסט הכלל על נושא משרה בכיר אין יוצא מן הכלל לאדם אמריקאי, ולכן לא הוכרע אם נושא משרה בכיר אמריקאי בחברה זרה שאינה מגישה מוגן. ההקדמה גם אומרת שהאכיפה לא תתבסס על טעויות בשוגג או על אי-ידיעה של הדרישות (הכלל הסופי, סעיף III.B). זה מתאר את הגישה של FinCEN; זו אינה הארכת מועד.

לרישום המדינתי עצמו, ראו רישום חברה קנדית במדינה אמריקאית או, למדינות אחרות ולבחירה בין סניף לחברת בת, איך חברה זרה נכנסת לארצות הברית.

את מי חברה זרה מדווחת רושמת?

רק יחידים שאינם אנשים אמריקאים. בעלים מוטב הוא כל יחיד ששולט בחברה באופן ישיר או עקיף שליטה מהותית, כמו נושא משרה בכיר, או מחזיק או שולט בלפחות ⁦25%⁩ מזכויות הבעלות שלה (⁦31 CFR 1010.380(d)⁩). לפי הכלל הסופי, חברה מדווחת משמיטה כל בעלים מוטב ומגיש בקשה (company applicant) שהוא אדם אמריקאי, ואנשים אמריקאים אינם צריכים למסור לחברה את המידע שלהם (⁦31 CFR 1010.380(b)(5)⁩).

“אדם אמריקאי” (US person) הולך אחרי ההגדרה בקוד המס: אזרח אמריקאי או תושב אמריקאי, ובנוסף שותפויות אמריקאיות, חברות אמריקאיות ועיזבונות ונאמנויות מסוימים (⁦26 U.S.C. 7701(a)(30)⁩ ו-⁠(b)). בעל גרין קארד הוא בדרך כלל תושב אמריקאי, ולכן אזרח קנדה עם גרין קארד נשאר מחוץ לרשימה. מי שעומד במבחן הנוכחות המהותית הוא גם תושב. ימים כסטודנט, מורה או מתמחה אינם נספרים אליו, בגבולות מסוימים: ימי סטודנט נספרים שוב אחרי חמש שנות קלנדר פטורות, אלא אם הסטודנט מראה שאין לו כוונה להישאר לצמיתות, וימי מורה או מתמחה נספרים בכל שנה אחרי שתי שנים פטורות מתוך השש שלפניה. מי ששהה בארצות הברית פחות מ-⁠183 ימים בשנה, ובית המס והקשר ההדוק יותר שלו במדינה אחרת, אינו מטופל כעומד בו. בדקו מקרה גבולי לפני ההגשה.

אם כל בעל מוטב ומגיש בקשה הם אנשים אמריקאים, טקסט הכלל עדיין הופך את החברה הרשומה לחברה מדווחת, ולכן נראה שהיא מגישה דוח עם המידע של עצמה ובלי יחידים; FinCEN לא התייחס למקרה הזה ישירות (⁦31 CFR 1010.380(b)(5)⁩ ו-⁠⁦(c)(1)⁩).

בעלים מוטבים הם תמיד יחידים; כשחברה אחרת מחזיקה במניות, מסתכלים דרכה אל האנשים שמחזיקים בה או שולטים בה (⁦31 CFR 1010.380(d)(2)(ii)(D)⁩). כשמישהו מחזיק רק דרך ישות פטורה, כמו חברה אם שמדווחת ל-⁠SEC, הדוח עשוי לנקוב בישות הזו במקום זאת (⁦31 CFR 1010.380(b)(2)(i)⁩). מגיש בקשה הוא היחיד שמגיש את מסמך הרישום, ובנוסף מי שמנחה בעיקר את ההגשה אם כמה מעורבים (⁦31 CFR 1010.380(e)⁩).

לכל יחיד שנרשם, אספו את השם החוקי המלא, תאריך הלידה, כתובת המגורים (כתובת עסק למגיש בקשה שרושם חברות כעסק), ואת המספר ותמונה של מסמך זיהוי בתוקף; דרכון זר משמש רק כשלאדם אין דרכון, תעודת זהות או רישיון נהיגה שהונפקו בארצות הברית (⁦31 CFR 1010.380(b)(1)(ii)⁩). יחיד עם FinCEN ID יכול למסור את המספר הזה במקום.

מתי חברה זרה מדווחת צריכה להגיש שוב?

בתוך 30 ימים קלנדריים אחרי כל שינוי במידע שדיווחה, כולל שינוי במי שהוא בעלים מוטב (⁦31 CFR 1010.380(a)(2)⁩). גורמים נפוצים: יחיד שאינו אמריקאי מגיע לסף הבעלות או עוזב, בעלים רשום עובר דירה, השם או המספר במסמך הזיהוי של אדם רשום משתנים, או שהחברה משנה שם או כתובת אמריקאית. חברה שהופכת לפטורה מגישה דוח מעודכן שאומר שהיא כבר אינה חברה מדווחת.

דוח שהיה שגוי בעת ההגשה דורש דוח מתוקן בתוך 30 ימים קלנדריים אחרי שהחברה מודעת, או שיש לה סיבה לדעת, על הטעות (⁦31 CFR 1010.380(a)(3)⁩). תיקון שהוגש בחלון הזה ובתוך 90 ימים קלנדריים אחרי הגשת הדוח השגוי מוגן בדרך כלל מקנסות (⁦31 U.S.C. 5336(h)(3)(C)⁩). שינוי שנוגע רק לאדם אמריקאי, כמו כתובת מגורים חדשה של בעלים אמריקאי, אינו שינוי במידע שדווח.

הגשתי לפני השינוי, לא הגשתי מעולם, או יש לי FinCEN ID: מה עושים עכשיו?

שום דבר, אם החברה הוקמה בארצות הברית או שאתם אדם אמריקאי. חברות אמריקאיות ובעליהן פטורות מעדכון או מתיקון של דוחות BOI שהוגשו קודם (שאלות ותשובות של FinCEN על הכלל הזמני), ואנשים אמריקאים עם FinCEN ID אינם צריכים לעדכן או לתקן את מה שמסרו ל-⁠FinCEN (FinCEN). אין מה למשוך: FinCEN הודיע שימחק מידע שדווח בעבר בידי אנשים אמריקאים (הודעת FinCEN).

לחברה שהוקמה בארצות הברית ולא הגישה מעולם, גם בזמן שמועד חל, אין מה להגיש עכשיו. ההקדמה של הכלל הסופי אומרת שהפטור שחרר חברות אמריקאיות ואנשים אמריקאים מחבות אפשרית לפי כלל הדיווח (סעיף III.B).

לפי ההקדמה, FinCEN מתכנן סריקה אחת של מסד הנתונים שלו, שמאתרת אנשים אמריקאים לפי מסמכים אמריקאיים כמו דרכון או רישיון נהיגה אמריקאי. הוא אינו מבקש מאיש לבקש מחיקה, לא יאשר זאת לכל מגיש, וישלח הודעה באתר שלו כשיסיים. מאחר שהסריקה מתרחשת פעם אחת, הוא אינו צופה למחוק מידע של אדם אמריקאי שכלול בהגשה שנעשתה אחרי 10 בפברואר 2027 (סעיף III.A).

בעל FinCEN ID שאינו אדם אמריקאי חייב עדיין לעדכן את הבקשה בתוך 30 ימים קלנדריים אחרי שינוי, ולתקן טעות בתוך 30 ימים קלנדריים אחרי שנודע לו עליה (⁦31 CFR 1010.380(b)(4)(iii)⁩).

מכתב אומר שאני חייב להגיש דוח BOI ולשלם אגרה: האם הוא אמיתי?

לא מ-⁠FinCEN, אם הוא מבקש תשלום כדי להגיש: אין אגרה להגשת BOI ישירות ל-⁠FinCEN, ו-⁠FinCEN אינו שולח התכתבות שמבקשת תשלום כדי להגיש (FinCEN; התרעה של FinCEN). FinCEN הזהיר מפני:

• מכתבים שמצטטים “Form 4022” או “Form 5102”, טפסים שאין ל-⁠FinCEN;
• שולחים כמו “US Business Regulations Dept.”, שאינו קיים;
• הודעות דוא״ל או מכתבים עם קישורים או קודי QR שמובילים לדפי תשלום או הזנת נתונים;
• איומי קנס בדוא״ל או בטלפון; FinCEN אינו שולח הודעות ראשונות על קנסות של Corporate Transparency Act בדרכים האלה.

הודעה שאומרת לחברה שהוקמה בארצות הברית שהיא חייבת להגיש היא לכל היותר מיושנת: FinCEN אומר להתעלם מכל הנחיה שחברות אמריקאיות או בעליהן חייבים לדווח (FinCEN). הודעה ממשרד הגשות מדינתי על הגילוי שלו עצמו, כמו זה של ניו יורק ל-⁠LLC שהוקמו בחו״ל, היא נפרדת ויכולה לשאת אגרה מדינתית; בדקו אותה באתר המדינה (New York Department of State). דווחו על התחזות ל-⁠Treasury Office of Inspector General ול-⁠Federal Trade Commission, ועל הונאות התחזות מקוונות גם ל-⁠Internet Crime Complaint Center של ה-⁠FBI (התרעה של FinCEN).

האם הבנק שלי עדיין ישאל מי הבעלים של החברה?

כן. השאלה הזו נובעת מכלל נפרד. לפי כלל בדיקת הלקוח של FinCEN, בנקים ומוסדות פיננסיים מכוסים אחרים חייבים לזהות ולאמת, לפחות כשחברה פותחת אצלם חשבון לראשונה, כל יחיד שמחזיק ב-⁠⁦25%⁩ או יותר מההון שלה ויחיד אחד עם שליטה משמעותית, כמו מנכ״ל או חבר מנהל (⁦31 CFR 1010.230⁩; החלטת FinCEN FIN-2026-R001). הוא חל על LLC וחברות אמריקאיים, ופטור BOI אינו משנה אותו.

FinCEN אומר שהוא עדיין נדרש לתקן את הכלל הזה (הכלל הסופי, סעיף III.C); עד שיעשה זאת, הדרישה בתוקף. למה שחברה בבעלות זרה צריכה בבנק, ראו כתובות עסק וחשבונות בנק בארצות הברית.

האם מדינה מבקשת גם מידע על הבעלים?

ניו יורק כן, ל-⁠LLC שהוקמו מחוץ לארצות הברית ומורשים לעשות שם עסקים: גילוי בעלות מוטבת מדינתי או הצהרת פטור, שמוגשים ל-⁠New York Department of State ונפרדים מ-⁠FinCEN (New York Department of State). מועדים, אגרות וקנסות מופיעים ב-רישום במדינה אחרת. העמוד הזה אינו מכסה מדינות אחרות; בדקו את משרד ההגשות של כל מדינה שבה החברה נרשמת.

דוגמה

הדוגמאות להמחשה בלבד.

LLC בדלאוור בבעלות מווייטנאם

אדם אחד שגר בווייטנאם מקים LLC בדלאוור. ה-⁠LLC נוצר לפי דין דלאוור, ולכן הוא אינו מגיש דוח BOI, אף שהבעלים היחיד שלו אינו אדם אמריקאי. כללי טופס 5472 הנפרדים של IRS ל-⁠LLC עם חבר יחיד בבעלות זרה עדיין חלים, והבנק שלו עדיין ישאל מי הבעלים.

חברה מאונטריו שנרשמת בניו יורק

חברה קטנה מאונטריו בלי עובדים אמריקאים נרשמת לעשות עסקים בניו יורק. הרישום נכנס לתוקף ב-⁠1 בספטמבר, והחברה מקבלת הודעה ומסד הנתונים הציבורי של המדינה מציג אותו באותו יום. דוח ה-⁠BOI שלה מגיע עד 1 באוקטובר, 30 ימים קלנדריים אחר כך. שני אזרחי קנדה שגרים בקנדה, שאינם אזרחי ארצות הברית ואינם בעלי גרין קארד, מחזיקים ⁦50%⁩ כל אחד, ואזרח אמריקאי שגר בניו יורק הוא הנשיא. הדוח רושם את שני הבעלים הקנדים ומשמיט את הנשיא כאדם אמריקאי. עובד קנדי הגיש את הרישום בניו יורק, ולכן הדוח רושם את העובד הזה כמגיש בקשה; אילו אדם אמריקאי היה מגיש ומנחה את ההגשה, לא היה נרשם מגיש בקשה. גילוי ה-⁠LLC של ניו יורק אינו חל כי החברה היא חברה.

LLC בטקסס שהגיש דוח קודם

LLC בטקסס הגיש דוח BOI לפני הפטור ואחר כך העביר את משרדו. הוא אינו מגיש עדכון, והבעלים שלו, אזרח אמריקאי עם FinCEN ID, אינו צריך לעדכן גם הוא. כש-⁠LLC נרשם אחר כך באוקלהומה כ-⁠LLC מחוץ למדינה, הוא עדיין אינו מגיש דבר ל-⁠FinCEN, כי הוקם בטקסס.

המצב שלכם שונה?

• החברה הזרה שלכם נרשמת במדינה, או נרשמה ולא הגישה מעולם: אשרו קודם את תאריך הרישום וכל פטור; ראו רישום חברה קנדית במדינה אמריקאית או איך חברה זרה נכנסת לארצות הברית, וקבלו עזרה בהקמת עסק.
• בעלים או נושא משרה עשוי להיות אדם אמריקאי (גרין קארד, שהות ארוכה בארצות הברית, אזרחות אמריקאית): מי נרשם תלוי בהגדרת המס; קבלו עזרה במיסוי חוצה גבולות.
• חברה אם זרה בוחרת בין סניף לחברת בת אמריקאית: הבחירה קובעת אם חברת האם עצמה נרשמת ומדווחת; ראו איך חברה זרה נכנסת לארצות הברית ו-עזרה בהקמת עסק.
• אתם מחזיקים LLC אמריקאי מחו״ל: דיווח BOI נעלם, דיווח IRS לא; ראו מה LLC עם חבר יחיד בבעלות זרה מגיש.
• הבנק שלכם רוצה מסמכי בעלים: ראו כתובות עסק וחשבונות בנק בארצות הברית.
• הרגע הקמתם חברה אמריקאית: ראו מה נדרש אחרי שמקימים את החברה.
• ה-⁠LLC שלכם הוקם בחו״ל ופועל בניו יורק: ראו רישום במדינה אחרת.