Déclaration BOI : faut-il encore produire auprès de FinCEN?

Déclaration BOI : dois-je produire?

Pas si la société a été constituée aux États-Unis. Une déclaration de renseignements sur les bénéficiaires effectifs (BOI) donne à FinCEN (le Financial Crimes Enforcement Network) des renseignements d'identification sur les particuliers qui détiennent ou contrôlent une société, selon la Corporate Transparency Act (questions et réponses de FinCEN). La règle finale de FinCEN, en vigueur le 14 août 2026, exempte de façon permanente de la déclaration BOI toute société, LLC ou autre entité créée par le dépôt d'un document auprès d'un bureau d'un État ou d'une tribu américaine, ainsi que ses propriétaires (FinCEN; règle finale). Elle rend permanente l'exemption que FinCEN avait d'abord adoptée dans une règle provisoire publiée le 26 mars 2025 (FinCEN; communiqué de 2025).

L'exigence de déclaration BOI ne vise plus qu'une société constituée selon le droit d'un pays étranger qui s'inscrit pour exercer des activités dans un État ou une juridiction tribale américaine en déposant un document auprès d'un secrétaire d'État ou d'un bureau semblable, sauf si une exemption s'applique (31 CFR 1010.380(c)). Cette société produit dans les 30 jours civils suivant l'avis que son inscription est en vigueur, et ne déclare que des particuliers qui ne sont pas des personnes américaines.

Un cas mérite un examen plus attentif lorsque :

• la société a été constituée à l'étranger et s'est inscrite, ou est sur le point de s'inscrire, dans un État;
• une société étrangère s'est inscrite avant le 26 mars 2025 et n'a jamais produit (son échéance était le 25 avril 2025);
• la propriété passe par d'autres sociétés, des fiducies ou des prête-noms, de sorte que les bénéficiaires effectifs ne sont pas clairs;
• une personne en cause peut être ou ne pas être une personne américaine aux fins de l'impôt.

Pour décider, réunissez le document de constitution (il indique quel pays ou quel État a constitué la société), tout certificat d'inscription de l'État et sa date, un organigramme de propriété remonté jusqu'aux particuliers, et la citoyenneté et le statut de résidence américaine de chaque propriétaire.

L'exemption BOI tient-elle si tous les propriétaires vivent hors des États-Unis?

Oui. Le critère est l'endroit où la société a été constituée, et non l'endroit où vivent ses propriétaires ni le passeport qu'ils détiennent. Une LLC du Delaware ou du Wyoming détenue entièrement par des personnes à l'étranger a été créée selon le droit d'un État américain; l'exemption des entités américaines du 31 CFR 1010.380(c)(2)(xxiv) la couvre donc, et elle ne produit aucune déclaration BOI.

Il en va de même lorsqu'une LLC ou société américaine s'inscrit comme société « étrangère » dans un deuxième État américain. Le droit des États appelle « étrangère » toute société d'un autre État; la règle de FinCEN demande seulement si la société a été constituée selon le droit d'un pays étranger (31 CFR 1010.380(c)(1)).

L'exemption BOI ne met pas fin aux autres productions. Une LLC américaine détenue par une seule personne étrangère a ses propres déclarations à l'IRS; voyez ce que produit une LLC à membre unique détenue par un étranger. Pour le reste de la liste de première année, voyez ce qui est dû après la constitution de votre entreprise.

Quelles sociétés produisent encore une déclaration BOI?

Une société produit encore lorsque les trois conditions sont réunies : c'est une société, une LLC ou une autre entité; elle a été constituée selon le droit d'un pays étranger; et elle s'est inscrite pour exercer des activités dans un État ou une juridiction tribale américaine en déposant un document auprès d'un secrétaire d'État ou d'un bureau semblable (31 CFR 1010.380(c)(1)(ii)). FinCEN note que tous les États n'exigent pas qu'une entité étrangère s'inscrive; une société qui dépose pour s'inscrire devient une société déclarante, sauf si une exemption s'applique (FAQ C.3 de FinCEN). Ne pas s'inscrire là où le droit de l'État l'exige a ses propres conséquences; voyez inscrire une société canadienne dans un État américain.

Outre l'exemption des entités américaines, la règle énumère 23 autres exemptions, dont plusieurs peuvent être remplies par une société étrangère (31 CFR 1010.380(c)(2)). Celles qui concernent le plus une entreprise d'exploitation :

• Grande entreprise d'exploitation : plus de 20 employés à temps plein aux États-Unis, un bureau physique aux États-Unis, et plus de 5 000 000 $ de recettes brutes de source américaine sur une déclaration fédérale américaine déjà produite pour l'année précédente; une société sans déclaration américaine de l'année précédente ne peut donc pas l'utiliser.
• Filiale de certaines entités exemptées : contrôlée ou détenue entièrement par, par exemple, une grande entreprise d'exploitation, une banque ou un émetteur déclarant à la SEC. Une société mère exemptée seulement parce qu'elle a été constituée aux États-Unis ne compte pas.
• Entreprises réglementées : émetteurs déclarant à la SEC, banques, courtiers en valeurs mobilières inscrits, compagnies d'assurance et entités semblables.

Chaque exemption a des conditions précises; FinCEN dit aux entités étrangères de les examiner attentivement avant de conclure qu'elles sont exemptées (questions et réponses de FinCEN).

Quand la première déclaration BOI d'une société étrangère est-elle due?

Dans les 30 jours civils, comptés à partir de la plus rapprochée de deux dates : le jour où la société reçoit un avis réel que son inscription est en vigueur, ou le jour où le secrétaire d'État ou un bureau semblable donne pour la première fois un avis public, par exemple dans un registre public (31 CFR 1010.380(a)(1)(i)). Cette règle vise les sociétés devenues déclarantes le 26 mars 2025 ou après; une société inscrite avant cette date avait jusqu'au 25 avril 2025. Une société qui cesse de remplir une exemption produit dans les 30 jours civils suivant la perte de son admissibilité.

La société déclare sur elle-même (31 CFR 1010.380(b)(1)(i)) :

• son nom légal et tout nom commercial;
• l'adresse municipale de son établissement principal si celui-ci est aux États-Unis, sinon son principal lieu d'affaires aux États-Unis;
• son pays de constitution et l'État ou la juridiction tribale où elle s'est inscrite en premier;
• son EIN ou autre numéro de l'IRS, ou, à défaut, son numéro fiscal étranger et le pays émetteur.

Une société sans EIN ni numéro fiscal étranger devrait produire dès l'arrivée de son EIN, et peut conserver des registres de ses efforts pour produire à temps (FAQ G.3 de FinCEN). Les déclarations se produisent en ligne par le BOI E-Filing System de FinCEN, et il n'y a aucun frais de production (FAQ B.4 et B.5 de FinCEN).

Une échéance manquée ne met pas fin à l'obligation : une société étrangère déclarante qui n'a pas produit doit toujours produire. Omettre volontairement de déclarer, ou fournir volontairement de faux renseignements, est illégal (31 CFR 1010.380(g)), et des pénalités civiles peuvent courir pour chaque jour où une violation volontaire se poursuit (FAQ K.2 de FinCEN). Des particuliers peuvent être responsables en plus de la société : quiconque cause un défaut volontaire de déclarer, ou est un dirigeant principal au moment des faits (31 CFR 1010.380(g)(4); FAQ K.3 de FinCEN). La règle finale maintient ces pénalités pour les sociétés étrangères déclarantes et les personnes étrangères. Son préambule dit que l'exemption a libéré les personnes américaines d'une responsabilité potentielle, mais le texte de la règle sur les dirigeants principaux ne prévoit aucune exception pour les personnes américaines; on ne sait donc pas si un dirigeant principal américain d'une société étrangère qui omet de produire est protégé. Le préambule dit aussi que l'application ne reposerait pas sur des erreurs involontaires ou une méconnaissance des exigences (règle finale, section III.B). Cela décrit l'approche de FinCEN; ce n'est pas une prolongation du délai de production.

Pour l'inscription dans l'État elle-même, voyez inscrire une société canadienne dans un État américain ou, pour les autres pays et le choix entre succursale et filiale, comment une société étrangère entre aux États-Unis.

Qui une société étrangère déclarante déclare-t-elle?

Seulement des particuliers qui ne sont pas des personnes américaines. Un bénéficiaire effectif est tout particulier qui exerce directement ou indirectement un contrôle important sur la société, comme un dirigeant principal, ou qui détient ou contrôle au moins 25 % de ses participations (31 CFR 1010.380(d)). Selon la règle finale, une société déclarante omet chaque bénéficiaire effectif et chaque demandeur de la société qui est une personne américaine, et les personnes américaines n'ont pas à donner leurs renseignements à la société (31 CFR 1010.380(b)(5)).

« Personne américaine » suit la définition du code fiscal : un citoyen américain ou un résident américain, plus les sociétés de personnes américaines, les sociétés américaines et certaines successions et fiducies (26 U.S.C. 7701(a)(30) et (b)). Un titulaire de carte verte est généralement un résident américain; un citoyen canadien titulaire d'une carte verte est donc omis. Une personne qui remplit le critère de présence réelle est aussi résidente. Les jours passés comme étudiant, enseignant ou stagiaire ne comptent pas pour ce critère, dans certaines limites : les jours d'un étudiant recommencent à compter après cinq années civiles d'exemption, sauf s'il démontre qu'il n'a pas l'intention de rester de façon permanente, et ceux d'un enseignant ou d'un stagiaire comptent toute année suivant deux années d'exemption parmi les six précédentes. Une personne présente aux États-Unis moins de 183 jours dans l'année, dont le domicile fiscal et les liens plus étroits sont dans un autre pays, n'est pas traitée comme remplissant ce critère. Vérifiez un cas limite avant de produire.

Si chaque bénéficiaire effectif et chaque demandeur est une personne américaine, le texte de la règle fait tout de même de la société inscrite une société déclarante; elle semble donc produire une déclaration avec ses propres renseignements et aucun particulier; FinCEN n'a pas traité directement ce cas (31 CFR 1010.380(b)(5) et (c)(1)).

Les bénéficiaires effectifs sont toujours des particuliers; lorsqu'une autre société détient les actions, remontez à travers elle jusqu'aux personnes qui la détiennent ou la contrôlent (31 CFR 1010.380(d)(2)(ii)(D)). Lorsqu'une personne ne détient que par l'intermédiaire d'une entité exemptée, comme une société mère déclarant à la SEC, la déclaration peut nommer cette entité plutôt (31 CFR 1010.380(b)(2)(i)). Le demandeur de la société est le particulier qui dépose le document d'inscription, plus celui qui dirige principalement le dépôt si plusieurs sont en cause (31 CFR 1010.380(e)).

Pour chaque particulier déclaré, réunissez le nom légal complet, la date de naissance, l'adresse résidentielle (une adresse d'affaires pour un demandeur qui inscrit des sociétés à titre professionnel), ainsi que le numéro et une image d'une pièce d'identité non expirée; un passeport étranger n'est utilisé que si la personne n'a ni passeport, ni pièce d'identité, ni permis de conduire délivré aux États-Unis (31 CFR 1010.380(b)(1)(ii)). Un particulier ayant un FinCEN ID peut donner ce numéro à la place.

Quand une société étrangère déclarante doit-elle produire de nouveau?

Dans les 30 jours civils suivant tout changement aux renseignements déclarés, y compris un changement de bénéficiaire effectif (31 CFR 1010.380(a)(2)). Déclencheurs courants : un particulier non américain atteint le seuil de propriété ou le quitte, un propriétaire déclaré déménage, le nom ou le numéro de la pièce d'identité d'une personne déclarée change, ou la société change de nom ou d'adresse américaine. Une société qui devient exemptée produit une déclaration mise à jour disant qu'elle n'est plus une société déclarante.

Une déclaration erronée au moment de sa production exige une déclaration corrigée dans les 30 jours civils suivant le moment où la société prend connaissance de l'erreur ou a des raisons d'en avoir connaissance (31 CFR 1010.380(a)(3)). Une correction produite dans cette fenêtre et dans les 90 jours civils suivant la production de la déclaration erronée est généralement protégée des pénalités (31 U.S.C. 5336(h)(3)(C)). Un changement qui ne touche qu'une personne américaine, comme la nouvelle adresse domiciliaire d'un propriétaire américain, n'est pas un changement aux renseignements déclarés.

J'ai produit avant le changement, je n'ai jamais produit ou je détiens un FinCEN ID : que faire?

Rien, si la société est constituée aux États-Unis ou si vous êtes une personne américaine. Les sociétés américaines et leurs propriétaires sont exemptés de mettre à jour ou de corriger les déclarations BOI produites plus tôt (questions et réponses sur la règle provisoire de FinCEN), et les personnes américaines ayant un FinCEN ID n'ont pas à mettre à jour ni à corriger ce qu'elles ont donné à FinCEN (FinCEN). Rien n'est à retirer : FinCEN a annoncé qu'il supprimera les renseignements déclarés auparavant par des personnes américaines (communiqué de FinCEN).

Une société constituée aux États-Unis qui n'a jamais produit, même pendant qu'une échéance s'appliquait, n'a rien à produire maintenant. Le préambule de la règle finale dit que l'exemption a libéré les sociétés américaines et les personnes américaines d'une responsabilité potentielle selon la règle de déclaration (section III.B).

Selon le préambule, FinCEN prévoit un seul balayage de sa base de données, qui repérera les personnes américaines par des documents délivrés aux États-Unis comme un passeport ou un permis de conduire américain. Il ne demande à personne de demander la suppression, ne la confirmera pas à chaque déclarant et publiera un avis sur son site Web une fois terminé. Comme le balayage a lieu une seule fois, il ne s'attend pas à supprimer les renseignements de personnes américaines inclus dans une déclaration faite après le 10 février 2027 (section III.A).

Un titulaire de FinCEN ID qui n'est pas une personne américaine doit tout de même mettre à jour la demande dans les 30 jours civils suivant un changement, et corriger une erreur dans les 30 jours civils suivant sa découverte (31 CFR 1010.380(b)(4)(iii)).

Une lettre dit que je dois produire une déclaration BOI et payer des frais : est-ce réel?

Pas de la part de FinCEN, si elle demande un paiement pour produire : il n'y a aucun frais pour produire une déclaration BOI directement auprès de FinCEN, et FinCEN n'envoie pas de correspondance demandant un paiement pour produire (FinCEN; alerte de FinCEN). FinCEN a mis en garde contre :

• des lettres qui citent un « Form 4022 » ou un « Form 5102 », des formulaires que FinCEN n'a pas;
• des expéditeurs comme un « US Business Regulations Dept. », qui n'existe pas;
• des courriels ou des lettres avec des liens ou des codes QR menant à des pages de paiement ou de saisie de données;
• des menaces de pénalité par courriel ou par téléphone; FinCEN n'envoie pas de premiers avis sur les pénalités de la Corporate Transparency Act de cette façon.

Un avis qui dit à une société constituée aux États-Unis qu'elle doit produire est au mieux périmé : FinCEN dit d'ignorer toute directive selon laquelle les sociétés américaines ou leurs propriétaires doivent déclarer (FinCEN). Un avis d'un bureau d'État concernant sa propre divulgation, comme celle de New York pour les LLC constituées à l'étranger, est distinct et peut comporter des frais d'État; vérifiez-le sur le site Web de l'État (Département d'État de New York). Signalez l'usurpation d'identité au Treasury Office of Inspector General et à la Federal Trade Commission, et les stratagèmes d'imposteurs en ligne aussi à l'Internet Crime Complaint Center du FBI (alerte de FinCEN).

Ma banque demandera-t-elle encore qui détient la société?

Oui. Cette question vient d'une règle distincte. Selon la règle de vérification diligente de la clientèle de FinCEN, les banques et autres institutions financières visées doivent identifier et vérifier, au moins lorsqu'une société ouvre un compte pour la première fois chez elles, chaque particulier qui détient 25 % ou plus de ses capitaux propres et un particulier exerçant un contrôle important, comme un chef de la direction ou un membre gérant (31 CFR 1010.230; décision FIN-2026-R001 de FinCEN). Elle s'applique aux LLC et sociétés américaines, et l'exemption BOI ne la change pas.

FinCEN dit qu'il est toujours tenu de réviser cette règle (règle finale, section III.C); d'ici là, l'exigence demeure. Pour ce dont une société détenue par un étranger a besoin à la banque, voyez adresses d'affaires et comptes bancaires aux États-Unis.

Un État demande-t-il aussi des renseignements sur les propriétaires?

New York le fait, pour les LLC constituées hors des États-Unis et autorisées à y exercer des activités : une divulgation des bénéficiaires effectifs de l'État ou une attestation d'exemption, produite auprès du Département d'État de New York et distincte de FinCEN (Département d'État de New York). Les échéances, les frais et les pénalités figurent dans s'inscrire dans un autre État. Cette page ne couvre pas les autres États; vérifiez auprès du bureau de dépôt de chaque État où la société s'inscrit.

Exemple

Ces exemples sont donnés à titre d'illustration.

Une LLC du Delaware détenue depuis le Vietnam

Une personne qui vit au Vietnam constitue une LLC du Delaware. La LLC a été créée selon le droit du Delaware; elle ne produit donc aucune déclaration BOI, même si son seul propriétaire n'est pas une personne américaine. Les règles distinctes du formulaire 5472 de l'IRS pour une LLC à membre unique détenue par un étranger s'appliquent toujours, et sa banque demandera encore qui la détient.

Une société de l'Ontario qui s'inscrit à New York

Une petite société de l'Ontario sans personnel américain s'inscrit pour exercer des activités à New York. L'inscription prend effet le 1er septembre, et la société en est avisée et la base de données publique de l'État l'indique ce jour-là. Sa déclaration BOI est due le 1er octobre, 30 jours civils plus tard. Deux citoyens canadiens qui vivent au Canada, ni citoyens américains ni titulaires d'une carte verte, détiennent chacun 50 %, et un citoyen américain qui vit à New York est président. La déclaration indique les deux propriétaires canadiens et omet le président, une personne américaine. Un employé canadien a déposé l'inscription à New York; la déclaration indique donc cet employé comme demandeur de la société; si une personne américaine avait déposé et dirigé le dépôt, aucun demandeur ne serait indiqué. La divulgation de New York pour les LLC ne s'applique pas, car la société est une société par actions.

Une LLC du Texas qui avait produit une déclaration plus tôt

Une LLC du Texas a produit une déclaration BOI avant l'exemption et a déménagé son bureau par la suite. Elle ne produit aucune mise à jour, et son propriétaire, un citoyen américain ayant un FinCEN ID, n'a pas à en faire non plus. Lorsque la LLC s'inscrit plus tard en Oklahoma comme LLC d'un autre État, elle ne produit toujours rien auprès de FinCEN, car elle a été constituée au Texas.

Votre situation est différente?

• Votre société étrangère s'inscrit dans un État, ou s'est inscrite et n'a jamais produit : confirmez d'abord la date d'inscription et toute exemption; voyez inscrire une société canadienne dans un État américain ou comment une société étrangère entre aux États-Unis, et obtenez de l'aide à la constitution d'entreprise.
• Un propriétaire ou un dirigeant peut être une personne américaine (carte verte, longs séjours aux États-Unis, citoyenneté américaine) : qui est déclaré dépend de la définition fiscale; obtenez de l'aide fiscale transfrontalière.
• Une société mère étrangère choisit entre une succursale et une filiale américaine : le choix détermine si la société mère elle-même s'inscrit et déclare; voyez comment une société étrangère entre aux États-Unis et l'aide à la constitution d'entreprise.
• Vous détenez une LLC américaine depuis l'étranger : la déclaration BOI n'existe plus, les déclarations à l'IRS demeurent; voyez ce que produit une LLC à membre unique détenue par un étranger.
• Votre banque veut des documents sur les propriétaires : voyez adresses d'affaires et comptes bancaires aux États-Unis.
• Vous venez de constituer une société américaine : voyez ce qui est dû après la constitution de votre entreprise.
• Votre LLC a été constituée à l'étranger et exerce des activités à New York : voyez s'inscrire dans un autre État.