BOI-Bericht: Muss ich noch bei FinCEN einreichen?

BOI-Bericht: Muss ich einreichen?

Nicht, wenn die Gesellschaft in den USA gegründet wurde. Ein Bericht über wirtschaftlich Berechtigte (Beneficial Ownership Information, BOI) gibt FinCEN (dem Financial Crimes Enforcement Network, der US-Behörde gegen Finanzkriminalität) nach dem Corporate Transparency Act identifizierende Angaben zu den Personen, die eine Gesellschaft besitzen oder kontrollieren (FinCEN Q&A). Die endgültige Regel von FinCEN, wirksam am 14. August 2026, nimmt jede Kapitalgesellschaft, LLC oder andere Einheit, die durch Einreichung eines Dokuments bei einer Behörde eines US-Bundesstaates oder Stammes gegründet wurde, und ihre Eigentümer dauerhaft von der BOI-Berichtspflicht aus (FinCEN; endgültige Regel). Sie macht die Ausnahme dauerhaft, die FinCEN zuerst in einer vorläufigen Regel vom 26. März 2025 erlassen hatte (FinCEN; Mitteilung von 2025).

Die BOI-Berichtspflicht erfasst nun nur noch eine Gesellschaft, die nach dem Recht eines fremden Staates gegründet wurde und sich in einem US-Bundesstaat oder Stammesgebiet durch Einreichung bei einem Secretary of State oder einer ähnlichen Behörde für Geschäftstätigkeit registriert, es sei denn, eine Ausnahme gilt (31 CFR 1010.380(c)). Diese Gesellschaft reicht innerhalb von 30 Kalendertage nach der Mitteilung ein, dass ihre Registrierung wirksam ist, und nennt nur Personen, die keine US-Personen sind.

Ein Fall verlangt genaueres Hinsehen, wenn:

• die Gesellschaft im Ausland gegründet wurde und sich in einem Bundesstaat registriert hat oder gerade registriert;
• sich eine ausländische Gesellschaft vor dem 26. März 2025 registrierte und nie einreichte (ihre Frist war der 25. April 2025);
• das Eigentum über andere Gesellschaften, Trusts oder Treuhänder läuft, sodass unklar ist, wer die wirtschaftlich Berechtigten sind;
• jemand Beteiligtes für die Steuer eine US-Person sein kann oder nicht.

Halten Sie zur Entscheidung bereit: das Gründungsdokument (es zeigt, welches Land oder welcher Bundesstaat die Gesellschaft gegründet hat), jede Registrierungsbescheinigung des Bundesstaates mit Datum, ein bis zu den natürlichen Personen aufgeschlüsseltes Beteiligungsschaubild sowie Staatsbürgerschaft und Status der US-Ansässigkeit jedes Eigentümers.

Gilt die BOI-Ausnahme, wenn alle Eigentümer außerhalb der USA leben?

Ja. Maßgeblich ist, wo die Gesellschaft gegründet wurde, nicht, wo ihre Eigentümer leben oder welchen Pass sie haben. Eine LLC in Delaware oder Wyoming, die vollständig Personen im Ausland gehört, wurde nach dem Recht eines US-Bundesstaates gegründet; die Ausnahme für inländische Einheiten in 31 CFR 1010.380(c)(2)(xxiv) erfasst sie daher, und sie reicht keinen BOI-Bericht ein.

Dasselbe gilt, wenn sich eine US-LLC oder Kapitalgesellschaft in einem zweiten US-Bundesstaat als „ausländische“ Gesellschaft (Foreign Company) registriert. Das Recht des Bundesstaates nennt jede Gesellschaft aus einem anderen Bundesstaat „foreign“; die Regel von FinCEN fragt nur, ob die Gesellschaft nach dem Recht eines fremden Staates gegründet wurde (31 CFR 1010.380(c)(1)).

Die BOI-Ausnahme beendet andere Einreichungen nicht. Eine US-LLC, die einer ausländischen Person gehört, hat eigene Meldungen an den IRS; siehe was eine LLC mit einem Mitglied in ausländischem Besitz einreicht. Den Rest der Liste für das erste Jahr finden Sie unter was nach der Gründung Ihrer Gesellschaft fällig ist.

Welche Gesellschaften reichen noch einen BOI-Bericht ein?

Eine Gesellschaft reicht weiterhin ein, wenn alle drei Punkte zutreffen: Sie ist eine Kapitalgesellschaft, LLC oder andere Einheit; sie wurde nach dem Recht eines fremden Staates gegründet; und sie hat sich in einem US-Bundesstaat oder Stammesgebiet für Geschäftstätigkeit registriert, indem sie ein Dokument bei einem Secretary of State oder einer ähnlichen Behörde einreichte (31 CFR 1010.380(c)(1)(ii)). FinCEN weist darauf hin, dass nicht jeder Bundesstaat eine ausländische Einheit zur Registrierung verpflichtet; eine Gesellschaft, die sich zur Registrierung anmeldet, wird zur meldepflichtigen Gesellschaft, es sei denn, eine Ausnahme gilt (FinCEN FAQ C.3). Die Nichtregistrierung, wo das Recht des Bundesstaates sie verlangt, hat eigene Folgen; siehe eine kanadische Kapitalgesellschaft in einem US-Bundesstaat registrieren.

Neben der Ausnahme für US-Einheiten listet die Regel 23 weitere Ausnahmen auf, von denen eine ausländische Gesellschaft mehrere erfüllen kann (31 CFR 1010.380(c)(2)). Am wichtigsten für ein operatives Unternehmen sind:

• Großes operatives Unternehmen (Large Operating Company): mehr als 20 Vollzeitbeschäftigte in den USA, ein physisches Büro in den USA und mehr als $5.000.000 an Bruttoeinnahmen aus US-Quellen in einer bereits eingereichten US-Bundeserklärung für das Vorjahr; eine Gesellschaft ohne US-Erklärung für das Vorjahr kann sie daher nicht nutzen.
• Tochtergesellschaft bestimmter befreiter Einheiten: kontrolliert oder vollständig im Besitz etwa eines großen operativen Unternehmens, einer Bank oder eines Emittenten, der gegenüber der SEC berichtspflichtig ist. Eine Muttergesellschaft, die nur befreit ist, weil sie in den USA gegründet wurde, zählt nicht.
• Regulierte Unternehmen: Emittenten mit Berichtspflicht gegenüber der SEC, Banken, registrierte Broker-Dealer, Versicherer und ähnliche Einheiten.

Jede Ausnahme hat genaue Bedingungen; FinCEN sagt ausländischen Einheiten, sie sorgfältig zu prüfen, bevor sie auf eine Befreiung schließen (FinCEN Q&A).

Wann ist der erste BOI-Bericht einer ausländischen Gesellschaft fällig?

Innerhalb von 30 Kalendertage, gezählt ab dem früheren von zwei Tagen: dem Tag, an dem die Gesellschaft tatsächlich die Mitteilung erhält, dass ihre Registrierung wirksam ist, oder dem Tag, an dem der Secretary of State oder eine ähnliche Behörde erstmals öffentlich Mitteilung macht, etwa in einem öffentlichen Register (31 CFR 1010.380(a)(1)(i)). Diese Regel erfasst Gesellschaften, die am oder nach dem 26. März 2025 meldepflichtig wurden; eine davor registrierte hatte bis zum 25. April 2025 Zeit. Eine Gesellschaft, die eine Ausnahme nicht mehr erfüllt, reicht innerhalb von 30 Kalendertagen nach dem Verlust der Voraussetzungen ein.

Die Gesellschaft berichtet über sich selbst (31 CFR 1010.380(b)(1)(i)):

• ihren rechtlichen Namen und alle Handelsnamen;
• die Straßenadresse ihres Hauptgeschäftssitzes, wenn er in den USA liegt, sonst ihren wichtigsten Geschäftsort in den USA;
• ihr Gründungsland und den Bundesstaat oder das Stammesgebiet, in dem sie sich zuerst registrierte;
• ihre EIN oder andere IRS-Nummer oder, falls sie keine hat, ihre ausländische Steuernummer und das ausstellende Land.

Eine Gesellschaft ohne EIN und ohne ausländische Steuernummer sollte einreichen, sobald ihre EIN eintrifft, und kann Aufzeichnungen über ihre Bemühungen führen, rechtzeitig einzureichen (FinCEN FAQ G.3). Berichte werden online über das BOI E-Filing System von FinCEN eingereicht, und es gibt keine Einreichungsgebühr (FinCEN FAQs B.4 and B.5).

Eine verpasste Frist beendet die Pflicht nicht: Eine ausländische meldepflichtige Gesellschaft, die nicht eingereicht hat, reicht dennoch ein. Vorsätzliches Unterlassen der Meldung oder vorsätzliche falsche Angaben sind rechtswidrig (31 CFR 1010.380(g)), und zivilrechtliche Zuschläge können für jeden Tag laufen, an dem ein vorsätzlicher Verstoß andauert (FinCEN FAQ K.2). Neben der Gesellschaft können Einzelpersonen haften: wer ein vorsätzliches Unterlassen der Meldung veranlasst oder dann Senior Officer ist (31 CFR 1010.380(g)(4); FinCEN FAQ K.3). Die endgültige Regel behält diese Zuschläge für ausländische meldepflichtige Gesellschaften und ausländische Personen bei. Ihre Präambel sagt, die Ausnahme habe US-Personen von möglicher Haftung befreit, doch der Text der Regel zum Senior Officer kennt keine Ausnahme für US-Personen; ob ein US-Senior-Officer einer ausländischen Gesellschaft, die nicht einreicht, geschützt ist, ist daher nicht geklärt. Die Präambel sagt auch, die Durchsetzung stütze sich nicht auf unbeabsichtigte Fehler oder Unkenntnis der Anforderungen (endgültige Regel, section III.B). Das beschreibt das Vorgehen von FinCEN; eine Verlängerung der Frist ist es nicht.

Zur Registrierung im Bundesstaat selbst siehe eine kanadische Kapitalgesellschaft in einem US-Bundesstaat registrieren oder für andere Länder und die Wahl zwischen Niederlassung und Tochtergesellschaft wie eine ausländische Gesellschaft in den US-Markt eintritt.

Wen nennt eine ausländische meldepflichtige Gesellschaft?

Nur Personen, die keine US-Personen sind. Ein wirtschaftlich Berechtigter ist jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar wesentliche Kontrolle über die Gesellschaft ausübt, etwa als Senior Officer, oder mindestens 25 % ihrer Beteiligungen besitzt oder kontrolliert (31 CFR 1010.380(d)). Nach der endgültigen Regel lässt eine meldepflichtige Gesellschaft jeden wirtschaftlich Berechtigten und Company Applicant aus, der eine US-Person ist, und US-Personen müssen der Gesellschaft ihre Angaben nicht geben (31 CFR 1010.380(b)(5)).

„US-Person“ folgt der Definition des Steuergesetzes: ein US-Staatsbürger oder in den USA Ansässiger, dazu US-Personengesellschaften, US-Kapitalgesellschaften und bestimmte Nachlässe und Trusts (26 U.S.C. 7701(a)(30) and (b)). Ein Green-Card-Inhaber ist in der Regel in den USA ansässig, daher wird ein kanadischer Staatsbürger mit Green Card nicht genannt. Wer den Substantial-Presence-Test erfüllt, ist ebenfalls ansässig. Tage als Student, Lehrer oder Praktikant zählen dafür in Grenzen nicht: Die Tage eines Studenten zählen nach fünf befreiten Kalenderjahren wieder, es sei denn, der Student weist nach, dass er nicht dauerhaft bleiben will, und die Tage eines Lehrers oder Praktikanten zählen in jedem Jahr nach zwei befreiten Jahren unter den sechs davor. Wer sich im Jahr weniger als 183 Tage in den USA aufhält und seinen steuerlichen Wohnsitz und die engere Verbindung in einem anderen Land hat, gilt nicht als Erfüller des Tests. Prüfen Sie einen Grenzfall vor der Einreichung.

Ist jeder wirtschaftlich Berechtigte und Applicant eine US-Person, macht der Text der Regel die registrierte Gesellschaft dennoch zur meldepflichtigen Gesellschaft; sie scheint also einen Bericht mit ihren eigenen Angaben und ohne natürliche Personen einzureichen; FinCEN hat diesen Fall nicht unmittelbar behandelt (31 CFR 1010.380(b)(5) and (c)(1)).

Wirtschaftlich Berechtigte sind immer natürliche Personen; hält eine andere Gesellschaft die Anteile, sehen Sie durch sie hindurch auf die Personen, die sie besitzen oder kontrollieren (31 CFR 1010.380(d)(2)(ii)(D)). Besitzt jemand nur über eine befreite Einheit, etwa eine Muttergesellschaft mit Berichtspflicht gegenüber der SEC, kann der Bericht stattdessen diese Einheit nennen (31 CFR 1010.380(b)(2)(i)). Ein Company Applicant ist die natürliche Person, die das Registrierungsdokument einreicht, dazu die, die die Einreichung hauptsächlich leitet, wenn mehrere beteiligt sind (31 CFR 1010.380(e)).

Halten Sie für jede genannte natürliche Person bereit: vollständigen rechtlichen Namen, Geburtsdatum, Wohnadresse (eine Geschäftsadresse bei einem Applicant, der Gesellschaften geschäftsmäßig registriert), sowie Nummer und ein Bild eines gültigen Ausweisdokuments; ein ausländischer Reisepass wird nur genutzt, wenn die Person keinen in den USA ausgestellten Reisepass, Ausweis oder Führerschein hat (31 CFR 1010.380(b)(1)(ii)). Eine natürliche Person mit einer FinCEN ID kann stattdessen diese Nummer angeben.

Wann muss eine ausländische meldepflichtige Gesellschaft erneut einreichen?

Innerhalb von 30 Kalendertagen nach jeder Änderung der gemeldeten Angaben, auch einer Änderung, wer wirtschaftlich Berechtigter ist (31 CFR 1010.380(a)(2)). Häufige Auslöser: Eine Person ohne US-Status erreicht die Beteiligungsschwelle oder scheidet aus, ein genannter Eigentümer zieht um, Name oder Nummer im Ausweisdokument einer genannten Person ändern sich, oder die Gesellschaft ändert ihren Namen oder ihre US-Adresse. Eine Gesellschaft, die befreit wird, reicht einen aktualisierten Bericht ein, der besagt, dass sie keine meldepflichtige Gesellschaft mehr ist.

Ein Bericht, der bei der Einreichung falsch war, braucht einen berichtigten Bericht innerhalb von 30 Kalendertagen, nachdem die Gesellschaft den Fehler bemerkt oder Grund hat, ihn zu kennen (31 CFR 1010.380(a)(3)). Eine Berichtigung, die in diesem Zeitraum und innerhalb von 90 Kalendertagen nach Einreichung des falschen Berichts erfolgt, ist in der Regel vor Zuschlägen geschützt (31 U.S.C. 5336(h)(3)(C)). Eine Änderung, die nur eine US-Person betrifft, etwa die neue Wohnadresse eines US-Eigentümers, ist keine Änderung der gemeldeten Angaben.

Ich habe vor der Änderung eingereicht, nie eingereicht oder habe eine FinCEN ID: Was nun?

Nichts, wenn die Gesellschaft in den USA gegründet wurde oder Sie eine US-Person sind. US-Gesellschaften und ihre Eigentümer müssen früher eingereichte BOI-Berichte nicht aktualisieren oder berichtigen (FinCEN IFR Q&A), und US-Personen mit einer FinCEN ID müssen ihre gegenüber FinCEN gemachten Angaben nicht aktualisieren oder berichtigen (FinCEN). Nichts muss zurückgezogen werden: FinCEN hat angekündigt, früher von US-Personen gemeldete Angaben zu löschen (Mitteilung von FinCEN).

Eine in den USA gegründete Gesellschaft, die nie einreichte, auch als eine Frist galt, hat jetzt nichts einzureichen. Die Präambel der endgültigen Regel sagt, die Ausnahme habe US-Gesellschaften und US-Personen von möglicher Haftung nach der Berichtsregel befreit (section III.B).

Laut Präambel plant FinCEN einen einmaligen Durchlauf seiner Datenbank und erkennt US-Personen an in den USA ausgestellten Dokumenten wie einem US-Reisepass oder Führerschein. Es bittet niemanden um einen Löschantrag, wird die Löschung nicht jedem Einreichenden bestätigen und veröffentlicht nach Abschluss eine Mitteilung auf seiner Website. Da der Durchlauf nur einmal stattfindet, rechnet es nicht damit, Angaben von US-Personen in einer Einreichung nach dem 10. Februar 2027 zu löschen (section III.A).

Ein Inhaber einer FinCEN ID, der keine US-Person ist, muss den Antrag weiterhin innerhalb von 30 Kalendertagen nach einer Änderung aktualisieren und einen Fehler innerhalb von 30 Kalendertagen nach Kenntnis berichtigen (31 CFR 1010.380(b)(4)(iii)).

Ein Schreiben sagt, ich müsse einen BOI-Bericht einreichen und eine Gebühr zahlen: Ist es echt?

Nicht von FinCEN, wenn es eine Zahlung für die Einreichung verlangt: Für die BOI-Einreichung direkt bei FinCEN gibt es keine Gebühr, und FinCEN sendet keine Schreiben, die eine Zahlung für die Einreichung verlangen (FinCEN; Warnung von FinCEN). FinCEN hat gewarnt vor:

• Schreiben, die eine „Form 4022“ oder „Form 5102“ nennen, Formulare, die FinCEN nicht hat;
• Absendern wie einem „US Business Regulations Dept.“, das es nicht gibt;
• E-Mails oder Schreiben mit Links oder QR-Codes, die zu Zahlungs- oder Dateneingabeseiten führen;
• Zuschlagsdrohungen per E-Mail oder Telefon; FinCEN sendet erste Mitteilungen zu Zuschlägen nach dem Corporate Transparency Act nicht auf diesem Weg.

Eine Mitteilung, die einer in den USA gegründeten Gesellschaft sagt, sie müsse einreichen, ist bestenfalls veraltet: FinCEN sagt, jede Auskunft zu ignorieren, dass US-Gesellschaften oder ihre Eigentümer melden müssen (FinCEN). Eine Mitteilung der Registerbehörde eines Bundesstaates zu seiner eigenen Offenlegung, etwa die von New York für im Ausland gegründete LLCs, ist davon getrennt und kann eine Gebühr des Bundesstaates enthalten; prüfen Sie sie auf der Website des Bundesstaates (New York Department of State). Melden Sie Identitätsmissbrauch dem Office of Inspector General des Treasury und der Federal Trade Commission, bei Betrug durch Online-Hochstapler auch dem Internet Crime Complaint Center des FBI (Warnung von FinCEN).

Wird meine Bank weiterhin fragen, wem die Gesellschaft gehört?

Ja. Diese Frage stammt aus einer gesonderten Regel. Nach der Customer-Due-Diligence-Regel von FinCEN müssen Banken und andere erfasste Finanzinstitute zumindest bei der ersten Kontoeröffnung einer Gesellschaft jede natürliche Person identifizieren und prüfen, die 25 % oder mehr ihres Eigenkapitals besitzt, und eine Person mit erheblicher Kontrolle, etwa einen Chief Executive oder Managing Member (31 CFR 1010.230; Entscheidung FIN-2026-R001 von FinCEN). Sie gilt für US-LLCs und Kapitalgesellschaften, und die BOI-Ausnahme ändert daran nichts.

FinCEN sagt, es sei weiterhin verpflichtet, diese Regel zu überarbeiten (endgültige Regel, section III.C); bis dahin gilt die Anforderung. Was eine Gesellschaft in ausländischem Besitz bei der Bank braucht, steht unter US-Geschäftsadressen und Bankkonten.

Fragt auch ein Bundesstaat nach Angaben zu den Eigentümern?

New York tut es, bei LLCs, die außerhalb der USA gegründet wurden und dort zur Geschäftstätigkeit zugelassen sind: eine Offenlegung wirtschaftlich Berechtigter des Bundesstaates oder eine Bescheinigung der Befreiung, eingereicht beim New York Department of State und getrennt von FinCEN (New York Department of State). Fristen, Gebühren und Zuschläge stehen unter Anmeldung in einem anderen Bundesstaat. Diese Seite behandelt andere Bundesstaaten nicht; prüfen Sie die Registerbehörde jedes Bundesstaates, in dem die Gesellschaft registriert ist.

Beispiel

Diese Beispiele dienen der Veranschaulichung.

Eine Delaware-LLC im Besitz einer Person in Vietnam

Eine Person mit Wohnsitz in Vietnam gründet eine LLC in Delaware. Die LLC wurde nach dem Recht von Delaware gegründet und reicht daher keinen BOI-Bericht ein, obwohl ihr einziger Eigentümer keine US-Person ist. Die gesonderten Regeln des IRS zu Form 5472 für eine LLC mit einem Mitglied in ausländischem Besitz gelten weiterhin, und ihre Bank wird weiterhin fragen, wem sie gehört.

Kapitalgesellschaft aus Ontario registriert sich in New York

Eine kleine Kapitalgesellschaft aus Ontario ohne Personal in den USA registriert sich in New York für Geschäftstätigkeit. Die Registrierung wird am 1. September wirksam, und die Gesellschaft wird benachrichtigt und die öffentliche Datenbank des Bundesstaates zeigt sie an diesem Tag. Ihr BOI-Bericht ist 30 Kalendertage später bis zum 1. Oktober fällig. Zwei kanadische Staatsbürger mit Wohnsitz in Kanada, weder US-Staatsbürger noch Green-Card-Inhaber, besitzen je 50 %, und ein US-Staatsbürger mit Wohnsitz in New York ist President. Der Bericht nennt beide kanadischen Eigentümer und lässt den President als US-Person aus. Ein kanadischer Angestellter reichte die Registrierung in New York ein, daher nennt der Bericht diesen Angestellten als Company Applicant; hätte eine US-Person eingereicht und die Einreichung geleitet, würde kein Applicant genannt. Die Offenlegung von New York für LLCs gilt nicht, weil die Gesellschaft eine Kapitalgesellschaft ist.

LLC in Texas, die früher einen Bericht einreichte

Eine LLC in Texas reichte vor der Ausnahme einen BOI-Bericht ein und verlegte später ihr Büro. Sie reicht kein Update ein, und ihr Eigentümer, ein US-Staatsbürger mit einer FinCEN ID, muss auch seines nicht aktualisieren. Registriert sich die LLC später in Oklahoma als LLC aus einem anderen Bundesstaat, reicht sie weiterhin nichts bei FinCEN ein, weil sie in Texas gegründet wurde.

Anders in Ihrem Fall?

• Ihre ausländische Gesellschaft registriert sich in einem Bundesstaat oder hat sich registriert und nie eingereicht: Bestätigen Sie zuerst das Registrierungsdatum und jede Ausnahme; siehe eine kanadische Kapitalgesellschaft in einem US-Bundesstaat registrieren oder wie eine ausländische Gesellschaft in den US-Markt eintritt und holen Sie sich Hilfe bei der Unternehmensgründung.
• Ein Eigentümer oder Officer kann eine US-Person sein (Green Card, lange Aufenthalte in den USA, US-Staatsbürgerschaft): Wer genannt wird, hängt von der steuerlichen Definition ab; holen Sie sich Hilfe bei grenzüberschreitenden Steuern.
• Eine ausländische Muttergesellschaft wählt zwischen Niederlassung und US-Tochtergesellschaft: Die Wahl entscheidet, ob sich die Muttergesellschaft selbst registriert und meldet; siehe wie eine ausländische Gesellschaft in den US-Markt eintritt und Hilfe bei der Unternehmensgründung.
• Sie besitzen eine US-LLC aus dem Ausland: Die BOI-Meldung ist entfallen, die Meldung an den IRS nicht; siehe was eine LLC mit einem Mitglied in ausländischem Besitz einreicht.
• Ihre Bank will Unterlagen der Eigentümer: siehe US-Geschäftsadressen und Bankkonten.
• Sie haben gerade eine US-Gesellschaft gegründet: siehe was nach der Gründung Ihrer Gesellschaft fällig ist.
• Ihre LLC wurde im Ausland gegründet und ist in New York tätig: siehe Anmeldung in einem anderen Bundesstaat.