تقرير BOI: هل ما زال عليّ التقديم إلى FinCEN؟

تقرير BOI: هل أحتاج إلى التقديم؟

ليس إذا تأسست الشركة في الولايات المتحدة. فتقرير معلومات المالك المستفيد (BOI) يعطي FinCEN (شبكة إنفاذ الجرائم المالية الأمريكية) معلومات تعريفية عن الأفراد الذين يملكون الشركة أو يتحكمون فيها، بموجب قانون الشفافية المؤسسية (أسئلة وأجوبة FinCEN). وقاعدة FinCEN النهائية، السارية من 14 أغسطس 2026، تعفي إعفاءً دائمًا كل شركة أو LLC أو كيان آخر أُنشئ بتقديم وثيقة إلى مكتب ولاية أمريكية أو قبيلة، وملاكه، من تقارير BOI (FinCEN؛ القاعدة النهائية). وهي تجعل دائمًا الإعفاء الذي اعتمدته FinCEN أول مرة في قاعدة مؤقتة نُشرت في 26 مارس 2025 (FinCEN؛ بيان 2025).

ولا يمتد متطلب إبلاغ BOI الآن إلا إلى شركة مؤسسة بموجب قانون بلد أجنبي وتسجل لمزاولة النشاط في ولاية أمريكية أو ولاية قبلية بالتقديم إلى أمين سجل الولاية أو مكتب مشابه، ما لم ينطبق إعفاء (⁦31 CFR 1010.380(c)⁩). وتقدّم تلك الشركة خلال 30 يومًا تقويميًا من الإشعار بسريان تسجيلها، وتدرج الأفراد الذين ليسوا أشخاصًا أمريكيين فقط.

تحتاج الحالة إلى نظر أدق عندما:

• تكون الشركة مؤسسة في الخارج وسجلت، أو توشك أن تسجل، في ولاية؛
• سجلت شركة أجنبية قبل 26 مارس 2025 ولم تقدّم قط (وكان موعدها 25 أبريل 2025)؛
• تمر الملكية عبر شركات أخرى أو صناديق استئمانية أو وكلاء، فلا يتضح من هم الملاك المستفيدون؛
• قد يكون شخص معني شخصًا أمريكيًا لأغراض الضريبة وقد لا يكون.

للحسم، اجمع وثيقة التأسيس (تبين أي بلد أو ولاية أسست الشركة)، وأي شهادة تسجيل في ولاية وتاريخها، ومخطط ملكية يصل إلى الأفراد، وجنسية كل مالك ووضع إقامته في الولايات المتحدة.

هل يصمد إعفاء BOI إذا كان كل المالكين يقيمون خارج الولايات المتحدة؟

نعم. المعيار هو أين تأسست الشركة، لا أين يقيم ملاكها ولا أي جواز يحملون. فـ LLC في ديلاوير أو وايومنغ يملكها بالكامل أشخاص في الخارج أُنشئت بموجب قانون ولاية أمريكية، فيشملها إعفاء الكيان المحلي في ⁦31 CFR 1010.380(c)(2)(xxiv)⁩، ولا تقدّم تقرير BOI.

والأمر نفسه عندما تسجل LLC أو شركة أمريكية كشركة «أجنبية» في ولاية أمريكية ثانية. فقانون الولاية يسمي أي شركة من خارجها «أجنبية»؛ أما قاعدة FinCEN فتسأل فقط هل أُسست الشركة بموجب قانون بلد أجنبي (⁦31 CFR 1010.380(c)(1)⁩).

وإعفاء BOI لا ينهي التقديمات الأخرى. فـ LLC أمريكية يملكها شخص أجنبي واحد لها تقارير IRS الخاصة بها؛ راجع ما تقدّمه LLC بعضو واحد مملوكة لأجنبي. ولبقية قائمة السنة الأولى، راجع ما يستحق بعد تأسيس شركتك.

أي الشركات ما زالت تقدّم تقرير BOI؟

تظل الشركة تقدّم عندما تتحقق الثلاثة جميعًا: أن تكون شركة أو LLC أو كيانًا آخر؛ وأن تكون مؤسسة بموجب قانون بلد أجنبي؛ وأن تكون قد سجلت لمزاولة النشاط في ولاية أمريكية أو ولاية قبلية بتقديم وثيقة إلى أمين سجل الولاية أو مكتب مشابه (⁦31 CFR 1010.380(c)(1)(ii)⁩). وتشير FinCEN إلى أن ليست كل ولاية تشترط على الكيان الأجنبي التسجيل؛ والشركة التي تقدّم للتسجيل تصبح شركة مبلِّغة ما لم ينطبق إعفاء (سؤال FinCEN C.3). وعدم التسجيل حيث يشترطه قانون الولاية له عواقبه الخاصة؛ راجع تسجيل شركة كندية في ولاية أمريكية.

إضافة إلى إعفاء الكيان الأمريكي، تدرج القاعدة 23 إعفاءً آخر، يمكن لشركة أجنبية أن تستوفي عدة منها (⁦31 CFR 1010.380(c)(2)⁩). وأوثقها صلة بنشاط تشغيلي:

• شركة تشغيلية كبيرة: أكثر من 20 موظفًا بدوام كامل في الولايات المتحدة، ومكتب مادي في الولايات المتحدة، وأكثر من 5,000,000 دولار من الإيرادات الإجمالية من مصدر أمريكي في إقرار فيدرالي أمريكي قُدّم بالفعل عن السنة السابقة، فلا تستطيع شركة بلا إقرار أمريكي للسنة السابقة استخدامه.
• شركة تابعة لبعض الكيانات المعفاة: تتحكم فيها أو تملكها بالكامل، مثلًا، شركة تشغيلية كبيرة أو مصرف أو جهة مُصدرة تبلّغ SEC. والشركة الأم المعفاة لمجرد أنها مؤسسة في الولايات المتحدة لا تُحتسب.
• الأنشطة المنظَّمة: الجهات المُصدرة التي تبلّغ SEC، والمصارف، وشركات الوساطة المسجلة، وشركات التأمين، وما شابهها من الكيانات.

لكل إعفاء شروطه الدقيقة؛ وتطلب FinCEN من الكيانات الأجنبية مراجعتها بعناية قبل الاستنتاج أنها معفاة (أسئلة وأجوبة FinCEN).

متى يستحق أول تقرير BOI لشركة أجنبية؟

خلال 30 يومًا تقويميًا، تُحسب من أبكر تاريخين: اليوم الذي تتلقى فيه الشركة إشعارًا فعليًا بسريان تسجيلها، أو اليوم الذي يعلن فيه أمين سجل الولاية أو مكتب مشابه إشعارًا عامًا لأول مرة، مثلًا في سجل عام (⁦31 CFR 1010.380(a)(1)(i)⁩). وتغطي تلك القاعدة الشركات التي صارت شركات مبلِّغة في 26 مارس 2025 أو بعده؛ أما التي سجلت قبل ذلك فكان لها حتى 25 أبريل 2025. والشركة التي تتوقف عن استيفاء إعفاء تقدّم خلال 30 يومًا تقويميًا بعد توقفها عن التأهل.

تبلّغ الشركة عن نفسها (⁦31 CFR 1010.380(b)(1)(i)⁩):

• اسمها القانوني وأي أسماء تجارية؛
• عنوان مقر نشاطها الرئيسي إن كان في الولايات المتحدة، وإلا فمقر نشاطها الرئيسي الأمريكي؛
• بلد تأسيسها والولاية أو الاختصاص القبلي الذي سجلت فيه أول مرة؛
• رقم EIN أو رقم IRS آخر، أو، إن لم يكن لديها، رقمها الضريبي الأجنبي والبلد المصدر.

والشركة التي ليس لها EIN ولا رقم ضريبي أجنبي ينبغي أن تقدّم حال وصول EIN، ولها أن تحتفظ بسجل لمساعيها للتقديم في الموعد (سؤال FinCEN G.3). وتُقدَّم التقارير إلكترونيًا عبر نظام BOI E-Filing لدى FinCEN، ولا رسم للتقديم (أسئلة FinCEN B.4 و⁦B.5⁩).

وفوات الموعد لا ينهي الواجب: فالشركة الأجنبية المبلِّغة التي لم تقدّم تقدّم مع ذلك. والتقصير العمدي في الإبلاغ، أو تقديم معلومات كاذبة عمدًا، غير قانوني (⁦31 CFR 1010.380(g)⁩)، وقد تسري الغرامات المدنية عن كل يوم يستمر فيه المخالفة العمدية (سؤال FinCEN K.2). ويمكن أن يتحمل الأفراد المسؤولية كما تتحملها الشركة: كل من تسبب في تقصير عمدي في الإبلاغ، أو كان مسؤولًا أول عند وقوعه (⁦31 CFR 1010.380(g)(4)⁩؛ سؤال FinCEN K.3). وتبقي القاعدة النهائية تلك الغرامات على الشركات الأجنبية المبلِّغة والأشخاص الأجانب. وتقول ديباجتها إن الإعفاء رفع عن الأشخاص الأمريكيين مسؤولية محتملة، لكن نص القاعدة في المسؤول الأول لا استثناء فيه للأشخاص الأمريكيين، فلم يُحسم هل يُحمى مسؤول أول أمريكي في شركة أجنبية تخفق في التقديم. وتقول الديباجة أيضًا إن الإنفاذ لن يقوم على الأخطاء غير المقصودة أو الجهل بالمتطلبات (القاعدة النهائية، القسم III.B). وهذا يصف نهج FinCEN؛ وليس تمديدًا للتقديم.

وللتسجيل في الولاية نفسه، راجع تسجيل شركة كندية في ولاية أمريكية، أو، لبلدان أخرى والاختيار بين فرع وشركة تابعة، كيف تدخل شركة أجنبية السوق الأمريكية.

من تدرج الشركة الأجنبية المبلِّغة؟

الأفراد الذين ليسوا أشخاصًا أمريكيين فقط. المالك المستفيد هو أي فرد يمارس مباشرة أو غير مباشرة سيطرة جوهرية على الشركة، كمسؤول أول، أو يملك أو يتحكم في ⁦25%⁩ على الأقل من حصص ملكيتها (⁦31 CFR 1010.380(d)⁩). وبموجب القاعدة النهائية، تستبعد الشركة المبلِّغة كل مالك مستفيد ومقدم طلب شركة هو شخص أمريكي، ولا يلزم الأشخاص الأمريكيين أن يعطوا الشركة معلوماتهم (⁦31 CFR 1010.380(b)(5)⁩).

«الشخص الأمريكي» يتبع تعريف قانون الضرائب: مواطن أمريكي أو مقيم أمريكي، إضافة إلى الشراكات الأمريكية والشركات الأمريكية وبعض التركات والصناديق الاستئمانية (⁦26 U.S.C. 7701(a)(30)⁩ و(b)). وحامل البطاقة الخضراء مقيم أمريكي عمومًا، فيُستبعد مواطن كندي يحمل بطاقة خضراء. ومن يستوفي اختبار الإقامة الفعلية مقيم أيضًا. ولا تُحتسب أيام الطالب أو المعلم أو المتدرب ضمنه، في حدود: فتُحتسب أيام الطالب مجددًا بعد خمس سنوات تقويمية معفاة ما لم يثبت الطالب عدم نيته البقاء الدائم، وتُحتسب أيام المعلم أو المتدرب في أي سنة بعد سنتين معفاتين من الست السابقة. ومن كان في الولايات المتحدة أقل من 183 يومًا في السنة وموطنه الضريبي ورابطته الأوثق في بلد آخر لا يُعامل كمستوفٍ له. تحقق من الحالة الحدية قبل التقديم.

وإذا كان كل مالك مستفيد ومقدم طلب شخصًا أمريكيًا، فنص القاعدة يجعل الشركة المسجلة شركة مبلِّغة مع ذلك، فيبدو أنها تقدّم تقريرًا بمعلوماتها هي دون أي أفراد؛ ولم تتناول FinCEN هذه الحالة مباشرة (⁦31 CFR 1010.380(b)(5)⁩ و⁦(c)(1)⁩).

المالكون المستفيدون أفراد دائمًا؛ وعندما تحمل شركة أخرى الأسهم، تُتتبع حتى الأشخاص الذين يملكونها أو يتحكمون فيها (⁦31 CFR 1010.380(d)(2)(ii)(D)⁩). وعندما يملك أحد عبر كيان معفى فقط، كشركة أم تبلّغ SEC، قد يسمّي التقرير ذلك الكيان بدلًا منه (⁦31 CFR 1010.380(b)(2)(i)⁩). ومقدم طلب الشركة هو الفرد الذي يقدّم وثيقة التسجيل، إضافة إلى من يوجّه التقديم أساسًا إذا اشترك عدة أفراد (⁦31 CFR 1010.380(e)⁩).

اجمع لكل فرد مدرج الاسم القانوني الكامل وتاريخ الميلاد وعنوان السكن (عنوان العمل لمقدم طلب يسجل الشركات بصفة مهنية)، ورقم وثيقة هوية سارية وصورتها؛ ولا يُستخدم جواز السفر الأجنبي إلا إذا لم يكن للشخص جواز أمريكي أو بطاقة هوية أو رخصة قيادة أمريكية (⁦31 CFR 1010.380(b)(1)(ii)⁩). ويستطيع الفرد الذي لديه FinCEN ID أن يعطي هذا الرقم بدلًا من ذلك.

متى يجب على شركة أجنبية مبلِّغة أن تقدّم من جديد؟

خلال 30 يومًا تقويميًا بعد أي تغيير في المعلومات التي أبلغت عنها، بما فيه التغيير فيمن هو مالك مستفيد (⁦31 CFR 1010.380(a)(2)⁩). ومن المحفزات الشائعة: أن يبلغ فرد غير أمريكي حد الملكية أو يغادر، أو ينتقل مالك مدرج، أو يتغير الاسم أو الرقم في وثيقة هوية شخص مدرج، أو تغيّر الشركة اسمها أو عنوانها الأمريكي. والشركة التي تصبح معفاة تقدّم تقريرًا محدَّثًا يقول إنها لم تعد شركة مبلِّغة.

والتقرير الخاطئ عند تقديمه يحتاج إلى تقرير مصحَّح خلال 30 يومًا تقويميًا بعد أن تدرك الشركة الخطأ أو يكون لديها سبب لمعرفته (⁦31 CFR 1010.380(a)(3)⁩). والتصحيح المقدَّم في تلك المهلة وخلال 90 يومًا تقويميًا من تقديم التقرير الخاطئ محمي عمومًا من الغرامات (⁦31 U.S.C. 5336(h)(3)(C)⁩). والتغيير الذي يمس شخصًا أمريكيًا فقط، كعنوان سكن جديد لمالك أمريكي، ليس تغييرًا في المعلومات المبلَّغ عنها.

قدّمت قبل التغيير، أو لم أقدّم قط، أو أحمل FinCEN ID: ماذا الآن؟

لا شيء، إذا كانت الشركة مؤسسة في الولايات المتحدة أو كنت شخصًا أمريكيًا. فالشركات الأمريكية وملاكها معفاة من تحديث تقارير BOI المقدَّمة سابقًا أو تصحيحها (أسئلة وأجوبة FinCEN المؤقتة)، والأشخاص الأمريكيون الذين لديهم FinCEN ID لا يلزمهم تحديث ما أعطوه لـ FinCEN أو تصحيحه (FinCEN). ولا حاجة إلى سحب شيء: فقد أعلنت FinCEN أنها ستحذف المعلومات التي أبلغ عنها الأشخاص الأمريكيون سابقًا (بيان FinCEN).

والشركة المؤسسة في الولايات المتحدة التي لم تقدّم قط، حتى أثناء سريان موعد، ليس عليها ما تقدّمه الآن. وتقول ديباجة القاعدة النهائية إن الإعفاء رفع عن الشركات الأمريكية والأشخاص الأمريكيين مسؤولية محتملة بموجب قاعدة الإبلاغ (القسم III.B).

وبحسب الديباجة، تخطط FinCEN لمسح واحد لقاعدة بياناتها، تحدد فيه الأشخاص الأمريكيين بوثائق صادرة في الولايات المتحدة كجواز السفر الأمريكي أو رخصة القيادة. وهي لا تطلب من أحد أن يطلب الحذف، ولن تؤكده لكل مقدِّم، وستنشر إشعارًا على موقعها عند الانتهاء. ولأن المسح يتم مرة واحدة، فلا تتوقع حذف معلومات شخص أمريكي وردت في تقرير قُدّم بعد 10 فبراير 2027 (القسم III.A).

وحامل FinCEN ID الذي ليس شخصًا أمريكيًا يظل عليه تحديث الطلب خلال 30 يومًا تقويميًا بعد التغيير، وتصحيح الخطأ خلال 30 يومًا تقويميًا بعد معرفته (⁦31 CFR 1010.380(b)(4)(iii)⁩).

خطاب يقول إنه يجب أن أقدّم تقرير BOI وأدفع رسمًا: هل هو حقيقي؟

ليس من FinCEN إذا كان يطلب دفعًا مقابل التقديم: فلا رسم لتقديم BOI مباشرة إلى FinCEN، وFinCEN لا ترسل مراسلات تطلب دفعًا للتقديم (FinCEN؛ تنبيه FinCEN). وقد حذّرت FinCEN من:

• خطابات تذكر «النموذج 4022» أو «النموذج 5102»، وهما نموذجان لا وجود لهما لدى FinCEN؛
• جهات مرسلة مثل «US Business Regulations Dept.»، وهي غير موجودة؛
• رسائل بريد إلكتروني أو خطابات فيها روابط أو رموز QR تؤدي إلى صفحات دفع أو إدخال بيانات؛
• تهديدات بالغرامات عبر البريد الإلكتروني أو الهاتف؛ فـ FinCEN لا ترسل الإشعارات الأولى عن غرامات قانون الشفافية المؤسسية بهذه الطريقة.

والإشعار الذي يقول لشركة مؤسسة في الولايات المتحدة إن عليها التقديم قديم في أحسن الأحوال: فتقول FinCEN تجاهل أي إرشاد بأن الشركات الأمريكية أو ملاكها يجب أن يبلّغوا (FinCEN). والإشعار الصادر من مكتب تقديم الولاية عن إفصاحه الخاص، مثل إفصاح نيويورك لشركات LLC المؤسسة في الخارج، منفصل وقد يحمل رسم ولاية؛ فتحقق منه على موقع الولاية (وزارة الخارجية في نيويورك). وأبلغ عن انتحال الصفة إلى مكتب المفتش العام في وزارة الخزانة ولجنة التجارة الفيدرالية، وعن عمليات احتيال المنتحلين عبر الإنترنت أيضًا إلى مركز شكاوى جرائم الإنترنت لدى FBI (تنبيه FinCEN).

هل سيظل مصرفي يسأل عمن يملك الشركة؟

نعم. هذا السؤال يأتي من قاعدة منفصلة. فبموجب قاعدة العناية الواجبة تجاه العملاء لدى FinCEN، على المصارف وغيرها من المؤسسات المالية المشمولة أن تحدد وتتحقق، على الأقل عندما تفتح شركة حسابًا لديها لأول مرة، من كل فرد يملك ⁦25%⁩ أو أكثر من حقوق ملكيتها ومن فرد واحد له سيطرة كبيرة، كالرئيس التنفيذي أو العضو المدير (⁦31 CFR 1010.230⁩؛ قرار FinCEN FIN-2026-R001). وهي تسري على شركات LLC والشركات الأمريكية، وإعفاء BOI لا يغيّرها.

وتقول FinCEN إنها ما زالت مطالبة بمراجعة هذه القاعدة (القاعدة النهائية، القسم III.C)؛ وإلى أن تفعل يبقى المتطلب قائمًا. ولما تحتاجه شركة مملوكة لأجنبي لدى المصرف، راجع العناوين التجارية الأمريكية والحسابات المصرفية.

هل تطلب الولاية معلومات المالك أيضًا؟

نيويورك تطلب ذلك من شركات LLC المؤسسة خارج الولايات المتحدة والمرخَّص لها بمزاولة النشاط فيها: إفصاحًا عن المالك المستفيد في الولاية أو إقرارًا بالإعفاء، يُقدَّم إلى وزارة الخارجية في نيويورك ومنفصل عن FinCEN (وزارة الخارجية في نيويورك). والمواعيد والرسوم والغرامات في التسجيل في ولاية أخرى. ولا تغطي هذه الصفحة الولايات الأخرى؛ فتحقق من مكتب التقديم في كل ولاية تسجل فيها الشركة.

مثال

هذه الأمثلة للتوضيح.

LLC في ديلاوير يملكها شخص من فيتنام

يؤسس شخص يقيم في فيتنام LLC في ديلاوير. أُنشئت الـ LLC بموجب قانون ديلاوير، فلا تقدّم تقرير BOI، مع أن مالكها الوحيد ليس شخصًا أمريكيًا. وتظل قواعد IRS المنفصلة للنموذج 5472 لـ LLC بعضو واحد مملوكة لأجنبي سارية، وسيظل مصرفها يسأل عمن يملكها.

شركة من أونتاريو تسجل في نيويورك

تسجل شركة صغيرة من أونتاريو بلا موظفين في الولايات المتحدة لمزاولة النشاط في نيويورك. يسري التسجيل في 1 سبتمبر، وتُخطَر الشركة وتظهر في قاعدة بيانات الولاية العامة ذلك اليوم. ويستحق تقرير BOI الخاص بها بحلول 1 أكتوبر، بعد 30 يومًا تقويميًا. يملك كندي وكندية يقيمان في كندا، وليس أي منهما مواطنًا أمريكيًا ولا حامل بطاقة خضراء، ⁦50%⁩ لكل منهما، ويرأس الشركة مواطن أمريكي يقيم في نيويورك. يدرج التقرير المالكين الكنديين ويستبعد الرئيس لأنه شخص أمريكي. وقدّم موظف كندي تسجيل نيويورك، فيدرج التقرير ذلك الموظف كمقدم طلب الشركة؛ ولو قدّم التسجيل ووجّهه شخص أمريكي، لما أُدرج أي مقدم طلب. ولا ينطبق إفصاح نيويورك لشركات LLC لأن الشركة شركة لا LLC.

LLC في تكساس قدّمت تقريرًا سابقًا

قدّمت LLC في تكساس تقرير BOI قبل الإعفاء ثم نقلت مكتبها. لا تقدّم تحديثًا، ولا يلزم مالكها، وهو مواطن أمريكي لديه FinCEN ID، أن يحدّث ذلك أيضًا. وحين تسجل الـ LLC لاحقًا في أوكلاهوما كـ LLC من خارج الولاية، فإنها لا تقدّم شيئًا إلى FinCEN، لأنها مؤسسة في تكساس.

هل يختلف الأمر في حالتك؟

• شركتك الأجنبية تسجل في ولاية، أو سجلت ولم تقدّم قط: تأكد أولًا من تاريخ التسجيل وأي إعفاء؛ راجع تسجيل شركة كندية في ولاية أمريكية أو كيف تدخل شركة أجنبية السوق الأمريكية، واحصل على مساعدة في تأسيس الأعمال.
• قد يكون مالك أو مسؤول شخصًا أمريكيًا (بطاقة خضراء، إقامة طويلة في الولايات المتحدة، جنسية أمريكية): من يُدرج يتوقف على التعريف الضريبي؛ احصل على مساعدة في الضرائب عبر الحدود.
• شركة أم أجنبية تختار بين فرع وشركة تابعة أمريكية: يحدد الاختيار هل تسجل الشركة الأم وتبلّغ بنفسها؛ راجع كيف تدخل شركة أجنبية السوق الأمريكية ومساعدة في تأسيس الأعمال.
• تملك LLC أمريكية من الخارج: انتهى إبلاغ BOI، ولم ينتهِ إبلاغ IRS؛ راجع ما تقدّمه LLC بعضو واحد مملوكة لأجنبي.
• مصرفك يطلب وثائق المالك: راجع العناوين التجارية الأمريكية والحسابات المصرفية.
• أسست للتو شركة أمريكية: راجع ما يستحق بعد تأسيس شركتك.
• تأسست LLC الخاصة بك في الخارج وتعمل في نيويورك: راجع التسجيل في ولاية أخرى.