Relatório BOI: ainda preciso entregar à FinCEN?

Relatório BOI: preciso entregar?

Não, se a empresa foi constituída nos EUA. Um relatório de informações sobre beneficiários finais (BOI) dá à FinCEN (a unidade do Tesouro dos EUA contra crimes financeiros) dados de identificação das pessoas que são donas ou controlam uma empresa, conforme o Corporate Transparency Act (perguntas e respostas da FinCEN). A regra final da FinCEN, em vigor desde 14 de agosto de 2026, isenta de forma permanente do relatório BOI toda corporação, LLC ou outra entidade criada pelo registro de um documento em um órgão de um estado ou de uma tribo dos EUA, e seus proprietários (FinCEN; regra final). Ela torna permanente a isenção que a FinCEN adotou pela primeira vez em uma regra interina publicada em 26 de março de 2025 (FinCEN; comunicado de 2025).

A exigência do relatório BOI agora alcança apenas a empresa constituída sob a lei de outro país que se registra para operar em um estado ou em uma jurisdição tribal dos EUA, por meio de um registro na secretaria de estado ou em órgão semelhante, a menos que uma isenção se aplique (31 CFR 1010.380(c)). Essa empresa entrega o relatório em até 30 dias corridos depois do aviso de que o registro está em vigor e informa apenas pessoas físicas que não são pessoas dos EUA.

Um caso merece uma análise mais atenta quando:

• a empresa foi constituída no exterior e já se registrou, ou está para se registrar, em um estado;
• uma empresa estrangeira se registrou antes de 26 de março de 2025 e nunca entregou o relatório (o prazo dela era 25 de abril de 2025);
• a propriedade passa por outras empresas, trusts ou terceiros indicados, e então não está claro quem são os beneficiários finais;
• alguém envolvido pode ou não ser uma pessoa dos EUA para fins fiscais.

Para decidir, reúna o documento de constituição (ele mostra qual país ou estado constituiu a empresa), qualquer certificado de registro no estado e a data dele, um organograma de propriedade até chegar às pessoas físicas, e a cidadania e a situação de residência nos EUA de cada proprietário.

A isenção do BOI vale se todos os proprietários moram fora dos EUA?

Sim. O que conta é onde a empresa foi constituída, e não onde os proprietários moram nem qual passaporte têm. Uma LLC de Delaware ou de Wyoming que pertence inteiramente a pessoas no exterior foi criada sob a lei de um estado americano, então a isenção para entidades americanas do 31 CFR 1010.380(c)(2)(xxiv) a cobre, e ela não entrega relatório BOI.

O mesmo vale quando uma LLC ou corporação dos EUA se registra como empresa “estrangeira” em um segundo estado americano. A lei estadual chama de “estrangeira” qualquer empresa de fora do estado; a regra da FinCEN pergunta apenas se a empresa foi constituída sob a lei de outro país (31 CFR 1010.380(c)(1)).

A isenção do BOI não encerra as outras obrigações. Uma LLC americana de uma única pessoa estrangeira tem suas próprias declarações ao IRS; veja o que uma LLC de um único membro de propriedade estrangeira entrega. Para o resto da lista do primeiro ano, veja o que vence depois de constituir a sua empresa.

Quais empresas ainda entregam o relatório BOI?

Uma empresa ainda entrega o relatório quando as três condições são verdadeiras: é uma corporação, LLC ou outra entidade; foi constituída sob a lei de outro país; e se registrou para operar em um estado ou em uma jurisdição tribal dos EUA, por meio do registro de um documento na secretaria de estado ou em órgão semelhante (31 CFR 1010.380(c)(1)(ii)). A FinCEN observa que nem todo estado exige que uma entidade estrangeira se registre; uma empresa que faz o registro passa a ser uma empresa declarante, a menos que uma isenção se aplique (FinCEN FAQ C.3). Não se registrar onde a lei estadual exige tem consequências próprias; veja como registrar uma corporação canadense em um estado americano.

Além da isenção para entidades americanas, a regra lista outras 23 isenções, e várias delas podem ser atendidas por uma empresa estrangeira (31 CFR 1010.380(c)(2)). As mais relevantes para uma empresa em operação:

• Grande empresa em operação: mais de 20 empregados em tempo integral nos EUA, um escritório físico nos EUA e mais de $5.000.000 de receita bruta de fonte americana em uma declaração federal dos EUA já entregue para o ano anterior, então uma empresa sem declaração americana do ano anterior não pode usá-la.
• Subsidiária de certas entidades isentas: controlada ou inteiramente detida por, por exemplo, uma grande empresa em operação, um banco ou um emissor que declara à SEC. Uma controladora isenta apenas por ter sido constituída nos EUA não conta.
• Negócios regulados: emissores que declaram à SEC, bancos, corretoras registradas, seguradoras e entidades semelhantes.

Cada isenção tem condições exatas; a FinCEN manda as entidades estrangeiras analisá-las com cuidado antes de concluir que são isentas (perguntas e respostas da FinCEN).

Quando vence o primeiro relatório BOI de uma empresa estrangeira?

Em até 30 dias corridos, contados a partir da primeira de duas datas: o dia em que a empresa recebe aviso efetivo de que o registro está em vigor, ou o dia em que a secretaria de estado ou órgão semelhante dá aviso público pela primeira vez, por exemplo em um cadastro público (31 CFR 1010.380(a)(1)(i)). Essa regra cobre as empresas que passaram a ser empresas declarantes em 26 de março de 2025 ou depois; uma registrada antes dessa data tinha até 25 de abril de 2025. Uma empresa que deixa de atender a uma isenção entrega o relatório em até 30 dias corridos depois de deixar de se qualificar.

A empresa informa dados sobre si mesma (31 CFR 1010.380(b)(1)(i)):

• seu nome legal e quaisquer nomes comerciais;
• o endereço do seu principal local de negócios, se for nos EUA, ou, se não for, o principal local de negócios dela nos EUA;
• seu país de constituição e o estado ou a jurisdição tribal em que se registrou primeiro;
• seu EIN ou outro número do IRS ou, se não tiver nenhum, seu número fiscal estrangeiro e o país que o emitiu.

Uma empresa sem EIN e sem número fiscal estrangeiro deve entregar o relatório assim que o EIN chegar e pode guardar registros dos esforços feitos para entregar no prazo (FinCEN FAQ G.3). Os relatórios são entregues online pelo sistema BOI E-Filing da FinCEN, e não há taxa de entrega (FinCEN FAQs B.4 e B.5).

Perder o prazo não encerra a obrigação: uma empresa estrangeira declarante que não entregou ainda deve entregar. Deixar de informar de forma intencional, ou dar informações falsas de forma intencional, é ilegal (31 CFR 1010.380(g)), e as multas civis podem correr por cada dia em que uma violação intencional continua (FinCEN FAQ K.2). Pessoas físicas também podem responder, além da empresa: quem causa uma falha intencional de informar, ou é diretor sênior quando ela ocorre (31 CFR 1010.380(g)(4); FinCEN FAQ K.3). A regra final mantém essas penalidades para empresas estrangeiras declarantes e pessoas estrangeiras. O preâmbulo dela diz que a isenção livrou as pessoas dos EUA de uma possível responsabilidade, mas o texto da regra sobre o diretor sênior não tem exceção para pessoas dos EUA, então não está definido se um diretor sênior dos EUA de uma empresa estrangeira que não entrega o relatório está protegido. O preâmbulo também diz que a fiscalização não se basearia em erros inadvertidos nem em desconhecimento das exigências (regra final, seção III.B). Isso descreve a postura da FinCEN; não é uma prorrogação de prazo.

Para o registro estadual em si, veja como registrar uma corporação canadense em um estado americano ou, para outros países e a escolha entre filial e subsidiária, como uma empresa estrangeira entra nos EUA.

Quem uma empresa estrangeira declarante informa?

Apenas pessoas físicas que não são pessoas dos EUA. Beneficiário final é qualquer pessoa física que, direta ou indiretamente, exerce controle substancial sobre a empresa, como um diretor sênior, ou que detém ou controla pelo menos 25% das participações dela (31 CFR 1010.380(d)). Pela regra final, a empresa declarante deixa de fora todo beneficiário final e todo solicitante da empresa (company applicant) que seja pessoa dos EUA, e as pessoas dos EUA não precisam dar suas informações à empresa (31 CFR 1010.380(b)(5)).

“Pessoa dos EUA” segue a definição do código tributário: cidadão dos EUA ou residente dos EUA, além de sociedades, corporações e certos espólios e trusts dos EUA (26 U.S.C. 7701(a)(30) e (b)). Quem tem green card em regra é residente dos EUA, então um cidadão canadense com green card fica de fora. Quem atende ao teste de presença substancial também é residente. Os dias como estudante, professor ou trainee não contam para esse teste, dentro de certos limites: os dias de um estudante voltam a contar depois de cinco anos-calendário isentos, a menos que ele mostre que não pretende ficar de forma permanente, e os de um professor ou trainee contam em qualquer ano depois de dois anos isentos entre os seis anteriores. Quem ficou nos EUA menos de 183 dias no ano e tem o domicílio fiscal e o vínculo mais próximo em outro país não é tratado como quem atende ao teste. Confira um caso limítrofe antes de entregar.

Se todos os beneficiários finais e solicitantes são pessoas dos EUA, o texto da regra ainda faz da empresa registrada uma empresa declarante, então ela parece entregar um relatório com as próprias informações e sem nenhuma pessoa física; a FinCEN não tratou esse caso diretamente (31 CFR 1010.380(b)(5) e (c)(1)).

Beneficiários finais são sempre pessoas físicas; quando outra empresa detém as ações, olhe através dela até as pessoas que a possuem ou controlam (31 CFR 1010.380(d)(2)(ii)(D)). Quando alguém detém a participação apenas por meio de uma entidade isenta, como uma controladora que declara à SEC, o relatório pode indicar essa entidade em vez da pessoa (31 CFR 1010.380(b)(2)(i)). O solicitante da empresa é a pessoa física que registra o documento de registro, mais aquela que dirige principalmente o registro, se várias pessoas estiverem envolvidas (31 CFR 1010.380(e)).

Para cada pessoa física listada, reúna o nome legal completo, a data de nascimento, o endereço residencial (um endereço comercial, para o solicitante que registra empresas como atividade profissional), e o número e uma imagem de um documento de identidade válido; um passaporte estrangeiro só é usado quando a pessoa não tem passaporte, documento de identidade ou carteira de motorista emitidos nos EUA (31 CFR 1010.380(b)(1)(ii)). Quem tem um FinCEN ID pode informar esse número no lugar.

Quando uma empresa estrangeira declarante precisa entregar de novo?

Em até 30 dias corridos depois de qualquer mudança nas informações que ela declarou, inclusive uma mudança de quem é beneficiário final (31 CFR 1010.380(a)(2)). Causas comuns: uma pessoa física que não é dos EUA atinge o percentual de participação ou sai, um proprietário listado se muda, o nome ou o número no documento de identidade de uma pessoa listada muda, ou a empresa muda de nome ou de endereço nos EUA. Uma empresa que passa a ser isenta entrega um relatório atualizado dizendo que não é mais uma empresa declarante.

Um relatório que estava errado quando foi entregue precisa de um relatório corrigido em até 30 dias corridos depois de a empresa tomar conhecimento do erro, ou ter motivo para saber dele (31 CFR 1010.380(a)(3)). Uma correção entregue dentro desse prazo e em até 90 dias corridos depois da entrega do relatório errado em geral fica protegida de multas (31 U.S.C. 5336(h)(3)(C)). Uma mudança que toca apenas uma pessoa dos EUA, como o novo endereço residencial de um proprietário dos EUA, não é uma mudança nas informações declaradas.

Entreguei antes da mudança, nunca entreguei ou tenho um FinCEN ID: e agora?

Nada, se a empresa foi constituída nos EUA ou se você é uma pessoa dos EUA. As empresas dos EUA e seus proprietários estão isentos de atualizar ou corrigir relatórios BOI entregues antes (perguntas e respostas da FinCEN sobre a regra interina), e as pessoas dos EUA com FinCEN ID não precisam atualizar nem corrigir o que informaram à FinCEN (FinCEN). Nada precisa ser retirado: a FinCEN anunciou que vai apagar as informações antes informadas por pessoas dos EUA (comunicado da FinCEN).

Uma empresa constituída nos EUA que nunca entregou, mesmo quando havia um prazo, não tem nada a entregar agora. O preâmbulo da regra final diz que a isenção livrou as empresas e as pessoas dos EUA de uma possível responsabilidade pela regra de relatório (seção III.B).

Segundo o preâmbulo, a FinCEN planeja uma única varredura em sua base de dados, identificando as pessoas dos EUA por documentos emitidos nos EUA, como passaporte ou carteira de motorista americanos. Ela não pede a ninguém que solicite a exclusão, não a confirmará a cada declarante e publicará um aviso em seu site quando terminar. Como a varredura acontece uma só vez, ela não espera apagar informações de pessoas dos EUA incluídas em uma entrega feita depois de 10 de fevereiro de 2027 (seção III.A).

Quem tem um FinCEN ID e não é pessoa dos EUA ainda precisa atualizar o cadastro em até 30 dias corridos depois de uma mudança e corrigir um erro em até 30 dias corridos depois de tomar conhecimento dele (31 CFR 1010.380(b)(4)(iii)).

Uma carta diz que preciso entregar um relatório BOI e pagar uma taxa: é verdadeira?

Não vem da FinCEN, se pede pagamento para entregar: não há taxa para entregar o BOI diretamente à FinCEN, e a FinCEN não envia correspondência pedindo pagamento para entregar (FinCEN; alerta da FinCEN). A FinCEN alertou sobre:

• cartas que citam um “Form 4022” ou um “Form 5102”, formulários que a FinCEN não tem;
• remetentes como um “US Business Regulations Dept.”, que não existe;
• e-mails ou cartas com links ou códigos QR que levam a páginas de pagamento ou de preenchimento de dados;
• ameaças de multa por e-mail ou telefone; a FinCEN não envia assim os primeiros avisos sobre multas do Corporate Transparency Act.

Uma carta dizendo que uma empresa constituída nos EUA precisa entregar o relatório está, na melhor das hipóteses, desatualizada: a FinCEN diz para ignorar qualquer orientação de que as empresas dos EUA ou seus proprietários precisam informar (FinCEN). Uma carta do órgão estadual de registro sobre a divulgação própria dele, como a de Nova York para LLCs constituídas no exterior, é outra coisa e pode trazer uma taxa estadual; confira no site do estado (New York Department of State). Denuncie a falsificação de identidade ao Treasury Office of Inspector General e à Federal Trade Commission, e os golpes online de impostores também ao Internet Crime Complaint Center do FBI (alerta da FinCEN).

Meu banco ainda vai perguntar quem são os donos da empresa?

Sim. Essa pergunta vem de outra regra. Pela regra de devida diligência de clientes da FinCEN, os bancos e outras instituições financeiras cobertas devem identificar e verificar, pelo menos quando uma empresa abre a primeira conta com eles, cada pessoa física que detém 25% ou mais do capital e uma pessoa física com controle significativo, como um diretor-presidente ou um membro administrador (31 CFR 1010.230; decisão FIN-2026-R001 da FinCEN). Ela vale para LLCs e corporações dos EUA, e a isenção do BOI não a muda.

A FinCEN diz que ainda é obrigada a revisar essa regra (regra final, seção III.C); até que o faça, a exigência continua. Para o que uma empresa de propriedade estrangeira precisa no banco, veja endereços comerciais e contas bancárias nos EUA.

Algum estado também pede informações dos proprietários?

Nova York pede, para LLCs constituídas fora dos EUA e autorizadas a operar lá: uma divulgação de beneficiários finais do estado ou uma declaração de isenção, entregue ao New York Department of State e separada da FinCEN (New York Department of State). Prazos, taxas e multas estão em como se registrar em outro estado. Esta página não trata de outros estados; confira o órgão de registro de cada estado em que a empresa se registra.

Exemplo

Estes exemplos são ilustrativos.

LLC de Delaware de propriedade de alguém no Vietnã

Uma pessoa que mora no Vietnã constitui uma LLC em Delaware. A LLC foi criada sob a lei de Delaware, então não entrega relatório BOI, mesmo que seu único proprietário não seja uma pessoa dos EUA. As regras separadas do Form 5472 do IRS para uma LLC de um único membro de propriedade estrangeira continuam valendo, e o banco dela ainda vai perguntar quem são os donos.

Corporação de Ontário que se registra em Nova York

Uma pequena corporação de Ontário, sem funcionários nos EUA, se registra para operar em Nova York. O registro entra em vigor em 1º de setembro, e a empresa é avisada e o cadastro público do estado a mostra nesse dia. O relatório BOI vence em 1º de outubro, 30 dias corridos depois. Dois cidadãos canadenses que moram no Canadá, nenhum deles cidadão dos EUA nem titular de green card, são donos de 50% cada um, e um cidadão dos EUA que mora em Nova York é o presidente. O relatório lista os dois proprietários canadenses e deixa de fora o presidente, por ser pessoa dos EUA. Um funcionário canadense entregou o registro em Nova York, então o relatório lista esse funcionário como solicitante da empresa; se uma pessoa dos EUA tivesse feito e dirigido o registro, nenhum solicitante seria listado. A divulgação de LLCs de Nova York não se aplica porque a empresa é uma corporação.

LLC do Texas que entregou um relatório antes

Uma LLC do Texas entregou um relatório BOI antes da isenção e depois mudou de escritório. Ela não entrega nenhuma atualização, e o proprietário dela, um cidadão dos EUA com FinCEN ID, também não precisa atualizar o seu. Quando a LLC se registra depois em Oklahoma como LLC de fora do estado, ela continua sem entregar nada à FinCEN, porque foi constituída no Texas.

E no seu caso?

• Sua empresa estrangeira está se registrando em um estado, ou se registrou e nunca entregou: confirme primeiro a data do registro e qualquer isenção; veja como registrar uma corporação canadense em um estado americano ou como uma empresa estrangeira entra nos EUA, e procure ajuda com a abertura de empresas.
• Um proprietário ou diretor pode ser uma pessoa dos EUA (green card, longas estadias nos EUA, cidadania americana): quem é listado depende da definição fiscal; procure ajuda com impostos entre países.
• Uma controladora estrangeira está escolhendo entre uma filial e uma subsidiária nos EUA: a escolha decide se a própria controladora se registra e informa; veja como uma empresa estrangeira entra nos EUA e ajuda com a abertura de empresas.
• Você é dono de uma LLC dos EUA a partir do exterior: o relatório BOI acabou, as declarações ao IRS não; veja o que uma LLC de um único membro de propriedade estrangeira entrega.
• Seu banco quer documentos dos proprietários: veja endereços comerciais e contas bancárias nos EUA.
• Você acabou de constituir uma empresa nos EUA: veja o que vence depois de constituir a sua empresa.
• Sua LLC foi constituída no exterior e opera em Nova York: veja como se registrar em outro estado.