BOI 報告：我還需要向 FinCEN 提交嗎？

BOI 報告：我需要提交嗎？

如果公司是在美國成立的，就不需要。實益擁有人資訊（BOI）報告，是依《企業透明法》（Corporate Transparency Act），向 FinCEN（金融犯罪執法網路）提供擁有或控制公司的個人的身份資料（FinCEN 問答）。FinCEN 自 2026 年 8 月 14 日起生效的最終規則，永久豁免每一家透過向美國州或部落辦公室提交文件而成立的公司、LLC 或其他實體，及其所有者的 BOI 報告義務（FinCEN；最終規則）。這使 FinCEN 在 2025 年 3 月 26 日發佈的臨時規則中首次採納的豁免成為永久規定（FinCEN；2025 年新聞稿）。

BOI 報告要求現在只涉及依外國法律成立、並透過向州務卿辦公室或類似機構提交文件，在美國某州或部落轄區登記營業的公司，除非適用豁免（31 CFR 1010.380(c)）。該公司須在收到登記生效通知後 30 個日曆日 內提交，且只列出不是美國人的個人。

在以下情況，個案需要更仔細地檢視：

• 公司在國外成立，並已在某州登記，或即將登記；
• 外國公司在 2025 年 3 月 26 日之前登記但從未提交（其截止日期為 2025 年 4 月 25 日）；
• 所有權透過其他公司、信託或代名人持有，因此不清楚誰是實益擁有人；
• 有關人士在稅務上是否為美國人還不確定。

要作出判斷，請準備好設立文件（顯示是哪個國家或州成立了公司）、任何州登記證書及其日期、追溯到個人的所有權結構圖，以及每位所有者的公民身份和美國居民身份。

如果所有者都住在美國境外，BOI 豁免還成立嗎？

成立。測試標準是公司在哪裡成立，而不是所有者住在哪裡或持有哪國護照。完全由海外人士持有的德拉瓦州或懷俄明州 LLC，是依美國州法律成立的，因此 31 CFR 1010.380(c)(2)(xxiv) 中的國內實體豁免涵蓋它，它不須提交 BOI 報告。

美國 LLC 或公司在第二個美國州作為「外州」公司登記時，情況也一樣。州法律把任何州外的公司稱為「外州」；FinCEN 的規則只問公司是否依外國法律成立（31 CFR 1010.380(c)(1)）。

BOI 豁免不會終止其他申報。由一位外國人持有的美國 LLC 有自己的 IRS 申報；請見外資單一成員 LLC 要提交什麼。第一年清單的其餘部分，請見公司成立之後有什麼到期事項。

哪些公司仍須提交 BOI 報告？

當以下三個條件都成立時，公司仍須提交：它是公司、LLC 或其他實體；它是依外國法律成立的；並且它透過向州務卿辦公室或類似機構提交文件，在美國某州或部落轄區登記營業（31 CFR 1010.380(c)(1)(ii)）。FinCEN 指出，並非每個州都要求外國實體登記；提交登記的公司會成為申報公司，除非適用豁免（FinCEN 常見問題 C.3）。在州法律要求登記時不登記，另有後果；請見在美國州登記加拿大公司。

除了美國實體豁免之外，規則還列出另外 23 項豁免，外國公司可能符合其中幾項（31 CFR 1010.380(c)(2)）。與營運業務最相關的有：

• 大型營運公司： 有超過 20 名美國全職雇員、在美國設有實體辦公室，並且在已提交的上一年度美國聯邦稅表上，美國來源總收入超過 $5,000,000，因此沒有上一年度美國稅表的公司不能使用。
• 特定豁免實體的子公司： 由例如大型營運公司、銀行或向 SEC 報告的發行人控制或全資擁有。僅因為在美國成立而獲得豁免的母公司，不算在內。
• 受監管的企業： 向 SEC 報告的發行人、銀行、註冊經紀交易商、保險公司和類似實體。

每項豁免都有確切的條件；FinCEN 告訴外國實體，在得出自己獲得豁免的結論之前，要仔細審閱這些條件（FinCEN 問答）。

外國公司的第一份 BOI 報告何時截止？

在 30 個日曆日 內，從以下兩個日期中較早的一個起算：公司收到登記生效的實際通知之日，或州務卿辦公室或類似機構首次公開通知之日，例如在公開登記冊中（31 CFR 1010.380(a)(1)(i)）。該規則適用於在 2025 年 3 月 26 日或之後成為申報公司的公司；在此之前登記的，期限為 2025 年 4 月 25 日。不再符合豁免條件的公司，須在不再符合資格後 30 個日曆日內提交。

公司申報自己的資料（31 CFR 1010.380(b)(1)(i)）：

• 其法定名稱和任何商號名稱；
• 其主要營業地點的街道地址（如在美國），否則為其在美國的主要營業地點；
• 其成立的國家，以及它首次登記的州或部落轄區；
• 其 EIN 或其他 IRS 號碼，如果沒有，則填其外國稅務識別號碼及簽發國家。

既沒有 EIN 也沒有外國稅務號碼的公司，應在 EIN 到達後儘快提交，並可保留其努力按時提交的記錄（FinCEN 常見問題 G.3）。報告透過 FinCEN 的 BOI 電子提交系統在線提交，沒有申報費用（FinCEN 常見問題 B.4 和 B.5）。

錯過期限並不會終止義務：尚未提交的外國申報公司仍須提交。故意不報告，或故意提供虛假資料，屬於違法（31 CFR 1010.380(g)），故意違規持續的每一天，都可能被處以民事罰款（FinCEN 常見問題 K.2）。個人也可能與公司一樣承擔責任：任何導致故意不報告的人，或在發生時擔任高級職員的人（31 CFR 1010.380(g)(4)；FinCEN 常見問題 K.3）。最終規則對外國申報公司和外國人保留這些罰款。其序言指出，豁免免除了美國人的潛在責任，但規則中有關高級職員的條文沒有美國人例外，因此未能提交的外國公司的美國高級職員是否受到保護，尚無定論。序言還指出，執法不會基於無意的錯誤或不了解要求（最終規則，第 III.B 節）。那是 FinCEN 的處理態度，不是提交期限的延長。

州登記本身，請見在美國州登記加拿大公司，其他國家以及分公司或子公司的選擇，請見外國公司如何進入美國。

外國申報公司要列出誰？

只列出不是美國人的個人。實益擁有人是直接或間接對公司行使實質控制權的任何個人（例如高級職員），或擁有或控制其至少 25% 所有權權益的個人（31 CFR 1010.380(d)）。依最終規則，申報公司省略每一位屬於美國人的實益擁有人和公司申請人，美國人也無須向公司提供自己的資料（31 CFR 1010.380(b)(5)）。

「美國人」依稅法定義：美國公民或美國居民，加上美國合夥企業、美國公司以及特定遺產和信託（26 U.S.C. 7701(a)(30) 和 (b)）。綠卡持有人一般是美國居民，因此持有綠卡的加拿大公民不列入。符合實質居住測試的人也是居民。作為學生、教師或培訓人員的天數不計入，但有限制：學生的天數在五個豁免曆年之後重新計入，除非學生證明沒有永久居留的意圖；教師或培訓人員的天數，在之前六年中有兩個豁免年度之後的任何年度計入。當年在美國不足 183 天、稅務居所和更緊密聯繫在另一個國家的人，不被視為符合該測試。邊緣個案在提交前請先核對。

如果每位實益擁有人和申請人都是美國人，規則的條文仍使已登記的公司成為申報公司，因此它似乎要提交一份只有公司自己的資料、沒有任何個人的報告；FinCEN 還沒有直接處理這種情況（31 CFR 1010.380(b)(5) 和 (c)(1)）。

實益擁有人永遠是個人；當另一家公司持有股份時，要穿透到擁有或控制它的人（31 CFR 1010.380(d)(2)(ii)(D)）。當某人只透過豁免實體持有，例如向 SEC 報告的母公司，報告可以改為列出該實體（31 CFR 1010.380(b)(2)(i)）。公司申請人是提交登記文件的個人，如果涉及多人，則再加上主要指示提交的那一位（31 CFR 1010.380(e)）。

對於每位列出的個人，請準備全名、出生日期、居住地址（以經營公司登記業務為職業的申請人，則為營業地址），以及未過期身份證件的號碼和影像；只有在該人沒有美國簽發的護照、身份證或駕駛執照時，才使用外國護照（31 CFR 1010.380(b)(1)(ii)）。持有 FinCEN ID 的個人，可以提供該號碼代替。

外國申報公司何時須再次提交？

所報告的資料有任何變更後 30 個日曆日內，包括誰是實益擁有人的變更（31 CFR 1010.380(a)(2)）。常見的觸發情況：非美國個人達到或失去持股門檻、列出的所有者搬家、列出人員的身份證件上的姓名或號碼變更，或公司更改名稱或美國地址。成為豁免實體的公司，須提交一份更新後的報告，說明它不再是申報公司。

提交時有誤的報告，須在公司知道或有理由知道錯誤後 30 個日曆日內提交更正報告（31 CFR 1010.380(a)(3)）。在該期間內，並在錯誤報告提交後 90 個日曆日內提交的更正，一般免受罰款（31 U.S.C. 5336(h)(3)(C)）。只涉及美國人的變更，例如美國所有者的新家庭地址，不屬於所報告資料的變更。

我在規則改變前提交過、從未提交，或持有 FinCEN ID：現在怎麼辦？

什麼都不用做，如果公司是在美國成立的，或您是美國人。美國公司及其所有者，無須更新或更正較早提交的 BOI 報告（FinCEN IFR 問答），持有 FinCEN ID 的美國人，也無須更新或更正他們提供給 FinCEN 的資料（FinCEN）。也不需要撤回任何資料：FinCEN 已宣佈將刪除美國人先前報告的資訊（FinCEN 新聞稿）。

從未提交的美國成立公司，即使曾有適用的期限，現在也無須提交任何資料。最終規則的序言指出，這項豁免免除了美國公司和美國人在該報告規則下的潛在責任（第 III.B 節）。

依序言，FinCEN 計劃對其資料庫進行一次清查，以美國簽發的文件（例如美國護照或駕駛執照）識別美國人。它不要求任何人請求刪除，也不會向每位提交人確認，完成時會在其網站上發佈通知。因為清查只進行一次，它預計不會刪除 2027 年 2 月 10 日之後提交的文件中所含的美國人資料（第 III.A 節）。

不是美國人的 FinCEN ID 持有人，仍須在變更後 30 個日曆日內更新申請，並在得知錯誤後 30 個日曆日內更正（31 CFR 1010.380(b)(4)(iii)）。

有信件說我必須提交 BOI 報告並付費：是真的嗎？

如果它要求付款才能提交，就不是來自 FinCEN：直接向 FinCEN 提交 BOI 沒有任何費用，FinCEN 也不會寄出要求付款才能提交的函件（FinCEN；FinCEN 警示）。FinCEN 曾警告：

• 引用「Form 4022」或「Form 5102」的函件，這些都是 FinCEN 沒有的表格；
• 自稱「US Business Regulations Dept.」之類的寄件人，這個機構並不存在；
• 帶有連結或二維碼、指向付款或資料輸入頁面的電郵或信件；
• 以電郵或電話發出的罰款威脅；FinCEN 不會以這些方式發出有關《企業透明法》罰款的首次通知。

通知在美國成立的公司必須提交的通知，頂多是過時的：FinCEN 指示忽略任何表示美國公司或其所有者必須報告的指引（FinCEN）。州申報辦公室就其自己的披露要求發出的通知，例如紐約州對在國外成立的 LLC 的要求，則是另一回事，可能收取州費用；請在州的網站上核實（紐約州州務院）。冒充行為應向財政部監察長辦公室和聯邦貿易委員會舉報，網上冒名詐騙還要向 FBI 的網路犯罪投訴中心舉報（FinCEN 警示）。

我的銀行還會詢問誰擁有公司嗎？

會。這個問題來自另一項規則。依 FinCEN 的客戶盡職調查規則，銀行和其他受規管的金融機構，至少在公司首次在其開戶時，必須識別並核實擁有其 25% 或以上股權的每位個人，以及一位有重大控制權的個人，例如行政總裁或管理成員（31 CFR 1010.230；FinCEN 裁定 FIN-2026-R001）。它適用於美國 LLC 和公司，BOI 豁免不會改變這一點。

FinCEN 表示它仍然需要修訂這項規則（最終規則，第 III.C 節）；在修訂之前，這項要求仍然有效。外資公司在銀行需要什麼，請見美國營業地址和銀行帳戶。

州政府也會要求所有者資料嗎？

紐約州會，針對在美國境外成立、並獲授權在當地營業的 LLC：向紐約州州務院提交州實益擁有人披露或豁免聲明，與 FinCEN 的要求分開（紐約州州務院）。期限、費用和罰款，請見在其他州登記。本頁不涵蓋其他州；請查看公司登記所在的每個州的申報辦公室。

舉例

以下舉例僅作說明。

由越南人持有的德拉瓦州 LLC

一位住在越南的人成立了德拉瓦州 LLC。這家 LLC 是依德拉瓦州法律成立的，因此不須提交 BOI 報告，即使它唯一的所有者不是美國人。外資單一成員 LLC 的 IRS 5472 表規則仍然適用，它的銀行也仍會詢問誰擁有它。

在紐約州登記的安大略省公司

一家沒有美國員工的小型安大略省公司，在紐約州登記營業。登記在 9 月 1 日生效，公司當天收到通知，州的公開資料庫也顯示了它。它的 BOI 報告在 30 個日曆日後的 10 月 1 日到期。兩位住在加拿大的加拿大公民，既不是美國公民也不是綠卡持有人，各持 50%，一位住在紐約州的美國公民擔任總裁。報告列出兩位加拿大所有者，並因總裁是美國人而不列入。一位加拿大員工提交了紐約州的登記，因此報告把該員工列為公司申請人；如果是美國人提交並主導申報，就不會列出申請人。紐約州的 LLC 披露要求不適用，因為這家公司是公司，不是 LLC。

較早提交過報告的德州 LLC

一家德州 LLC 在豁免之前提交過 BOI 報告，之後搬遷了辦公室。它不須提交更新，其所有者是持有 FinCEN ID 的美國公民，也無須更新。當這家 LLC 之後在奧克拉荷馬州登記為州外 LLC 時，仍然無須向 FinCEN 提交任何資料，因為它是在德州成立的。

您的情況不同嗎？

• 您的外國公司正在某州登記，或已登記但從未提交： 請先確認登記日期和任何豁免；請見在美國州登記加拿大公司或外國公司如何進入美國，並取得企業設立協助。
• 所有者或高級職員可能是美國人（綠卡、長期在美國停留、美國公民身份）： 誰要列入取決於稅法的定義；請取得跨境稅務協助。
• 外國母公司正在分公司與美國子公司之間選擇： 這個選擇決定母公司自己是否要登記和報告；請見外國公司如何進入美國與企業設立協助。
• 您在海外持有美國 LLC： BOI 報告已經取消，IRS 申報沒有取消；請見外資單一成員 LLC 要提交什麼。
• 您的銀行要求所有者文件： 請見美國營業地址和銀行帳戶。
• 您剛成立了一家美國公司： 請見公司成立之後有什麼到期事項。
• 您的 LLC 在國外成立並在紐約州營業： 請見在其他州登記。