BOI 报告：美国公司还需要向 FinCEN 申报吗

BOI 报告：我需要申报吗？

如果公司是在美国成立的，就不需要。受益所有权信息（BOI）报告，是根据《公司透明度法》，向 FinCEN（金融犯罪执法局）提供拥有或控制一家公司的个人的身份信息（FinCEN 问答）。FinCEN 的最终规则自 2026 年 8 月 14 日起生效，永久豁免所有通过向美国州或部落政府机构提交文件而设立的公司、LLC 或其他实体及其所有人，不必再报 BOI（FinCEN；最终规则）。它把 FinCEN 在 2025 年 3 月 26 日公布的临时规则中首次采取的豁免变成了永久性的（FinCEN；2025 年新闻稿）。

BOI 申报要求现在只针对这样的公司：按外国法律成立，并通过向州务卿或类似机构提交文件，在美国某个州或部落辖区登记经营，而且不属于任何豁免情形（31 CFR 1010.380(c)）。这样的公司要在收到登记生效通知后的 30 个日历日 内申报，且只列出不是美国人的个人。

以下情形需要仔细核对：

• 公司在国外成立，已经或即将在某个州登记；
• 外国公司在 2025 年 3 月 26 日之前登记，却从未申报（其截止日为 2025 年 4 月 25 日）；
• 所有权经过其他公司、信托或名义持有人，难以判断谁是受益所有人；
• 相关人员在税法上是否为美国人，还不确定。

要判断，请准备：成立文件（显示公司是由哪个国家或州成立的）、州登记证书及其日期、追溯到个人的所有权结构图，以及每位所有人的国籍和美国居留身份。

所有人都住在美国境外，BOI 豁免还成立吗？

成立。判断的依据是公司在哪里成立，而不是所有人住在哪里或持什么护照。完全由境外人士持有的特拉华州或怀俄明州 LLC，是依美国某个州的法律设立的，所以适用 31 CFR 1010.380(c)(2)(xxiv) 的国内实体豁免，不需要报 BOI。

美国 LLC 或公司在美国第二个州以“外州”公司的身份登记，也一样。州法把任何来自州外的公司都称为“foreign”公司；而 FinCEN 的规则只问公司是否按外国法律成立（31 CFR 1010.380(c)(1)）。

BOI 豁免并不终止其他申报。由一位外国人持有的美国 LLC 有自己的 IRS 申报；见外资单一成员 LLC 要报什么。第一年的其余事项，见成立公司之后有哪些事项到期。

哪些公司仍要报 BOI？

同时满足以下三点的公司仍须申报：它是公司、LLC 或其他实体；它依外国法律成立；它通过向州务卿或类似机构提交文件，在美国某个州或部落辖区登记经营（31 CFR 1010.380(c)(1)(ii)）。FinCEN 指出，并非每个州都要求外国实体登记；提交登记申请的公司，除非适用豁免，就成为申报公司（FinCEN 常见问题 C.3）。在州法要求登记时不登记，有其自身的后果；见在美国某个州登记加拿大公司。

除美国实体豁免外，规则还列出另外 23 项豁免，外国公司可能符合其中几项（31 CFR 1010.380(c)(2)）。与经营企业最相关的有：

• 大型运营公司：在美国有超过 20 名全职员工，在美国有实体办公室，并且在已提交的上一年美国联邦税表上，来源于美国的总收入超过 $5,000,000，所以上一年没有美国税表的公司用不了这项豁免。
• 某些豁免实体的子公司：由例如大型运营公司、银行或向 SEC 报告的发行人控制或全资拥有。仅因在美国成立而获豁免的母公司，不算在内。
• 受监管的企业：向 SEC 报告的发行人、银行、注册经纪交易商、保险公司和类似实体。

每项豁免都有精确的条件；FinCEN 要求外国实体在得出自己获豁免的结论之前，仔细核对这些条件（FinCEN 问答）。

外国公司的第一份 BOI 报告何时到期？

自以下两个日期中较早的一个起算，30 个日历日 内：公司收到登记生效的实际通知之日，或州务卿或类似机构首次公开通知之日（例如在公共登记簿上）（31 CFR 1010.380(a)(1)(i)）。这条规则适用于 2025 年 3 月 26 日或之后成为申报公司的公司；在此之前登记的，期限是到 2025 年 4 月 25 日。不再符合豁免条件的公司，须在不再符合后的 30 个日历日内申报。

公司申报的是它自己的信息（31 CFR 1010.380(b)(1)(i)）：

• 法定名称和任何商号；
• 主要营业地的街道地址（如果在美国），否则为其在美国的主要营业地点；
• 成立国，以及首次登记的州或部落辖区；
• EIN 或其他 IRS 号码；如果没有，则为外国税号及签发国。

既没有 EIN 又没有外国税号的公司，应在 EIN 下来后尽快申报，并可以保留按时申报所做努力的记录（FinCEN 常见问题 G.3）。报告通过 FinCEN 的 BOI 电子申报系统在线提交，不收申报费（FinCEN 常见问题 B.4 和 B.5）。

错过截止日期并不免除义务：尚未申报的外国申报公司仍然要申报。故意不报告，或故意提供虚假信息，都是违法的（31 CFR 1010.380(g)），故意违规持续的每一天都可能产生民事罚款（FinCEN 常见问题 K.2）。公司和个人都可能承担责任：导致故意不报告的任何人，或事发时的高级管理人员（31 CFR 1010.380(g)(4)；FinCEN 常见问题 K.3）。最终规则对外国申报公司和外国人保留了这些罚款。其说明部分称，这项豁免免除了美国人的潜在责任，但规则关于高级管理人员的条文没有为美国人设例外，所以外国公司未申报时，该公司的美国籍高级管理人员是否受保护，并无定论。说明部分还称，执法不会基于无心之失或不了解规定（最终规则第 III.B 节）。这是 FinCEN 的处理方式，并不是申报期限的延长。

州登记本身的办理，见在美国某个州登记加拿大公司；其他国家以及分支机构还是子公司的选择，见外国公司如何进入美国。

外国申报公司要列出哪些人？

只列不是美国人的个人。受益所有人指直接或间接对公司行使实质控制权的任何个人（例如高级管理人员），或者拥有或控制公司至少 25% 所有权权益的个人（31 CFR 1010.380(d)）。根据最终规则，申报公司不列出任何属于美国人的受益所有人和公司申请人，美国人也不必向公司提供自己的信息（31 CFR 1010.380(b)(5)）。

“美国人”（US person）依照税法的定义：美国公民或美国居民，以及美国合伙企业、美国公司和某些遗产与信托（26 U.S.C. 7701(a)(30) 和 (b)）。绿卡持有人一般是美国居民，所以持有绿卡的加拿大公民不用列出。符合实质居留测试的人也是居民。作为学生、教师或受训人员的天数，在一定限度内不计入该测试：学生的天数在五个豁免日历年后重新计入，除非学生证明没有永久留下的意图；教师或受训人员的天数，则在此前六年中已有两个豁免年之后的任何一年重新计入。当年在美国不足 183 天、且税务之家和更密切联系在另一个国家的人，不视为符合该测试。边缘情况请在申报前先核对。

如果所有受益所有人和申请人都是美国人，按规则条文，这家登记的公司仍是申报公司，所以看来它要提交一份只含自己信息、不列任何个人的报告；FinCEN 尚未直接说明这种情况（31 CFR 1010.380(b)(5) 和 (c)(1)）。

受益所有人一定是个人；由另一家公司持有股份时，要穿透到拥有或控制该公司的个人（31 CFR 1010.380(d)(2)(ii)(D)）。某人仅通过豁免实体持有的（例如向 SEC 报告的母公司），报告中可以改为填写该实体（31 CFR 1010.380(b)(2)(i)）。公司申请人是提交登记文件的个人；如果有几个人参与，还包括主要负责指导提交的那一位（31 CFR 1010.380(e)）。

对每位列入的个人，请收集全名、出生日期、居住地址（以经营公司登记为业务的申请人，则填营业地址），以及未过期身份证件的号码和影像；只有当此人没有美国签发的护照、身份证或驾驶执照时，才使用外国护照（31 CFR 1010.380(b)(1)(ii)）。持有 FinCEN ID 的个人，可以改为提供该号码。

外国申报公司什么时候必须再次申报？

所申报的信息发生任何变化后的 30 个日历日内，包括谁是受益所有人发生变化（31 CFR 1010.380(a)(2)）。常见的触发情况有：某位非美国个人达到所有权门槛或退出，某位已列入的所有人搬家，已列入人员的身份证件上的姓名或号码变更，或公司更改名称或美国地址。变成获豁免的公司，要提交更新的报告，说明它不再是申报公司。

提交时就有错误的报告，须在公司知道或有理由知道错误后的 30 个日历日内提交更正报告（31 CFR 1010.380(a)(3)）。在这个期限内、且在错误报告提交后 90 个日历日内提交的更正，一般不会被罚款（31 U.S.C. 5336(h)(3)(C)）。只涉及美国人的变化，例如美国所有人的新家庭地址，不属于所申报信息的变化。

我在变更前申报过、从未申报过，或持有 FinCEN ID：现在怎么办？

如果公司是美国成立的，或您是美国人，什么都不用做。美国公司及其所有人，不必更新或更正此前提交的 BOI 报告（FinCEN 临时最终规则问答），持有 FinCEN ID 的美国人，也不必更新或更正向 FinCEN 提供的信息（FinCEN）。也不需要撤回任何东西：FinCEN 已宣布，会删除美国人此前报告的信息（FinCEN 新闻稿）。

美国成立的公司即使在有截止日期的期间从未申报，现在也没有什么要报的。最终规则的说明部分称，这项豁免免除了美国公司和美国人在申报规则下的潜在责任（第 III.B 节）。

根据说明部分，FinCEN 计划对其数据库做一次清理，用美国护照或驾驶执照等美国签发的证件识别美国人。它不要求任何人申请删除，也不会向每位申报人逐一确认，完成后会在网站上发布通知。由于清理只做一次，预计不会删除 2027 年 2 月 10 日之后提交的申报中包含的美国人信息（第 III.A 节）。

不是美国人的 FinCEN ID 持有人，仍须在变更后 30 个日历日内更新申请，并在得知错误后 30 个日历日内更正（31 CFR 1010.380(b)(4)(iii)）。

收到信函说我必须报 BOI 并缴费：是真的吗？

如果要求付款才能申报，那就不是 FinCEN 发的：直接向 FinCEN 申报 BOI 不收费，FinCEN 也不会发要求付款才能申报的函件（FinCEN；FinCEN 警示）。FinCEN 曾警告过：

• 信函引用“4022 表”或“5102 表”，这些是 FinCEN 没有的表格；
• 寄件人署名“US Business Regulations Dept.”之类，这个机构并不存在；
• 邮件或信函带有链接或二维码，指向付款或填写资料的页面；
• 通过邮件或电话威胁罚款；FinCEN 不会以这种方式发出有关《公司透明度法》罚款的首次通知。

通知美国成立的公司必须申报的函件，往好里说也是过时的：FinCEN 表示，应无视任何说美国公司或其所有人必须申报的指引（FinCEN）。州立案机关就其自身的披露发出的通知（例如纽约州对在国外成立的 LLC 的要求）是另一回事，可能收州费用；请到该州网站上核实（纽约州州务院）。冒名行为请向财政部监察长办公室和联邦贸易委员会举报，网络冒充诈骗还应向 FBI 的互联网犯罪投诉中心举报（FinCEN 警示）。

银行还会问谁拥有公司吗？

会。这个问题来自另一项规则。依照 FinCEN 的客户尽职调查规则，银行和其他受规管金融机构至少在公司首次开户时，必须识别并核实每位持有公司 25% 或以上股权的个人，以及一位拥有重大控制权的个人，例如首席执行官或管理成员（31 CFR 1010.230；FinCEN 裁定 FIN-2026-R001）。它适用于美国 LLC 和公司，BOI 豁免不改变这一点。

FinCEN 表示，它仍须修订这项规则（最终规则第 III.C 节）；在修订之前，这项要求继续有效。外资公司在银行需要准备什么，见美国营业地址和银行账户。

州政府也要所有人信息吗？

纽约州要，适用于在美国境外成立、获授权在纽约州经营的 LLC：向纽约州州务院提交州受益所有权披露，或豁免声明，与 FinCEN 的要求无关（纽约州州务院）。截止日期、费用和罚款见在另一个州登记。本页不涵盖其他州；请向公司登记所在各州的立案机关核实。

示例

以下示例仅作说明。

越南人持有的特拉华州 LLC

一位住在越南的人成立了一家特拉华州 LLC。该 LLC 是依特拉华州法律设立的，所以不需要报 BOI，尽管它唯一的所有人不是美国人。外资单一成员 LLC 的 5472 表规则（IRS 的另一套规则）仍然适用，银行也仍然会问谁拥有这家公司。

在纽约州登记的安大略省公司

一家没有美国员工的安大略省小公司，在纽约州登记经营。登记 9 月 1 日生效，公司当天收到通知，州公共数据库也在同一天显示。它的 BOI 报告须在 30 个日历日后的 10 月 1 日前提交。两位住在加拿大的加拿大公民各持有 50%，两人都不是美国公民，也不是绿卡持有人；一位住在纽约州的美国公民担任总裁。报告列出两位加拿大所有人，不列总裁，因为他是美国人。纽约州的登记是一位加拿大员工提交的，所以报告把这位员工列为公司申请人；如果是美国人提交并主导登记，就不会列出申请人。纽约州的 LLC 披露要求不适用，因为这家公司是股份公司。

曾提交过报告的得克萨斯州 LLC

一家得克萨斯州 LLC 在豁免前提交过 BOI 报告，后来搬了办公室。它不用更新，其所有人（持有 FinCEN ID 的美国公民）也不用更新。该 LLC 之后在俄克拉何马州以外州 LLC 的身份登记时，仍然不需要向 FinCEN 申报任何内容，因为它是在得克萨斯州成立的。

您的情况不同？

• 您的外国公司正在某个州登记，或者已登记但从未申报：先确认登记日期和是否适用豁免；见在美国某个州登记加拿大公司或外国公司如何进入美国，并获取公司成立协助。
• 所有人或高级管理人员可能是美国人（绿卡、长期在美停留、美国公民身份）：谁要列入，取决于税法定义；请获取跨境税务协助。
• 外国母公司正在分支机构和美国子公司之间选择：这个选择决定母公司本身是否要登记和申报；见外国公司如何进入美国和公司成立协助。
• 您在国外持有一家美国 LLC：BOI 申报已经取消，IRS 申报没有；见外资单一成员 LLC 要报什么。
• 您的银行要求提供所有人文件：见美国营业地址和银行账户。
• 您刚成立了一家美国公司：见成立公司之后有哪些事项到期。
• 您的 LLC 在国外成立、在纽约州经营：见在另一个州登记。