BOI 보고서: 아직 FinCEN에 제출해야 하나요?

BOI 보고서를 제출해야 하나요?

미국에서 설립된 회사라면 제출하지 않습니다. 실질 소유자 정보(BOI) 보고서는 회사를 소유하거나 지배하는 개인의 신원 정보를 FinCEN(미국 금융범죄단속네트워크)에 알리는 서류이며, Corporate Transparency Act에 근거합니다(FinCEN Q&A). 2026년 8월 14일 시행된 FinCEN 최종 규정은 미국 주나 원주민 부족 관청에 서류를 제출해 만든 모든 법인, LLC 등 사업체와 그 소유주를 BOI 보고에서 영구적으로 면제합니다(FinCEN; 최종 규정). 이는 FinCEN이 2025년 3월 26일 공표한 임시 규정에서 처음 도입한 면제를 영구화한 것입니다(FinCEN; 2025년 발표문).

현재 BOI 보고 의무는 외국 법률에 따라 설립된 회사가 주 국무부 등 관청에 서류를 제출해 미국 주나 원주민 부족 관할 구역에서 영업 등록을 한 경우에만 적용되며, 면제 사유가 있으면 제외됩니다(31 CFR 1010.380(c)). 이 회사는 등록 효력 발생 통지를 받은 날부터 역일 기준 30일 이내에 제출하며, 미국인이 아닌 개인만 기재합니다.

다음 경우에는 더 자세히 살펴봐야 합니다.

• 회사가 외국에서 설립되었고 주에 등록했거나 곧 등록할 예정인 경우
• 외국 회사가 2025년 3월 26일 이전에 등록했으나 제출한 적이 없는 경우(기한은 2025년 4월 25일이었습니다)
• 소유 구조가 다른 회사, 신탁, 명의 대리인을 거쳐 이어져 실질 소유자가 누구인지 불분명한 경우
• 관련자가 세법상 미국인(US person)인지 아닌지 확실하지 않은 경우

판단하려면 설립 서류(회사를 어느 나라나 주에서 설립했는지 나옵니다), 주 등록 증명서와 등록일, 개인까지 추적한 소유 구조도, 각 소유주의 국적과 미국 거주 지위를 준비하세요.

소유주 전원이 미국 밖에 살아도 BOI 면제가 유지되나요?

네. 기준은 소유주의 거주지나 여권이 아니라 회사를 설립한 곳입니다. 전적으로 해외 거주자가 소유한 델라웨어 주나 와이오밍 주 LLC도 미국 주 법률에 따라 만들어졌으므로 31 CFR 1010.380(c)(2)(xxiv)의 미국 설립 사업체 면제에 해당하며, BOI 보고서를 제출하지 않습니다.

미국 LLC나 법인이 다른 미국 주에 "foreign" 회사로 등록하는 경우에도 마찬가지입니다. 주 법률은 다른 주에서 온 회사를 모두 "foreign"이라고 부르지만, FinCEN 규정은 회사가 외국 법률에 따라 설립되었는지만 따집니다(31 CFR 1010.380(c)(1)).

BOI 면제가 다른 제출 의무까지 없애지는 않습니다. 외국인 1명이 소유한 미국 LLC에는 IRS 신고 의무가 따로 있습니다. 외국인 소유 단일 구성원 LLC의 제출 서류를 참고하세요. 설립 첫해에 해야 할 나머지 일은 회사 설립 후 해야 할 일에서 볼 수 있습니다.

어떤 회사가 아직 BOI 보고서를 제출하나요?

다음 세 가지에 모두 해당하면 제출합니다. 법인, LLC 등의 사업체일 것, 외국 법률에 따라 설립되었을 것, 주 국무부 등 관청에 서류를 제출해 미국 주나 원주민 부족 관할 구역에서 영업 등록을 했을 것입니다(31 CFR 1010.380(c)(1)(ii)). FinCEN은 모든 주가 외국 사업체에 등록을 요구하는 것은 아니며, 등록 서류를 제출한 회사는 면제 사유가 없는 한 보고 대상 회사가 된다고 설명합니다(FinCEN FAQ C.3). 주 법률이 요구하는데도 등록하지 않으면 그에 따른 결과가 따로 있습니다. 캐나다 법인의 미국 주 등록을 참고하세요.

규정은 미국 설립 사업체 면제 외에 23가지 면제를 더 정하고 있으며, 외국 회사가 해당할 수 있는 것도 여러 가지입니다(31 CFR 1010.380(c)(2)). 운영 사업체와 가장 관련이 깊은 면제는 다음과 같습니다.

• 대규모 운영 회사: 미국 내 정규직 직원이 20명을 넘고, 미국 내 사무실이 있으며, 이미 제출한 직전 연도 미국 연방 신고서에 $5,000,000를 넘는 미국 원천 총수입이 있어야 합니다. 직전 연도 미국 신고서가 없는 회사는 이 면제를 쓸 수 없습니다.
• 특정 면제 사업체의 자회사: 예를 들어 대규모 운영 회사, 은행, SEC 보고 대상 발행회사가 지배하거나 전부 소유하는 회사입니다. 미국에서 설립되었다는 이유만으로 면제되는 모회사는 해당하지 않습니다.
• 규제 대상 사업체: SEC 보고 대상 발행회사, 은행, 등록 증권중개회사, 보험회사 등입니다.

면제마다 정확한 요건이 있으며, FinCEN은 외국 사업체에 면제라고 결론 내리기 전에 요건을 꼼꼼히 확인하라고 안내합니다(FinCEN Q&A).

외국 회사의 첫 BOI 보고서 기한은 언제인가요?

역일 기준 30일 이내입니다. 회사가 등록 효력 발생을 실제로 통지받은 날과 주 국무부 등 관청이 공개 등록부 등으로 처음 공개 통지한 날 중 빠른 날부터 셉니다(31 CFR 1010.380(a)(1)(i)). 이 규정은 2025년 3월 26일 이후 보고 대상 회사가 된 회사에 적용되며, 그 전에 등록한 회사의 기한은 2025년 4월 25일이었습니다. 면제 요건을 더 이상 충족하지 못하게 된 회사는 요건을 잃은 날부터 30일(달력 기준) 이내에 제출합니다.

회사는 자신에 관해 다음 정보를 보고합니다(31 CFR 1010.380(b)(1)(i)).

• 법적 상호와 사용 중인 다른 상호
• 주된 사업장이 미국에 있으면 그 주소, 없으면 미국 내 주요 사업 장소의 주소
• 설립 국가와 처음 등록한 주 또는 원주민 부족 관할 구역
• EIN 또는 기타 IRS 번호, 없으면 외국 납세자 번호와 발급 국가

EIN도 외국 납세자 번호도 없는 회사는 EIN을 받는 즉시 제출해야 하며, 기한 내 제출하려고 노력한 기록을 보관해 둘 수 있습니다(FinCEN FAQ G.3). 보고서는 FinCEN의 BOI 전자 제출 시스템으로 온라인 제출하며, 제출 수수료는 없습니다(FinCEN FAQ B.4, B.5).

기한을 놓쳐도 의무가 사라지지 않습니다. 제출하지 않은 외국 보고 대상 회사는 지금이라도 제출해야 합니다. 고의로 보고하지 않거나 허위 정보를 제공하는 것은 불법이며(31 CFR 1010.380(g)), 고의 위반이 계속되는 날마다 민사 가산세가 부과될 수 있습니다(FinCEN FAQ K.2). 회사뿐 아니라 개인도 책임을 질 수 있습니다. 고의적 미보고를 유발한 사람이나 그 시점의 고위 임원이 해당합니다(31 CFR 1010.380(g)(4); FinCEN FAQ K.3). 최종 규정은 외국 보고 대상 회사와 외국인에 대한 이 가산세를 유지합니다. 규정 서문은 면제로 미국인의 잠재적 책임이 없어졌다고 하지만, 규정의 고위 임원 조항에는 미국인 예외가 없으므로, 제출하지 않은 외국 회사의 미국인 고위 임원이 보호받는지는 확정되지 않았습니다. 서문은 또한 부주의한 실수나 요건을 몰랐다는 이유만으로는 집행하지 않겠다고 밝힙니다(최종 규정 III.B절). 이는 FinCEN의 집행 방침일 뿐 제출 기한 연장이 아닙니다.

주 등록 자체에 관해서는 캐나다 법인의 미국 주 등록을, 다른 나라 회사와 지점·자회사 선택에 관해서는 외국 회사의 미국 진출 방법을 참고하세요.

외국 보고 대상 회사는 누구를 기재하나요?

미국인이 아닌 개인만 기재합니다. 실질 소유자는 회사에 대해 직접 또는 간접적으로 실질적 지배력을 행사하는 개인(고위 임원 등)이거나 소유 지분의 25% 이상을 소유하거나 지배하는 개인입니다(31 CFR 1010.380(d)). 최종 규정에 따라 보고 대상 회사는 미국인인 실질 소유자와 회사 신청인을 모두 제외하며, 미국인은 회사에 자신의 정보를 제공할 필요가 없습니다(31 CFR 1010.380(b)(5)).

"US person"은 세법상 정의를 따릅니다. 미국 시민권자나 미국 거주자, 그리고 미국 파트너십, 미국 법인, 일부 상속재산과 신탁입니다(26 U.S.C. 7701(a)(30), (b)). 영주권자는 대개 미국 거주자이므로 영주권이 있는 캐나다 시민권자는 기재 대상에서 빠집니다. 실질 체류 테스트를 충족하는 사람도 거주자입니다. 학생, 교사, 연수생으로 체류한 날은 일정 한도 안에서 이 테스트의 일수에 포함되지 않습니다. 학생의 체류일은 면제 역년 5년이 지나면 다시 계산되지만, 영구 체류 의사가 없음을 보여 주면 계산되지 않습니다. 교사나 연수생의 체류일은 직전 6년 중 면제 연도가 2년을 넘은 해부터 계산됩니다. 해당 연도에 미국에 183일 미만 체류하고 납세 근거지와 더 밀접한 관계가 다른 나라에 있는 사람은 이 테스트를 충족한 것으로 보지 않습니다. 경계에 있는 경우에는 제출 전에 확인하세요.

실질 소유자와 신청인이 모두 미국인이어도 규정 문구상 등록한 회사는 여전히 보고 대상 회사입니다. 따라서 개인 없이 회사 자신의 정보만 담은 보고서를 제출해야 하는 것으로 보이지만, FinCEN은 이 경우를 직접 다룬 적이 없습니다(31 CFR 1010.380(b)(5), (c)(1)).

실질 소유자는 항상 개인입니다. 다른 회사가 지분을 보유하면 그 회사를 소유하거나 지배하는 사람까지 거슬러 올라가 확인합니다(31 CFR 1010.380(d)(2)(ii)(D)). SEC 보고 대상 모회사 같은 면제 사업체를 통해서만 소유하는 경우에는 보고서에 그 사업체를 대신 기재할 수 있습니다(31 CFR 1010.380(b)(2)(i)). 회사 신청인은 등록 서류를 제출한 개인이며, 여러 명이 관여했다면 제출을 주로 지휘한 사람도 포함됩니다(31 CFR 1010.380(e)).

기재하는 개인마다 법적 성명, 생년월일, 거주지 주소(사업으로 회사를 등록해 주는 신청인은 사업장 주소), 유효 기간이 지나지 않은 신분증의 번호와 사본을 준비하세요. 미국에서 발급된 여권, 신분증, 운전면허증이 없는 경우에만 외국 여권을 쓸 수 있습니다(31 CFR 1010.380(b)(1)(ii)). FinCEN ID가 있는 개인은 이 번호로 대신할 수 있습니다.

외국 보고 대상 회사는 언제 다시 제출해야 하나요?

실질 소유자가 바뀌는 경우를 포함해 보고한 정보가 바뀌면 30일(달력 기준) 이내에 다시 제출합니다(31 CFR 1010.380(a)(2)). 흔한 사유는 미국인이 아닌 개인이 소유 기준에 도달하거나 빠지는 경우, 기재된 소유주가 이사하는 경우, 기재된 사람의 신분증 이름이나 번호가 바뀌는 경우, 회사 상호나 미국 주소가 바뀌는 경우입니다. 면제 대상이 된 회사는 더 이상 보고 대상 회사가 아니라는 내용의 갱신 보고서를 제출합니다.

제출 당시 잘못된 보고서는 회사가 오류를 알았거나 알 수 있었던 날부터 30일(달력 기준) 이내에 정정 보고서를 제출해야 합니다(31 CFR 1010.380(a)(3)). 이 기간 안에, 그리고 잘못된 보고서를 제출한 날부터 90일(달력 기준) 이내에 정정 보고서를 제출하면 대개 가산세가 면제됩니다(31 U.S.C. 5336(h)(3)(C)). 미국인 소유주의 새 집 주소처럼 미국인에게만 관련된 변경은 보고된 정보의 변경이 아닙니다.

변경 전에 제출했거나, 제출한 적이 없거나, FinCEN ID가 있는 경우 어떻게 하나요?

회사가 미국에서 설립되었거나 본인이 미국인이라면 할 일이 없습니다. 미국 회사와 그 소유주는 이전에 제출한 BOI 보고서를 갱신하거나 정정할 의무가 없고(FinCEN IFR Q&A), FinCEN ID가 있는 미국인도 FinCEN에 제공한 정보를 갱신하거나 정정할 필요가 없습니다(FinCEN). 철회할 필요도 없습니다. FinCEN은 미국인이 이전에 보고한 정보를 삭제하겠다고 발표했습니다(FinCEN 발표문).

기한이 적용되던 때에도 제출한 적이 없는 미국 설립 회사는 지금 제출할 것이 없습니다. 최종 규정 서문은 이 면제로 미국 회사와 미국인이 보고 규정에 따른 잠재적 책임에서 벗어났다고 설명합니다(III.B절).

서문에 따르면 FinCEN은 데이터베이스를 한 차례 전수 점검해 미국 여권이나 운전면허증 같은 미국 발급 문서로 미국인을 찾아낼 계획입니다. 누구에게도 삭제를 요청하라고 하지 않고, 제출자별로 삭제를 확인해 주지 않으며, 완료되면 웹사이트에 공지합니다. 점검이 한 번뿐이므로 2027년 2월 10일 이후에 제출한 보고서에 포함된 미국인 정보는 삭제하지 않을 것으로 예상합니다(III.A절).

미국인이 아닌 FinCEN ID 보유자는 변경 후 30일(달력 기준) 이내에 신청 정보를 갱신하고, 오류를 안 날부터 30일(달력 기준) 이내에 정정해야 합니다(31 CFR 1010.380(b)(4)(iii)).

BOI 보고서를 제출하고 수수료를 내야 한다는 서신을 받았습니다. 진짜인가요?

제출을 이유로 비용을 요구한다면 FinCEN에서 온 것이 아닙니다. FinCEN에 직접 BOI를 제출하는 데는 수수료가 없고, FinCEN은 제출 비용을 요구하는 서신을 보내지 않습니다(FinCEN; FinCEN 경고문). FinCEN은 다음 사례를 경고했습니다.

• FinCEN에 없는 양식인 "Form 4022"나 "Form 5102"를 언급하는 서신
• 존재하지 않는 "US Business Regulations Dept." 같은 발신자
• 결제 페이지나 정보 입력 페이지로 연결되는 링크나 QR 코드가 담긴 이메일 또는 서신
• 이메일이나 전화로 가산세를 협박하는 연락. FinCEN은 Corporate Transparency Act 가산세에 관한 첫 통지를 이런 방식으로 보내지 않습니다

미국에서 설립된 회사에 제출해야 한다고 알리는 통지는 아무리 좋게 봐도 오래된 정보입니다. FinCEN은 미국 회사나 그 소유주가 보고해야 한다는 안내는 무시하라고 합니다(FinCEN). 뉴욕 주가 외국에서 설립된 LLC에 보내는 통지처럼 주 관청이 자체 공개 의무에 관해 보내는 통지는 별개이며 주 수수료가 붙을 수 있으니 주 웹사이트에서 확인하세요(New York Department of State). 사칭은 재무부 감사관실(Treasury Office of Inspector General)과 연방거래위원회(Federal Trade Commission)에 신고하고, 온라인 사칭 사기는 FBI 인터넷범죄신고센터에도 신고하세요(FinCEN 경고문).

은행은 지금도 회사 소유주를 물어보나요?

네. 이 질문은 별도 규정에서 나옵니다. FinCEN의 고객 확인 규정에 따라 은행 등 적용 대상 금융기관은 적어도 회사가 처음 계좌를 열 때 지분의 25% 이상을 소유한 개인 전원과 최고경영자나 업무집행 구성원 같은 중요한 지배력을 가진 개인 1명의 신원을 확인하고 검증해야 합니다(31 CFR 1010.230; FinCEN 결정 FIN-2026-R001). 이 규정은 미국 LLC와 법인에 적용되며 BOI 면제는 이를 바꾸지 않습니다.

FinCEN은 이 규정을 여전히 개정해야 한다고 밝혔고(최종 규정 III.C절), 개정되기 전까지는 이 요건이 유지됩니다. 외국인 소유 회사가 은행에서 필요한 서류는 미국 사업장 주소와 은행 계좌를 참고하세요.

주에서도 소유주 정보를 요구하나요?

뉴욕 주는 요구합니다. 미국 밖에서 설립되어 뉴욕 주에서 영업 허가를 받은 LLC는 FinCEN과 별개로 뉴욕 주 국무부(New York Department of State)에 주 실질 소유자 정보 공개서 또는 면제 확인서를 제출합니다(New York Department of State). 기한, 수수료, 가산세는 다른 주에 등록하기에 나와 있습니다. 이 페이지는 다른 주를 다루지 않으므로 회사가 등록한 주의 담당 관청에서 확인하세요.

예시

아래 예시는 이해를 돕기 위한 가상의 사례입니다.

베트남에 사는 소유주의 델라웨어 LLC

베트남에 사는 1명이 델라웨어 주 LLC를 설립합니다. 이 LLC는 델라웨어 주 법률에 따라 만들어졌으므로 유일한 소유주가 미국인이 아니어도 BOI 보고서를 제출하지 않습니다. 외국인 단일 구성원 LLC에 적용되는 IRS의 Form 5472 규정은 별개로 그대로 적용되며, 은행도 소유주를 계속 물어봅니다.

뉴욕 주에 등록하는 온타리오 주 법인

미국 직원이 없는 작은 온타리오 주 법인이 뉴욕 주에 영업 등록을 합니다. 등록은 9월 1일에 효력이 생기고, 같은 날 회사가 통지를 받으며 뉴욕 주 공개 데이터베이스에도 표시됩니다. 따라서 BOI 보고서 기한은 30일(달력 기준) 뒤인 10월 1일입니다. 캐나다에 사는 캐나다 시민권자 2명이 각각 50%를 소유하며, 이들은 미국 시민권자도 영주권자도 아닙니다. 뉴욕 주에 사는 미국 시민권자가 대표입니다. 보고서에는 캐나다인 소유주 2명을 기재하고, 대표는 미국인이므로 제외합니다. 뉴욕 주 등록 서류는 캐나다인 직원이 제출했으므로 이 직원을 회사 신청인으로 기재합니다. 미국인이 제출하고 지휘했다면 신청인은 기재하지 않습니다. 이 회사는 LLC가 아닌 법인이므로 뉴욕 주의 LLC 공개 의무는 적용되지 않습니다.

이전에 보고서를 제출한 텍사스 LLC

텍사스 주 LLC가 면제 전에 BOI 보고서를 제출했고 나중에 사무실을 옮겼습니다. 이 LLC는 갱신을 제출하지 않으며, FinCEN ID가 있는 미국 시민권자인 소유주도 자신의 정보를 갱신할 필요가 없습니다. 이 LLC가 나중에 오클라호마 주에 외국 LLC로 등록하더라도 텍사스 주에서 설립되었으므로 FinCEN에는 여전히 아무것도 제출하지 않습니다.

상황이 다르다면?

• 외국 회사가 주에 등록하려 하거나, 등록했지만 제출한 적이 없는 경우: 먼저 등록일과 면제 여부를 확인하세요. 캐나다 법인의 미국 주 등록 또는 외국 회사의 미국 진출 방법을 참고하고, 사업체 설립 지원을 받으세요.
• 소유주나 임원이 US person일 수 있는 경우(영주권, 장기 미국 체류, 미국 시민권): 누구를 기재하는지는 세법상 정의에 따라 달라집니다. 국경 간 세무 지원을 받으세요.
• 외국 모회사가 지점과 미국 자회사 중 선택하는 경우: 이 선택에 따라 모회사가 직접 등록하고 보고하는지가 정해집니다. 외국 회사의 미국 진출 방법과 사업체 설립 지원을 참고하세요.
• 해외에서 미국 LLC를 소유한 경우: BOI 보고는 없어졌지만 IRS 신고는 그대로입니다. 외국인 소유 단일 구성원 LLC의 제출 서류를 참고하세요.
• 은행이 소유주 서류를 요구하는 경우: 미국 사업장 주소와 은행 계좌를 참고하세요.
• 방금 미국 회사를 설립한 경우: 회사 설립 후 해야 할 일을 참고하세요.
• 외국에서 설립한 LLC가 뉴욕 주에서 영업하는 경우: 다른 주에 등록하기를 참고하세요.