Báo cáo BOI: tôi còn phải nộp cho FinCEN không?

Báo cáo BOI: tôi có cần nộp không?

Không, nếu công ty được lập tại Hoa Kỳ. Báo cáo thông tin chủ sở hữu hưởng lợi (beneficial ownership information, BOI) cung cấp cho FinCEN (Mạng lưới Chống Tội phạm Tài chính của Hoa Kỳ) thông tin nhận dạng về các cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát một công ty, theo Corporate Transparency Act (hỏi đáp của FinCEN). Quy tắc cuối cùng của FinCEN, có hiệu lực từ ngày 14 tháng 8 năm 2026, miễn vĩnh viễn khỏi báo cáo BOI mọi công ty, LLC hoặc pháp nhân khác được tạo ra bằng cách nộp một văn bản tại văn phòng tiểu bang hoặc bộ lạc của Hoa Kỳ, cùng chủ sở hữu của họ (FinCEN; quy tắc cuối cùng). Quy tắc này biến thành vĩnh viễn khoản miễn mà FinCEN lần đầu áp dụng trong quy tắc tạm thời công bố ngày 26 tháng 3 năm 2025 (FinCEN; thông cáo năm 2025).

Yêu cầu báo cáo BOI hiện nay chỉ áp dụng cho công ty được lập theo luật của một nước ngoài và đăng ký kinh doanh tại một tiểu bang hoặc khu vực bộ lạc của Hoa Kỳ bằng cách nộp hồ sơ cho Văn phòng Ngoại trưởng (secretary of state) hoặc cơ quan tương tự, trừ khi áp dụng một khoản miễn (31 CFR 1010.380(c)). Công ty đó nộp trong vòng 30 ngày dương lịch kể từ khi được thông báo việc đăng ký có hiệu lực, và chỉ ghi các cá nhân không phải người Hoa Kỳ (non-US persons).

Một trường hợp cần xem xét kỹ hơn khi:

• công ty được lập ở nước ngoài và đã đăng ký, hoặc sắp đăng ký, tại một tiểu bang;
• công ty nước ngoài đã đăng ký trước ngày 26 tháng 3 năm 2025 và chưa bao giờ nộp (hạn của họ là ngày 25 tháng 4 năm 2025);
• quyền sở hữu đi qua các công ty khác, quỹ tín thác hoặc người đứng tên hộ, nên không rõ ai là chủ sở hữu hưởng lợi;
• một người liên quan có thể là hoặc không phải người Hoa Kỳ về mặt thuế.

Để quyết định, hãy chuẩn bị văn bản thành lập (cho biết quốc gia hoặc tiểu bang nào đã lập công ty), mọi giấy chứng nhận đăng ký tiểu bang và ngày của giấy đó, sơ đồ sở hữu truy đến từng cá nhân, và quốc tịch cùng tình trạng cư trú tại Hoa Kỳ của từng chủ sở hữu.

Khoản miễn BOI có còn hiệu lực nếu mọi chủ sở hữu sống ngoài Hoa Kỳ không?

Có. Phép thử là nơi công ty được lập, không phải nơi chủ sở hữu sống hay họ giữ hộ chiếu nào. LLC Delaware hoặc Wyoming do hoàn toàn người ở nước ngoài sở hữu được tạo ra theo luật của một tiểu bang Hoa Kỳ, nên khoản miễn dành cho pháp nhân trong nước tại 31 CFR 1010.380(c)(2)(xxiv) áp dụng cho LLC đó, và LLC không nộp báo cáo BOI.

Điều tương tự đúng khi LLC hoặc công ty Hoa Kỳ đăng ký là công ty "nước ngoài" (foreign) tại một tiểu bang Hoa Kỳ thứ hai. Luật tiểu bang gọi mọi công ty từ tiểu bang khác là "foreign"; quy tắc của FinCEN chỉ hỏi công ty có được lập theo luật của một nước ngoài hay không (31 CFR 1010.380(c)(1)).

Khoản miễn BOI không chấm dứt các hồ sơ khác. LLC Hoa Kỳ do một người nước ngoài sở hữu có báo cáo riêng với IRS; xem LLC một thành viên do người nước ngoài sở hữu nộp những gì. Về phần còn lại của danh sách năm đầu, xem những gì đến hạn sau khi bạn lập công ty.

Những công ty nào vẫn phải nộp báo cáo BOI?

Công ty vẫn phải nộp khi cả ba điều sau đều đúng: là công ty, LLC hoặc pháp nhân khác; được lập theo luật của một nước ngoài; và đã đăng ký kinh doanh tại một tiểu bang hoặc khu vực bộ lạc của Hoa Kỳ bằng cách nộp một văn bản cho Văn phòng Ngoại trưởng hoặc cơ quan tương tự (31 CFR 1010.380(c)(1)(ii)). FinCEN lưu ý không phải tiểu bang nào cũng yêu cầu pháp nhân nước ngoài đăng ký; công ty nộp hồ sơ đăng ký sẽ trở thành công ty phải báo cáo, trừ khi được miễn (FinCEN FAQ C.3). Không đăng ký ở nơi luật tiểu bang yêu cầu có hậu quả riêng; xem đăng ký công ty Canada tại một tiểu bang Hoa Kỳ.

Ngoài khoản miễn dành cho pháp nhân Hoa Kỳ, quy tắc liệt kê 23 khoản miễn khác, trong đó công ty nước ngoài có thể đáp ứng một số (31 CFR 1010.380(c)(2)). Những khoản liên quan nhất đến doanh nghiệp đang hoạt động:

• Công ty hoạt động lớn: hơn 20 nhân viên toàn thời gian tại Hoa Kỳ, một văn phòng thực tế tại Hoa Kỳ, và hơn $5.000.000 tổng doanh thu có nguồn từ Hoa Kỳ trên tờ khai liên bang Hoa Kỳ đã nộp cho năm trước, nên công ty không có tờ khai Hoa Kỳ của năm trước không thể dùng khoản miễn này.
• Công ty con của một số pháp nhân được miễn: do, chẳng hạn, một công ty hoạt động lớn, một ngân hàng hoặc một công ty phát hành báo cáo với SEC kiểm soát hoặc sở hữu toàn bộ. Công ty mẹ chỉ được miễn vì được lập tại Hoa Kỳ thì không tính.
• Doanh nghiệp được quản lý theo quy định: công ty phát hành báo cáo với SEC, ngân hàng, nhà môi giới chứng khoán đã đăng ký, công ty bảo hiểm và các pháp nhân tương tự.

Mỗi khoản miễn có điều kiện chính xác; FinCEN yêu cầu pháp nhân nước ngoài xem xét cẩn thận trước khi kết luận mình được miễn (hỏi đáp của FinCEN).

Báo cáo BOI đầu tiên của công ty nước ngoài đến hạn khi nào?

Trong vòng 30 ngày dương lịch, tính từ ngày sớm hơn trong hai ngày: ngày công ty nhận được thông báo thực tế rằng việc đăng ký có hiệu lực, hoặc ngày Văn phòng Ngoại trưởng hay cơ quan tương tự lần đầu thông báo công khai, chẳng hạn trong sổ đăng ký công khai (31 CFR 1010.380(a)(1)(i)). Quy tắc đó áp dụng cho công ty trở thành công ty phải báo cáo vào hoặc sau ngày 26 tháng 3 năm 2025; công ty đăng ký trước đó có thời hạn đến ngày 25 tháng 4 năm 2025. Công ty không còn đáp ứng một khoản miễn nộp trong vòng 30 ngày dương lịch sau khi không còn đủ điều kiện.

Công ty báo cáo về chính mình (31 CFR 1010.380(b)(1)(i)):

• tên pháp lý và mọi tên thương mại;
• địa chỉ đường phố của nơi kinh doanh chính nếu ở Hoa Kỳ, hoặc nếu không thì địa điểm kinh doanh chính tại Hoa Kỳ;
• quốc gia thành lập và tiểu bang hoặc khu vực bộ lạc nơi công ty đăng ký lần đầu;
• EIN hoặc mã số khác của IRS, hoặc nếu không có, mã số thuế nước ngoài và quốc gia cấp.

Công ty không có cả EIN lẫn mã số thuế nước ngoài nên nộp ngay khi EIN đến, và có thể lưu hồ sơ về những nỗ lực nộp đúng hạn (FinCEN FAQ G.3). Báo cáo được nộp trực tuyến qua Hệ thống BOI E-Filing của FinCEN, và không có lệ phí nộp (FinCEN FAQ B.4 và B.5).

Lỡ hạn không chấm dứt nghĩa vụ: công ty nước ngoài phải báo cáo mà chưa nộp vẫn phải nộp. Cố ý không báo cáo, hoặc cố ý cung cấp thông tin sai, là trái luật (31 CFR 1010.380(g)), và tiền phạt dân sự có thể tính cho mỗi ngày vi phạm cố ý tiếp diễn (FinCEN FAQ K.2). Cá nhân cũng có thể chịu trách nhiệm cùng với công ty: bất kỳ ai gây ra việc cố ý không báo cáo, hoặc là cán bộ điều hành cấp cao khi việc đó xảy ra (31 CFR 1010.380(g)(4); FinCEN FAQ K.3). Quy tắc cuối cùng giữ các khoản phạt đó đối với công ty nước ngoài phải báo cáo và người nước ngoài. Lời mở đầu của quy tắc nói khoản miễn đã giải phóng người Hoa Kỳ khỏi trách nhiệm tiềm tàng, nhưng văn bản về cán bộ điều hành cấp cao trong quy tắc không có ngoại lệ cho người Hoa Kỳ, nên chưa rõ cán bộ điều hành cấp cao là người Hoa Kỳ của một công ty nước ngoài không nộp có được bảo vệ hay không. Lời mở đầu cũng nói việc thi hành sẽ không dựa trên sai sót vô ý hoặc việc không biết về các yêu cầu (quy tắc cuối cùng, section III.B). Đó là cách tiếp cận của FinCEN; không phải là gia hạn thời gian nộp.

Về chính việc đăng ký tại tiểu bang, xem đăng ký công ty Canada tại một tiểu bang Hoa Kỳ hoặc, với các nước khác và lựa chọn giữa chi nhánh và công ty con, cách công ty nước ngoài vào thị trường Hoa Kỳ.

Công ty nước ngoài phải báo cáo ghi những ai?

Chỉ các cá nhân không phải người Hoa Kỳ. Chủ sở hữu hưởng lợi là bất kỳ cá nhân nào trực tiếp hoặc gián tiếp thực hiện quyền kiểm soát đáng kể đối với công ty, như cán bộ điều hành cấp cao, hoặc sở hữu hay kiểm soát ít nhất 25% phần sở hữu của công ty (31 CFR 1010.380(d)). Theo quy tắc cuối cùng, công ty phải báo cáo bỏ qua mọi chủ sở hữu hưởng lợi và người nộp đơn thành lập (company applicant) là người Hoa Kỳ, và người Hoa Kỳ không cần cung cấp thông tin của mình cho công ty (31 CFR 1010.380(b)(5)).

"Người Hoa Kỳ" (US person) theo định nghĩa của luật thuế: công dân Hoa Kỳ hoặc người cư trú Hoa Kỳ, cùng hợp danh Hoa Kỳ, công ty Hoa Kỳ và một số di sản và quỹ tín thác (26 U.S.C. 7701(a)(30) và (b)). Người có thẻ xanh nói chung là người cư trú Hoa Kỳ, nên công dân Canada có thẻ xanh không được ghi. Người đáp ứng phép thử hiện diện đáng kể cũng là người cư trú. Các ngày với tư cách sinh viên, giáo viên hoặc thực tập sinh không được tính, trong giới hạn: các ngày của sinh viên được tính lại sau năm năm dương lịch được miễn trừ khi sinh viên chứng minh không có ý định ở lại lâu dài, và các ngày của giáo viên hoặc thực tập sinh được tính trong bất kỳ năm nào sau hai năm được miễn trong sáu năm trước. Người ở Hoa Kỳ ít hơn 183 ngày trong năm mà nơi cư trú về thuế và sự gắn bó chặt chẽ hơn ở một nước khác thì không bị coi là đáp ứng phép thử này. Hãy kiểm tra trường hợp ở ranh giới trước khi nộp.

Nếu mọi chủ sở hữu hưởng lợi và người nộp đơn đều là người Hoa Kỳ, văn bản của quy tắc vẫn khiến công ty đã đăng ký là công ty phải báo cáo, nên có vẻ công ty nộp báo cáo với thông tin của chính mình và không có cá nhân nào; FinCEN chưa đề cập trực tiếp trường hợp này (31 CFR 1010.380(b)(5) và (c)(1)).

Chủ sở hữu hưởng lợi luôn là cá nhân; khi một công ty khác nắm cổ phần, hãy nhìn xuyên qua công ty đó đến những người sở hữu hoặc kiểm soát nó (31 CFR 1010.380(d)(2)(ii)(D)). Khi ai đó chỉ sở hữu qua một pháp nhân được miễn, như công ty mẹ báo cáo với SEC, báo cáo có thể nêu pháp nhân đó thay vào (31 CFR 1010.380(b)(2)(i)). Người nộp đơn thành lập là cá nhân nộp văn bản đăng ký, cộng người chủ yếu chỉ đạo việc nộp nếu có nhiều người tham gia (31 CFR 1010.380(e)).

Với từng cá nhân được ghi, hãy chuẩn bị họ tên pháp lý đầy đủ, ngày sinh, địa chỉ nơi ở (địa chỉ doanh nghiệp đối với người nộp đơn làm nghề đăng ký công ty), và số cùng hình ảnh của giấy tờ tùy thân còn hạn; hộ chiếu nước ngoài chỉ được dùng khi người đó không có hộ chiếu, giấy tờ tùy thân hoặc bằng lái xe do Hoa Kỳ cấp (31 CFR 1010.380(b)(1)(ii)). Cá nhân có FinCEN ID có thể cung cấp số đó thay vào.

Khi nào công ty nước ngoài phải báo cáo phải nộp lại?

Trong vòng 30 ngày dương lịch sau bất kỳ thay đổi nào đối với thông tin đã báo cáo, kể cả thay đổi về ai là chủ sở hữu hưởng lợi (31 CFR 1010.380(a)(2)). Các nguyên nhân thường gặp: một cá nhân không phải người Hoa Kỳ đạt ngưỡng sở hữu hoặc rời đi, chủ sở hữu được ghi chuyển chỗ ở, tên hoặc số trên giấy tờ tùy thân của người được ghi thay đổi, hoặc công ty đổi tên hay địa chỉ tại Hoa Kỳ. Công ty trở thành được miễn nộp báo cáo cập nhật nêu rằng công ty không còn là công ty phải báo cáo.

Báo cáo sai khi nộp cần báo cáo sửa trong vòng 30 ngày dương lịch sau khi công ty biết, hoặc có lý do để biết, về lỗi (31 CFR 1010.380(a)(3)). Báo cáo sửa nộp trong khoảng đó và trong vòng 90 ngày dương lịch sau khi báo cáo sai được nộp nói chung được bảo vệ khỏi tiền phạt (31 U.S.C. 5336(h)(3)(C)). Thay đổi chỉ liên quan đến người Hoa Kỳ, như địa chỉ nhà mới của chủ sở hữu là người Hoa Kỳ, không phải là thay đổi thông tin đã báo cáo.

Tôi đã nộp trước khi có thay đổi, chưa bao giờ nộp, hoặc có FinCEN ID: bây giờ làm gì?

Không cần làm gì, nếu công ty được lập tại Hoa Kỳ hoặc bạn là người Hoa Kỳ. Công ty Hoa Kỳ và chủ sở hữu được miễn cập nhật hoặc sửa các báo cáo BOI đã nộp trước đó (hỏi đáp IFR của FinCEN), và người Hoa Kỳ có FinCEN ID không cần cập nhật hoặc sửa những gì đã cung cấp cho FinCEN (FinCEN). Không cần rút gì: FinCEN đã thông báo sẽ xóa thông tin do người Hoa Kỳ báo cáo trước đây (thông cáo của FinCEN).

Công ty lập tại Hoa Kỳ chưa bao giờ nộp, kể cả khi có hạn áp dụng, bây giờ không có gì để nộp. Lời mở đầu của quy tắc cuối cùng nói khoản miễn đã giải phóng công ty Hoa Kỳ và người Hoa Kỳ khỏi trách nhiệm tiềm tàng theo quy tắc báo cáo (section III.B).

Theo lời mở đầu, FinCEN dự định rà quét cơ sở dữ liệu một lần, nhận diện người Hoa Kỳ qua giấy tờ do Hoa Kỳ cấp như hộ chiếu hoặc bằng lái xe Hoa Kỳ. FinCEN không yêu cầu ai đề nghị xóa, sẽ không xác nhận với từng người nộp, và sẽ đăng thông báo trên website khi xong. Vì việc rà quét chỉ diễn ra một lần, FinCEN không dự kiến xóa thông tin của người Hoa Kỳ trong hồ sơ nộp sau ngày 10 tháng 2 năm 2027 (section III.A).

Người có FinCEN ID không phải người Hoa Kỳ vẫn phải cập nhật đơn trong vòng 30 ngày dương lịch sau khi có thay đổi, và sửa lỗi trong vòng 30 ngày dương lịch sau khi biết về lỗi (31 CFR 1010.380(b)(4)(iii)).

Một lá thư nói tôi phải nộp báo cáo BOI và đóng lệ phí: có thật không?

Không phải từ FinCEN, nếu thư đòi thanh toán để nộp: không có lệ phí để nộp BOI trực tiếp cho FinCEN, và FinCEN không gửi thư đòi thanh toán để nộp (FinCEN; cảnh báo của FinCEN). FinCEN đã cảnh báo về:

• thư nêu "Form 4022" hoặc "Form 5102", những form FinCEN không có;
• người gửi như "US Business Regulations Dept.", một cơ quan không tồn tại;
• email hoặc thư có đường link hoặc mã QR dẫn đến trang thanh toán hoặc nhập dữ liệu;
• đe dọa phạt qua email hoặc điện thoại; FinCEN không gửi thông báo đầu tiên về tiền phạt theo Corporate Transparency Act theo cách đó.

Thông báo nói công ty lập tại Hoa Kỳ phải nộp là lỗi thời, nói nhẹ nhất: FinCEN nói hãy bỏ qua mọi hướng dẫn cho rằng công ty Hoa Kỳ hay chủ sở hữu của họ phải báo cáo (FinCEN). Thông báo từ cơ quan tiếp nhận hồ sơ của tiểu bang về việc công bố riêng của tiểu bang, như của New York dành cho LLC lập ở nước ngoài, là chuyện riêng và có thể kèm lệ phí tiểu bang; hãy kiểm tra trên website của tiểu bang (New York Department of State). Hãy báo cáo hành vi mạo danh cho Treasury Office of Inspector General và Federal Trade Commission, và các vụ lừa đảo mạo danh trực tuyến còn báo cho Internet Crime Complaint Center của FBI (cảnh báo của FinCEN).

Ngân hàng của tôi có còn hỏi ai sở hữu công ty không?

Có. Câu hỏi đó đến từ một quy tắc riêng. Theo quy tắc thẩm định khách hàng (customer due diligence) của FinCEN, ngân hàng và các tổ chức tài chính được bao gồm khác phải xác định và xác minh, ít nhất khi công ty lần đầu mở tài khoản, từng cá nhân sở hữu 25% vốn trở lên và một cá nhân có quyền kiểm soát đáng kể, như tổng giám đốc điều hành hoặc thành viên quản lý (31 CFR 1010.230; quyết định FIN-2026-R001 của FinCEN). Quy tắc này áp dụng cho LLC và công ty Hoa Kỳ, và khoản miễn BOI không thay đổi điều đó.

FinCEN cho biết vẫn bị yêu cầu sửa đổi quy tắc này (quy tắc cuối cùng, section III.C); cho đến khi sửa, yêu cầu vẫn còn hiệu lực. Về những gì công ty thuộc sở hữu nước ngoài cần ở ngân hàng, xem địa chỉ kinh doanh và tài khoản ngân hàng tại Hoa Kỳ.

Tiểu bang có yêu cầu thông tin chủ sở hữu không?

New York có, đối với LLC lập ngoài Hoa Kỳ và được phép kinh doanh tại đó: một bản công bố chủ sở hữu hưởng lợi của tiểu bang hoặc bản chứng nhận được miễn, nộp cho New York Department of State và tách biệt với FinCEN (New York Department of State). Hạn nộp, lệ phí và tiền phạt nằm trong đăng ký hoạt động tại tiểu bang khác. Trang này không đề cập các tiểu bang khác; hãy kiểm tra cơ quan tiếp nhận hồ sơ của từng tiểu bang nơi công ty đăng ký.

Ví dụ

Các ví dụ này chỉ để minh họa.

LLC Delaware do người ở Việt Nam sở hữu

Một người sống ở Việt Nam lập LLC Delaware. LLC được tạo ra theo luật Delaware, nên không nộp báo cáo BOI, dù chủ sở hữu duy nhất không phải người Hoa Kỳ. Các quy tắc riêng của IRS về Form 5472 đối với LLC một thành viên thuộc sở hữu nước ngoài vẫn áp dụng, và ngân hàng của LLC vẫn sẽ hỏi ai sở hữu LLC.

Công ty Ontario đăng ký tại New York

Một công ty nhỏ ở Ontario không có nhân viên tại Hoa Kỳ đăng ký kinh doanh tại New York. Việc đăng ký có hiệu lực ngày 1 tháng 9, công ty được thông báo và cơ sở dữ liệu công khai của tiểu bang hiển thị công ty ngay hôm đó. Báo cáo BOI của công ty đến hạn ngày 1 tháng 10, 30 ngày dương lịch sau. Hai công dân Canada sống tại Canada, không phải công dân Hoa Kỳ cũng không có thẻ xanh, mỗi người sở hữu 50%, và một công dân Hoa Kỳ sống tại New York là chủ tịch. Báo cáo ghi cả hai chủ sở hữu người Canada và bỏ qua chủ tịch vì là người Hoa Kỳ. Một nhân viên người Canada đã nộp hồ sơ đăng ký tại New York, nên báo cáo ghi nhân viên đó là người nộp đơn thành lập; nếu một người Hoa Kỳ nộp và chỉ đạo việc nộp, sẽ không có người nộp đơn nào được ghi. Quy định công bố đối với LLC của New York không áp dụng vì công ty là một công ty chứ không phải LLC.

LLC Texas đã nộp báo cáo trước đó

Một LLC Texas đã nộp báo cáo BOI trước khi có khoản miễn và sau đó chuyển văn phòng. LLC không nộp cập nhật nào, và chủ sở hữu, một công dân Hoa Kỳ có FinCEN ID, cũng không cần cập nhật. Khi LLC sau đó đăng ký tại Oklahoma như LLC từ tiểu bang khác, LLC vẫn không nộp gì cho FinCEN, vì LLC được lập tại Texas.

Trường hợp của bạn có khác không?

• Công ty nước ngoài của bạn đang đăng ký tại một tiểu bang, hoặc đã đăng ký mà chưa bao giờ nộp: hãy xác nhận ngày đăng ký và mọi khoản miễn trước; xem đăng ký công ty Canada tại một tiểu bang Hoa Kỳ hoặc cách công ty nước ngoài vào thị trường Hoa Kỳ, và nhờ hỗ trợ thành lập doanh nghiệp.
• Một chủ sở hữu hoặc cán bộ điều hành có thể là người Hoa Kỳ (thẻ xanh, ở Hoa Kỳ lâu ngày, quốc tịch Hoa Kỳ): ai được ghi tùy vào định nghĩa về thuế; hãy nhờ hỗ trợ thuế xuyên biên giới.
• Công ty mẹ nước ngoài đang chọn giữa chi nhánh và công ty con tại Hoa Kỳ: lựa chọn này quyết định công ty mẹ có tự đăng ký và báo cáo hay không; xem cách công ty nước ngoài vào thị trường Hoa Kỳ và hỗ trợ thành lập doanh nghiệp.
• Bạn sở hữu LLC tại Hoa Kỳ từ nước ngoài: báo cáo BOI không còn, báo cáo với IRS thì vẫn còn; xem LLC một thành viên do người nước ngoài sở hữu nộp những gì.
• Ngân hàng của bạn muốn giấy tờ về chủ sở hữu: xem địa chỉ kinh doanh và tài khoản ngân hàng tại Hoa Kỳ.
• Bạn vừa lập công ty tại Hoa Kỳ: xem những gì đến hạn sau khi bạn lập công ty.
• LLC của bạn được lập ở nước ngoài và hoạt động tại New York: xem đăng ký hoạt động tại tiểu bang khác.