税务陈述与披露清单：初创公司要列哪些事项

股票购买协议中的税务陈述，通常确认什么？

种子轮或 A 轮股票购买协议中的税务陈述，通常要公司确认：所有应报的税表都已报送，所有应缴的税款都已缴纳，工资税已预扣并上缴，且没有未了结的审计、通知或索赔。每一项陈述都是对事实的声明。如果某项事实不属实，公司应把它作为例外列入披露清单，而不是签署一项自己会违反的陈述。

不同交易的措辞不同，请阅读您手上草稿中的陈述。常见的陈述及其对应的证据如下：

如果公司有未报税表的年度、有外国所有人或外国子公司、员工分布在多个州、创始人拿不出 83(b) 的证明，或有未了结的通知，情况就不简单了。这些情况都可能让某个年度无限期保持开放，或产生仍未缴清的金额。

需要准备：已报送的联邦和州税表、IRS 和州的账户记录、所有通知、工资税申报、1099 表和 W-9 表、每位创始人的 83(b) 副本及邮寄证明，以及期权台账和 3921 表。数据室里该放什么，请见投资人要求的财务记录。

哪些税务事项应作为例外列入披露清单？

披露清单要列出所有使陈述按原文表述不成立的税务事实。把已知的缺口列出来，就是披露了它；漏列则可能违反陈述。

通常应列入的事项：

• 未报或逾期报送的税表，按税种、年度和辖区列明
• 欠缴的余额，包括已纳入付款计划的余额
• 未了结的 IRS 或州通知、审计或申诉
• 公司可能本应登记或申报却没有登记、申报的州
• 工资税申报所涉的州，少于员工实际工作的州
• 按承包商付款、但用工身份存在疑问的人员
• 可能应税的销售，却没有收取销售税
• 缺失的 83(b) 副本、3921 表或其他股权申报
• 已签署的、延长税款核定期限的协议

每一项都要写明税种、所属期间、税务机关、已知的金额，以及改正工作的进展。具体怎么措辞，由律师决定。如何估算未收取的销售税，请见尽职调查中发现的销售税风险。承包商问题请见尽职调查中发现承包商被错误归类。

哪些税务年度仍未结束？这为什么重要？

IRS 一般可在税表提交后三年内核定更多税款；提前提交的税表，视同在截止日提交（26 U.S.C. 6501）。没有提交税表的年度永远不会结束。所以“每份税表都已报送”是最关键的陈述：未报年度出现的缺口，要等到税表提交才会结束。

外国信息申报的规则让相关纳税年度保持开放，而不只是对漏报的表格处罚。如果未报有合理理由，则只让与该疏漏相关的项目保持开放（26 U.S.C. 6501(c)(8)）。各州各自规定核定期限，所以清单上的每个州都要核对。

怎样证明已经报税、已经缴税？

IRS 记录单是主要证明：它显示 IRS 收到了什么、何时收到，以及还欠多少。税表副本只能说明公司准备了什么。

公司可以通过三种方式取得企业记录单：企业税务账户、邮寄 4506-T 表，或拨打 IRS 企业电话专线（IRS）。对 C 公司来说，企业税务账户的指定负责人必须是高管，且是目前在职、最近一个报税年度收到 W-2 表、并能在法律上约束公司的员工。没有领工资的创始人可能不符合条件，所以要考虑用 4506-T 表，或授权给 CPA。

值得调取实体记录单：它按 IRS 的记录显示申报要求，所以公司从未履行的要求（如按季度报 941 表），要在签署“税表已报送”的陈述之前解决。电子申报后请等 2–3 周，纸质申报后请等 6–8 周，记录单才会显示该税表；出现“No record of return filed”可能只是尚未处理完（IRS）。

各州方面，请使用各州的在线企业账户、已报送的税表和付款记录。有些州会出具纳税状态函。例如，加州特许经营税局（Franchise Tax Board）出具的实体状态函，说明该实体在特许经营税局是否处于良好状态，它不反映在其他机构的状态。特拉华州的状态和全年日程，请见初创公司的特拉华州 C 公司税务。

我们在哪些州报过税？哪些州可能本应报税？

做一张表，列出公司涉及的每个州，再与公司实际报税的州对比。员工工作的州、公司设有办公室或财产的州、有销售的州，都可能要求登记和报税，且各州的门槛不同。

在本应申报的地方留空，就成为清单上的一项例外。如何补上这些缺口，请见投资人尽职调查前的税务清理。

工资税、承包商和 1099 表：签约前要检查什么？

签署预扣陈述之前，要确认每个季度的 941 表和每年的 940 表都已报送并缴款，W-2 表的合计数也对得上。IRS 会把 941 表的数据与送交社会保障局的 W-2 数据比对（IRS），所以不一致的地方，之后可能以通知的形式出现。负责上缴已预扣税款的创始人或高管，如果故意不缴，可能要个人承担相当于未缴金额的罚款（26 U.S.C. 6672）。

检查：

• 每个季度的雇佣税记录单或账户记录单
• 员工工作过的每个州的州预扣和失业保险账户
• 每位承包商的 W-9 表，以及当年付款达到 $2,000 或以上的每位承包商的 1099-NEC 表（更早年度为 $600）；付给公司的款项一般免报（IRS）
• 在工资系统之外领取报酬的创始人和高管

IRS 表示，雇佣税记录应至少保存到税款到期日或缴纳日（以较晚者为准）之后 4 年（IRS）。如果早期团队成员看起来像员工，请见尽职调查中发现承包商被错误归类。

创始人的 83(b) 选择和期权申报：要保留什么证明？

对每位持有归属股份的创始人，公司要保留一份自己的 83(b) 选择副本，以及证明该选择在股份转让后 30 天内已提交的证据。条例要求创始人向 IRS 提交，并把副本交给公司（26 CFR 1.83-2）。

时间证明通常是盖有邮戳的邮寄收据；如果是通过 IRS 在线账户提交的 15620 表，则是提交成功后显示的、可下载的副本（IRS）。依据 26 U.S.C. 7502，挂号邮件是送达的初步证据，其挂号日期视为邮戳日期；对于认证邮件，寄件人收据上的邮戳日期有效（26 CFR 301.7502-1）。请把已签署的选择、收据和 IRS 的任何确认放在一起保存。

对于期权，要保留期权台账：每次授予、行权价所依据的估值、每次行权，以及激励性股票期权每次行权股票转让所对应的、已报送的 3921 表（IRS）。缺少 3921 表，要列入清单。逾期或缺失的 83(b)，请见分期归属的创始人股份；创始人如何申报，请见83(b) 之后如何申报创始人股票。如果投资人还要求公司确认 QSBS，请见初创公司的小企业股票免税。

通知、审计和付款计划：怎么列？

列出每一项未了结的通知、审计、申诉和付款计划，写明机构、表格、所属期间、通知编号、金额和目前状态。付款计划中的余额仍然是欠款，所以它是“税款已缴纳”这项陈述的例外。

• 通知：每份都要保留。如果公司对通知有异议，应在截止日前回复，以保护申诉权利（IRS）。企业税务账户会在线显示 IRS 通知。
• 付款计划：列出该计划和剩余余额。未缴的税款可能导致 IRS 提交联邦税务留置权通知（IRS）。
• 审计和同意文件：列出任何未了结的审查，以及任何已签署的、延长核定期限的同意文件（26 U.S.C. 6501(c)(4)）。
• 已了结的事项：如果通知已缴款或已解决，请保留结案函，或显示余额为零的记录单。

CPA 能确认什么？律师起草什么？

律师起草陈述和披露清单，并就赔偿等法律条款提供意见。陈述由公司作出，由高管签署。CPA 提供并核实陈述背后的事实。

有了已签署的 8821 表或授权书，CPA 可以通过 IRS 记录单递送系统调取公司的记录单，并通过从业人员优先服务专线调取完整的企业实体记录单（IRS）。根据这些记录单和公司的资料，CPA 可以准备：

• 一张按税种、年度和州列出的申报表，并注明提交日期
• 显示余额、罚款和付款的记录单
• 通知清单及其状态
• 工资税和 1099 表的申报状态
• 对正在改正的事项，估算所欠金额

CPA 不负责决定例外的法律措辞或交易的风险条款。这些仍由律师负责。

示例

这些示例仅为示意，所有金额单位均为美元。

第二个州从未报税

一家公司去年开始为第二个州的一名工程师发工资。它在该州设立了预扣账户，却从未提交该州的公司所得税税表；在本例中，员工在该州工作后，该州就要求申报。清单上列出该州、年度、缺少的税表，以及正在进行的改正：已提交登记，税表正在准备中。

IRS 通知仍未了结

IRS 就一份被其视为逾期提交的 1120 表，发出了 US$4,000 的罚款通知。公司认为自己是按时提交的，并已回复并附上证明。清单上列出通知编号、纳税年度、金额，以及正在提出异议这一事实。在 IRS 作出决定之前，税务账户记录单会显示已核定的罚款。

缺少 83(b) 证明

一位联合创始人签署了 83(b) 选择，却找不到邮寄收据，公司也从未收到副本。清单上列出该联合创始人缺少的证明。创始人自己该做的步骤另行处理。

你的情况不同？

• 缺少税表或州登记：请按投资人尽职调查前的税务清理改正，并在清单定稿之前寻求初创公司税务协助。
• 投资人发现了未收取的销售税：请见尽职调查中发现的销售税风险。
• 承包商看起来像员工：请见尽职调查中发现承包商被错误归类。
• 创始人的 83(b) 缺失或逾期：请见分期归属的创始人股份；创始人自己的税表，请见83(b) 之后如何申报创始人股票。
• 公司是被出售，而不是融资： 参见出售初创公司前的税务清理。
• 您需要为数据室准备记录：请见投资人要求的财务记录，并借助初创公司税务协助整理申报表。