التعهدات الضريبية وجدول الإفصاح: ما الذي تدرجه الشركة الناشئة

ما الذي تؤكده عادةً التعهدات الضريبية في اتفاقية شراء الأسهم؟

في اتفاقية شراء الأسهم لجولة seed أو الجولة A، تؤكد الشركة عادةً في التعهدات الضريبية أن كل إقرار مطلوب قد قُدِّم، وكل ضريبة مستحقة قد سُدِّدت، وضريبة الرواتب قد اقتُطعت وسُلِّمت، ولا يوجد تدقيق أو إشعار أو مطالبة مفتوحة. وكل تعهد بيان لواقعة. وإذا لم تكن الواقعة صحيحة، تدرجها الشركة في جدول الإفصاح كاستثناء بدل أن توقّع تعهدًا ستخالفه.

تختلف الصياغة من صفقة إلى أخرى، فاقرأ التعهدات في مسودتك. وهذه أشهرها والدليل الذي يسندها:

ليست الحالة بسيطة إذا كانت للشركة سنة لم يُقدَّم عنها إقرار، أو مالك أو شركة تابعة أجنبية، أو موظفون في أكثر من ولاية، أو مؤسس بلا إثبات لاختيار ⁦83(b)⁩، أو إشعار مفتوح. وكل حالة من هذه قد تُبقي سنة مفتوحة بلا تاريخ انتهاء أو تنشئ مبلغًا لا يزال مستحقًا.

اجمع: الإقرارات الفيدرالية وإقرارات الولايات المقدَّمة، وسجلات حسابات IRS والولايات، وكل إشعار، وتقديمات الرواتب، والنماذج 1099 و⁦W-9⁩، ونسخة ⁦83(b)⁩ لكل مؤسس مع إثبات الإرسال بالبريد، وسجل الخيارات مع النماذج 3921. وللاطلاع على ما يوضع في غرفة البيانات (data room)، راجع السجلات المالية التي يطلبها المستثمرون.

ما البنود الضريبية التي تُدرج في جدول الإفصاح كاستثناءات؟

يُدرج جدول الإفصاح كل واقعة ضريبية تجعل التعهد غير صحيح كما هو مكتوب. وإدراج ثغرة معروفة إفصاحٌ عنها؛ أما تركها فيعرّض الشركة لمخالفة التعهد.

البنود التي تُدرج عادةً هناك:

• إقرار لم يُقدَّم أو قُدِّم متأخرًا، بحسب الضريبة والسنة والجهة
• رصيد مستحق، ومنه ما هو ضمن خطة سداد
• إشعار أو تدقيق أو استئناف مفتوح لدى IRS أو الولاية
• ولاية ربما كان على الشركة التسجيل فيها أو تقديم إقرار لديها ولم تفعل
• كشوف رواتب مقدَّمة في ولايات أقل من الولايات التي عمل فيها الموظفون
• عاملون يُدفع لهم كمتعاقدين وتصنيفهم موضع شك
• ضريبة مبيعات لم تُحصَّل على مبيعات قد تكون خاضعة للضريبة
• نسخة ⁦83(b)⁩ أو نموذج 3921 أو تقديم آخر متعلق بالأسهم مفقود
• اتفاق موقَّع يمدّد مدة تقدير الضريبة

اذكر لكل بند الضريبة والفترة والجهة والمبلغ إن عُرف وحالة الإصلاح. ويقرر المحامي كيفية الصياغة. ولتقدير ضريبة المبيعات غير المحصّلة، راجع التعرض لضريبة المبيعات المكتشف في العناية الواجبة. ولأسئلة المتعاقدين، راجع المتعاقدون الذين صُنّفوا خطأ في العناية الواجبة.

ما السنوات الضريبية التي لا تزال مفتوحة، ولماذا يهم ذلك؟

لدى IRS عمومًا ثلاث سنوات بعد تقديم الإقرار لتقدير ضريبة إضافية؛ ويُعدّ الإقرار المقدَّم مبكرًا مقدَّمًا في موعده المحدد (⁦26 U.S.C. 6501⁩). والسنة التي لم يُقدَّم عنها إقرار لا تُغلق أبدًا. لهذا فإن تعهد «قُدِّمت كل الإقرارات» هو الأهم: فالثغرة في سنة غير مقدَّمة تبقى مفتوحة حتى يُقدَّم الإقرار.

قاعدة الإقرار المعلوماتي الأجنبي تُبقي السنة الضريبية المتصلة به مفتوحة، لا الغرامة على النموذج المفقود فقط. وإذا كان للتقصير سبب معقول، فلا تُبقي مفتوحًا إلا البنود المتصلة بالتقصير (⁦26 U.S.C. 6501(c)(8)⁩). وتحدد كل ولاية مددها الخاصة للتقدير، فتحقق من كل ولاية في القائمة.

كيف نثبت أن الإقرارات قُدِّمت وأن الضريبة سُدِّدت؟

كشوف IRS هي الدليل الرئيسي: فهي تبيّن ما تسلّمه IRS ومتى وما لا يزال مستحقًا. أما نسخة الإقرار فلا تبيّن إلا ما أعدّته الشركة.

تستطيع الشركة الحصول على الكشوف التجارية بثلاث طرق: عبر حساب الضرائب التجاري، أو النموذج ⁦4506-T⁩ بالبريد، أو الخط الهاتفي التجاري لدى IRS (IRS). وفي شركة C، يجب أن يكون «المسؤول المعيَّن» (Designated Official) لحساب الضرائب التجاري مسؤولًا تنفيذيًا وموظفًا حاليًا تلقّى النموذج ⁦W-2⁩ عن أحدث سنة تقديم ضريبية ويستطيع إلزام الشركة قانونًا. وقد لا يتأهل المؤسس غير المدرج في كشوف الرواتب، فخطط لاستخدام النموذج ⁦4506-T⁩ أو محاسب CPA مفوَّض.

يستحق كشف الكيان أن تطلبه: فهو يبيّن متطلبات التقديم في سجلات IRS، فيجب حلّ أي متطلب لم تستوفه الشركة، مثل النموذج 941 ربع السنوي، قبل توقيع تعهد «الإقرارات مقدَّمة». وانتظر ⁦2–3⁩ أسابيع بعد التقديم الإلكتروني، أو ⁦6–8⁩ أسابيع بعد التقديم الورقي، قبل أن يظهر الإقرار في الكشف؛ فعبارة «No record of return filed» قد تعني فقط أنه لم يُعالج بعد (IRS).

وللولايات، استخدم الحساب التجاري الإلكتروني لكل ولاية والإقرارات المقدَّمة وسجلات الدفع. وتصدر بعض الولايات خطاب وضع ضريبي. فمجلس ضريبة الامتياز في كاليفورنيا (FTB) مثلًا يصدر خطاب وضع الكيان الذي يبيّن هل الكيان في وضع سليم لدى FTB؛ ولا يعكس وضعه لدى الجهات الأخرى. ولوضع Delaware والتقويم السنوي، راجع ضرائب شركة C في Delaware للشركات الناشئة.

في أي الولايات قدّمنا إقراراتنا، وأين ربما كان علينا ذلك؟

أنشئ جدولًا واحدًا بكل ولاية تتصل بها الشركة، ثم قارنه بالولايات التي قدّمت فيها فعلًا. فالولاية التي يعمل فيها أشخاص، أو للشركة فيها مكتب أو ممتلكات، أو تبيع فيها، قد تتطلب التسجيل والإقرارات، وتختلف الحدود من ولاية إلى أخرى.

الخانة الفارغة حيث كان التقديم مطلوبًا تصبح استثناءً في الجدول. وإصلاح هذه الثغرات مشروح في تنظيف الوضع الضريبي قبل العناية الواجبة من المستثمرين.

كشوف الرواتب والمتعاقدون والنماذج 1099: ماذا نفحص قبل التوقيع؟

قبل توقيع تعهد الاقتطاع، تأكد من تقديم وسداد كل نموذج 941 ربع سنوي ونموذج 940 سنوي، ومن تطابق مجاميع ⁦W-2⁩. فـ IRS تقارن بيانات النموذج 941 ببيانات ⁦W-2⁩ المرسلة إلى إدارة الضمان الاجتماعي (SSA) (IRS)، فقد يظهر عدم التطابق لاحقًا في إشعار. والمؤسس أو المسؤول التنفيذي المسؤول عن تسليم الضريبة المقتطعة إذا امتنع عمدًا عن ذلك قد يتحمل شخصيًا غرامة تساوي المبلغ غير المسدد (⁦26 U.S.C. 6672⁩).

تحقق من:

• كشف ضريبة التوظيف أو كشف الحساب لكل ربع
• حساب اقتطاع وبطالة في الولاية لكل ولاية عمل فيها موظفون
• النموذج ⁦W-9⁩ لكل متعاقد، والنموذج ⁦1099-NEC⁩ لكل من دُفع له 2,000 دولار أو أكثر عن مدفوعات السنة الحالية (600 دولار للسنوات السابقة)؛ والمدفوعات إلى الشركات معفاة عمومًا (IRS)
• المؤسسون والمسؤولون الذين يُدفع لهم خارج كشوف الرواتب

تقول IRS إن سجلات ضريبة التوظيف يجب الاحتفاظ بها 4 سنوات على الأقل بعد استحقاق الضريبة أو دفعها، أيهما أبعد (IRS). وإذا بدا أعضاء الفريق الأوائل كأنهم موظفون، فراجع المتعاقدون الذين صُنّفوا خطأ في العناية الواجبة.

اختيارات ⁦83(b)⁩ للمؤسسين وتقديمات الخيارات: ما الإثبات الذي نحتفظ به؟

لكل مؤسس يملك أسهمًا تُستحق تدريجيًا، تحتفظ الشركة بنسخة خاصة بها من اختيار ⁦83(b)⁩ وإثبات أنه قُدِّم خلال 30 يومًا من نقل الأسهم. وتوجب اللائحة على المؤسس أن يقدّمه إلى IRS ويعطي الشركة نسخة (⁦26 CFR 1.83-2⁩).

إثبات التوقيت عادةً إيصال بريد مختوم، أو، للنموذج 15620 المقدَّم عبر حساب IRS الإلكتروني، النسخة المنزَّلة التي تظهر بعد نجاح التقديم (IRS). وبموجب ⁦26 U.S.C. 7502⁩، يُعدّ البريد المسجَّل دليلًا ظاهر الصحة على التسليم ويُحتسب تاريخ تسجيله تاريخ الختم البريدي؛ أما البريد الموثَّق (certified mail) فيُحتسب الختم البريدي على إيصال المرسل (⁦26 CFR 301.7502-1⁩). احتفظ معًا بالاختيار الموقَّع والإيصال وأي إقرار استلام من IRS.

وللخيارات، احتفظ بسجل الخيارات: كل منحة، والتقييم الذي قام عليه سعر ممارستها، وكل ممارسة، ونموذج 3921 مقدَّم عن كل نقل أسهم عند ممارسة خيار أسهم حافز (IRS). والنموذج 3921 المفقود يُدرج في الجدول. وتعالج أسهم المؤسسين التي تُستحق تدريجيًا حالة ⁦83(b)⁩ المتأخر أو المفقود؛ وكيف يبلّغ المؤسس عنه في الإبلاغ عن أسهم المؤسس بعد اختيار ⁦83(b)⁩. وإذا طلب المستثمرون أيضًا أن تؤكد الشركة QSBS، فراجع استثناء أسهم الأعمال الصغيرة للشركات الناشئة.

الإشعارات والتدقيق وخطط السداد: كيف تُدرج؟

أدرج كل إشعار وتدقيق واستئناف وخطة سداد مفتوحة بحسب الجهة والنموذج والفترة ورقم الإشعار والمبلغ والحالة الحالية. والرصيد ضمن خطة سداد ما زال مستحقًا، فهو استثناء من تعهد «الضريبة مسدَّدة».

• الإشعارات: احتفظ بكل إشعار. وإذا اعترضت الشركة عليه، فعليها الرد في الموعد المحدد لحماية حقوقها في الاستئناف (IRS). ويعرض حساب الضرائب التجاري إشعارات IRS إلكترونيًا.
• خطط السداد: أدرج الخطة والرصيد المتبقي. وقد تؤدي الضريبة غير المسددة إلى أن تسجّل IRS إشعار حجز ضريبي فيدرالي (Notice of Federal Tax Lien) (IRS).
• التدقيق والموافقات: أدرج أي فحص مفتوح وأي موافقة موقَّعة تمدّد مدة التقدير (⁦26 U.S.C. 6501(c)(4)⁩).
• البنود المغلقة: إذا دُفع إشعار أو حُسم، فاحتفظ بخطاب الإغلاق أو بالكشف الذي يُظهر رصيدًا صفرًا.

ما الذي يستطيع محاسب CPA تأكيده، وما الذي يصوغه المحامي؟

يصوغ المحامي التعهدات وجدول الإفصاح، وينصح في الشروط القانونية مثل التعويضات. وتقدّم الشركة التعهدات ويوقّعها مسؤولوها التنفيذيون. ويوفّر محاسب CPA الوقائع التي تقوم عليها ويتحقق منها.

يستطيع محاسب CPA، بموجب النموذج 8821 موقَّع أو توكيل رسمي، أن يسحب كشوف الشركة عبر نظام تسليم الكشوف لدى IRS، وكشف الكيان التجاري الكامل عبر خط Practitioner Priority Service (IRS). ومن هذه الكشوف وسجلات الشركة يستطيع المحاسب CPA إعداد:

• جدول تقديمات بحسب الضريبة والسنة والولاية، مع تواريخ التقديم
• كشوف تُظهر الأرصدة والغرامات والمدفوعات
• قائمة بالإشعارات وحالتها
• حالة تقديم كشوف الرواتب والنماذج 1099
• تقديرات المبالغ المستحقة عن البنود قيد الإصلاح

أما ما لا يفعله محاسب CPA فهو تحديد الصياغة القانونية للاستثناء أو شروط المخاطر في الصفقة. وتبقى هذه للمحامي.

مثال

هذه الأمثلة توضيحية؛ وجميع المبالغ بالدولار الأمريكي.

ولاية ثانية لم تُقدَّم فيها إقرارات

بدأت شركة كشوف رواتب لمهندس في ولاية ثانية في السنة الماضية. أنشأت الاقتطاع هناك لكنها لم تقدّم قط إقرار ضريبة دخل الشركات في تلك الولاية، الذي كانت الولاية تشترطه في هذا المثال بمجرد عمل موظف فيها. يدرج الجدول الولاية والسنة والإقرار المفقود والإصلاح الجاري: التسجيل مقدَّم والإقرار قيد الإعداد.

إشعار IRS لا يزال مفتوحًا

أرسلت IRS إشعار غرامة بقيمة 4,000 دولار أمريكي عن نموذج 1120 تعدّه مقدَّمًا متأخرًا. وترى الشركة أنها قدّمته في الموعد وردّت بالإثبات. يدرج الجدول رقم الإشعار والسنة الضريبية والمبلغ وأنه قيد الاعتراض. ويُظهر كشف حساب الضرائب الغرامة المقدَّرة إلى أن تحسم IRS الأمر.

إثبات ⁦83(b)⁩ مفقود

وقّع شريك مؤسس اختيار ⁦83(b)⁩ لكنه لا يجد إيصال البريد، ولم تتسلم الشركة نسختها قط. يدرج الجدول الإثبات المفقود لذلك الشريك المؤسس. وتُعالج خطوات المؤسس نفسه بشكل منفصل.

هل وضعك مختلف؟

• إقرارات أو تسجيلات ولايات مفقودة: أصلحها باستخدام تنظيف الوضع الضريبي قبل العناية الواجبة من المستثمرين، واحصل على مساعدة ضريبية للشركات الناشئة قبل أن يصبح الجدول نهائيًا.
• اكتشف المستثمرون ضريبة مبيعات غير محصّلة: راجع التعرض لضريبة المبيعات المكتشف في العناية الواجبة.
• يبدو المتعاقدون كموظفين: راجع المتعاقدون الذين صُنّفوا خطأ في العناية الواجبة.
• اختيار ⁦83(b)⁩ لمؤسس مفقود أو متأخر: راجع أسهم المؤسسين التي تُستحق تدريجيًا؛ ولإقرار المؤسس نفسه، راجع الإبلاغ عن أسهم المؤسس بعد اختيار ⁦83(b)⁩.
• الشركة تُباع ولا تجمع تمويلًا: راجع التنظيف الضريبي قبل بيع شركتك الناشئة.
• تحتاج السجلات لغرفة البيانات: راجع السجلات المالية التي يطلبها المستثمرون، واستعن بـمساعدة ضريبية للشركات الناشئة لإعداد جدول التقديمات.