세금 진술·보증과 공개 명세서: 스타트업이 적을 항목

주식 매매 계약의 세금 진술·보증은 보통 무엇을 확인하나요?

시드 또는 시리즈 A 주식 매매 계약의 세금 진술·보증은 보통 회사가 다음을 확인하는 내용입니다. 필요한 신고서를 모두 제출했고, 내야 할 세금을 모두 냈고, 급여세를 원천징수해 납부했고, 진행 중인 세무조사, 통지, 청구가 없다는 것입니다. 각 진술·보증은 사실에 관한 진술입니다. 사실이 아니라면 회사는 위반하게 될 진술·보증에 서명하는 대신 그 사실을 공개 명세서에 예외로 적습니다.

문구는 거래마다 다르니 받은 초안의 진술·보증을 직접 읽어 보세요. 흔한 진술·보증과 그 근거 자료는 다음과 같습니다.

신고서를 제출하지 않은 연도가 있거나, 외국인 소유주나 해외 자회사가 있거나, 직원이 여러 주에 있거나, 83(b) 증빙이 없는 창업자가 있거나, 진행 중인 통지서가 있으면 사안이 간단하지 않습니다. 이런 경우 해당 연도가 끝없이 열려 있거나 아직 내야 할 금액이 남을 수 있습니다.

모을 자료: 제출한 연방·주 신고서, IRS와 주 계정 기록, 모든 통지서, 급여 신고서, Form 1099와 Form W-9, 우편 발송 증빙이 있는 창업자별 83(b) 사본, Form 3921이 포함된 스톡옵션 장부. 데이터룸에 넣을 자료는 투자자가 요청하는 재무 기록을 참고하세요.

어떤 세금 항목을 공개 명세서에 예외로 적나요?

공개 명세서에는 진술·보증을 문구 그대로 두면 사실과 달라지게 만드는 모든 세금 사실을 적습니다. 알고 있는 누락을 적으면 공개한 것이 되고, 빼면 진술·보증을 위반할 위험이 있습니다.

보통 다음 항목을 적습니다.

• 제출하지 않았거나 늦게 제출한 신고서(세목, 연도, 관할별)
• 납부해야 할 잔액(분할 납부 중인 금액 포함)
• IRS나 주 정부의 미해결 통지, 세무조사, 이의 절차
• 등록이나 신고 의무가 있었을 수 있는데 하지 않은 주
• 직원이 일한 주보다 적은 수의 주에서만 한 급여 신고
• 독립 계약자로 보수를 받았지만 분류가 의심되는 근로자
• 과세 대상일 수 있는 매출에 대해 걷지 않은 판매세
• 없어진 83(b) 사본, Form 3921 또는 그 밖의 지분 관련 신고서
• 세금 부과 기간을 연장하는 서명된 합의

항목마다 세목, 기간, 담당 기관, 알고 있다면 금액, 바로잡는 진행 상황을 적습니다. 문구는 변호사가 정합니다. 걷지 않은 판매세의 규모를 가늠하려면 실사에서 드러난 판매세 위험을, 계약자 문제는 실사에서 오분류로 드러난 계약자를 참고하세요.

아직 열려 있는 과세연도는 어느 해이고, 왜 중요한가요?

IRS는 일반적으로 신고서를 제출한 날부터 3년 안에 추가 세금을 부과할 수 있으며, 기한보다 일찍 제출한 신고서는 기한일에 제출한 것으로 봅니다(26 U.S.C. 6501). 신고서를 제출하지 않은 연도는 끝내 닫히지 않습니다. "모든 신고서를 제출했다"는 진술·보증이 가장 중요한 이유입니다. 미제출 연도의 공백은 신고서를 제출할 때까지 열려 있습니다.

해외 정보 규정은 누락된 서류에 대한 가산세만이 아니라 관련 과세연도 자체를 열어 둡니다. 정당한 사유가 있는 누락이라면 그 누락과 관련된 항목만 열려 있습니다(26 U.S.C. 6501(c)(8)). 주 정부는 부과 기간을 각자 정하므로, 목록에 있는 모든 주를 따로 확인하세요.

신고서를 제출했고 세금을 냈다는 것을 어떻게 증명하나요?

IRS 기록(transcript)이 핵심 증빙입니다. IRS가 무엇을 언제 받았고 아직 내야 할 금액이 얼마인지를 보여 줍니다. 신고서 사본은 회사가 작성한 내용만 보여 줍니다.

회사는 사업체 기록(business transcript)을 세 가지 방법으로 받을 수 있습니다. 사업체 세금 계정(business tax account), 우편으로 하는 Form 4506-T, IRS 사업체 전화 상담입니다(IRS). C corporation의 사업체 세금 계정은 지정 담당자(Designated Official)가 임원이면서 현재 직원이어야 하고, 가장 최근 신고 연도의 Form W-2를 받았으며 회사를 법적으로 대표할 수 있어야 합니다. 급여 대상이 아닌 창업자는 조건을 못 채울 수 있으니 Form 4506-T나 위임받은 CPA를 이용할 계획을 세우세요.

사업체 전체 기록은 받아 둘 가치가 있습니다. IRS 기록상의 제출 의무가 나오기 때문에, 분기별 Form 941처럼 회사가 한 번도 이행하지 않은 의무가 있다면 "신고서를 제출했다"는 진술·보증에 서명하기 전에 해결해야 합니다. 전자 제출 후 2~3주, 우편 제출 후 6~8주는 지나야 기록에 신고서가 나타납니다. "No record of return filed"는 아직 처리되지 않았다는 뜻일 수 있습니다(IRS).

주 정부는 각 주의 온라인 사업체 계정, 제출한 신고서, 납부 기록을 사용합니다. 일부 주는 납세 상태 확인서를 발급합니다. 예를 들어 캘리포니아 프랜차이즈세 위원회(FTB)는 해당 사업체가 FTB에 정상 상태인지를 보여 주는 entity status letter를 발급하며, 다른 기관에 대한 상태는 반영하지 않습니다. 델라웨어 상태와 연간 일정은 스타트업의 델라웨어 C corporation 세금을 참고하세요.

어느 주에서 신고했고, 어느 주에서 신고했어야 했을 수 있나요?

회사와 접점이 있는 모든 주를 표 하나로 정리한 뒤, 실제로 신고한 곳과 비교하세요. 직원이 일하는 주, 사무실이나 자산이 있는 주, 매출이 발생하는 주에서는 등록과 신고가 필요할 수 있고, 기준은 주마다 다릅니다.

신고 의무가 있는데 비어 있는 칸은 명세서의 예외가 됩니다. 이런 공백을 메우는 방법은 투자자 실사 전 세무 정리에서 다룹니다.

급여, 계약자, Form 1099: 서명 전에 무엇을 확인하나요?

원천징수 진술·보증에 서명하기 전에, 모든 분기 Form 941과 연간 Form 940을 제출하고 납부했는지, Form W-2 합계가 일치하는지 확인하세요. IRS는 Form 941 자료를 미국 사회보장국(SSA)에 제출된 Form W-2 자료와 비교하므로(IRS), 불일치가 나중에 통지서로 나타날 수 있습니다. 원천징수한 세금을 납부할 책임이 있는 창업자나 임원이 고의로 납부하지 않으면 미납액과 같은 금액의 가산세를 개인적으로 질 수 있습니다(26 U.S.C. 6672).

확인할 것:

• 분기별 고용세 기록 또는 계정 기록
• 직원이 일한 각 주의 주 원천징수 계정과 실업보험 계정
• 계약자별 Form W-9, 그리고 당해 연도 지급액이 $2,000 이상인 계약자별 Form 1099-NEC(이전 연도는 $600). 법인에 대한 지급은 일반적으로 제외됩니다(IRS)
• 급여 외 방식으로 보수를 받은 창업자와 임원

IRS는 고용세 기록을 세금 납부 기한과 실제 납부일 중 더 늦은 날부터 최소 4년 보관하라고 안내합니다(IRS). 초기 팀원이 직원처럼 보인다면 실사에서 오분류로 드러난 계약자를 참고하세요.

창업자 83(b) 선택 신고와 옵션 신고: 어떤 증빙을 보관하나요?

권리가 점진적으로 확정되는 주식을 가진 창업자마다, 회사는 83(b) 선택 신고서 사본과 주식 양도일부터 30일 안에 제출했다는 증빙을 자체적으로 보관합니다. 규정상 창업자가 IRS에 제출하고 회사에도 사본을 주어야 합니다(26 CFR 1.83-2).

제출 시기의 증빙은 보통 소인이 찍힌 우편 영수증이거나, IRS 온라인 계정으로 Form 15620을 제출했다면 제출 성공 후 나오는 내려받은 사본입니다(IRS). 26 U.S.C. 7502에 따라 등기 우편은 도달의 일응 증거이고 등기일이 소인일로 인정되며, 배달증명 우편은 발송인 영수증의 소인이 인정됩니다(26 CFR 301.7502-1). 서명한 선택 신고서, 영수증, IRS의 확인서를 함께 보관하세요.

옵션은 스톡옵션 장부를 보관하세요. 부여 건별 기록, 행사가격의 근거가 된 가치평가, 행사 내역, 그리고 인센티브 스톡옵션 행사에 따른 주식 이전마다 제출한 Form 3921이 들어갑니다(IRS). Form 3921이 없으면 명세서에 적습니다. 늦었거나 없는 83(b)는 권리가 확정되는 창업자 주식에서, 창업자의 신고 방법은 83(b) 이후 창업자 주식 신고에서 다룹니다. 투자자가 회사에 QSBS 확인도 요청한다면 스타트업의 소기업 주식 제외 제도를 참고하세요.

통지서, 세무조사, 분할 납부: 어떻게 적나요?

미해결 통지서, 세무조사, 이의 절차, 분할 납부는 모두 담당 기관, 서식, 기간, 통지서 번호, 금액, 현재 상태와 함께 적습니다. 분할 납부 중인 잔액도 아직 내야 하는 돈이므로 "세금을 모두 냈다"는 진술·보증의 예외입니다.

• 통지서: 모두 보관하세요. 회사가 이의가 있다면 이의 신청 권리를 지키기 위해 기한 안에 답해야 합니다(IRS). 사업체 세금 계정에서 IRS 통지서를 온라인으로 볼 수 있습니다.
• 분할 납부: 계획과 남은 잔액을 적으세요. 세금을 내지 않으면 IRS가 연방 세금 유치권 통지(Notice of Federal Tax Lien)를 제출할 수 있습니다(IRS).
• 세무조사와 동의서: 진행 중인 조사와, 부과 제척기간을 연장하는 서명된 동의서를 모두 적으세요(26 U.S.C. 6501(c)(4)).
• 종결된 항목: 통지서의 세금을 냈거나 해결했다면 종결 서신이나 잔액 0을 보여 주는 기록을 보관하세요.

CPA는 무엇을 확인해 줄 수 있고, 변호사는 무엇을 작성하나요?

변호사가 진술·보증과 공개 명세서를 작성하고 보상 조항 같은 법률 조건을 자문합니다. 진술·보증은 회사가 하고 임원이 서명합니다. CPA는 그 근거가 되는 사실을 제공하고 점검합니다.

CPA는 서명된 Form 8821이나 대리인 권한 위임이 있으면 IRS Transcript Delivery System으로 회사의 기록을 받고, Practitioner Priority Service 전화로 사업체 전체 기록을 받을 수 있습니다(IRS). 이 기록과 회사 자료를 바탕으로 CPA는 다음을 준비할 수 있습니다.

• 세목, 연도, 주별 제출 현황표(제출일 포함)
• 잔액, 가산세, 납부 내역을 보여 주는 기록
• 통지서 목록과 처리 상태
• 급여와 Form 1099 제출 현황
• 바로잡는 항목에 대해 내야 할 금액의 추정치

CPA가 하지 않는 일은 예외의 법적 문구와 거래의 위험 조건을 정하는 것입니다. 이는 변호사의 몫입니다.

예시

이 예시는 설명용이며 모든 금액은 미국 달러입니다.

두 번째 주에서 한 번도 신고하지 않은 경우

회사가 지난해 두 번째 주에서 일하는 엔지니어의 급여를 시작했습니다. 그 주에서 원천징수 계정은 만들었지만, 이 예시에서는 직원이 일하는 순간 그 주가 요구한다고 가정한 법인 소득세 신고서를 제출한 적이 없습니다. 명세서에는 그 주, 해당 연도, 빠진 신고서, 진행 중인 수정 조치(등록 완료, 신고서 작성 중)를 적습니다.

IRS 통지서가 아직 열려 있는 경우

IRS가 늦게 제출한 것으로 보는 Form 1120에 대해 US$4,000의 가산세 통지서를 보냈습니다. 회사는 기한 안에 제출했다고 보고 증빙과 함께 답변했습니다. 명세서에는 통지서 번호, 과세연도, 금액, 이의 제기 중이라는 사실을 적습니다. IRS가 결정할 때까지 세금 계정 기록에는 부과된 가산세가 표시됩니다.

83(b) 증빙이 없는 경우

공동창업자가 83(b) 선택 신고서에 서명했지만 우편 영수증을 찾지 못하고, 회사도 사본을 받은 적이 없습니다. 명세서에는 그 공동창업자의 증빙이 없다는 사실을 적습니다. 창업자 본인이 할 일은 따로 다룹니다.

상황이 다르신가요?

• 신고서나 주 등록이 빠진 경우: 투자자 실사 전 세무 정리에 따라 바로잡고, 명세서를 확정하기 전에 스타트업 세무 상담을 받으세요.
• 투자자가 걷지 않은 판매세를 찾아낸 경우: 실사에서 드러난 판매세 위험을 참고하세요.
• 계약자가 직원처럼 보이는 경우: 실사에서 오분류로 드러난 계약자를 참고하세요.
• 창업자의 83(b)가 없거나 늦은 경우: 권리가 확정되는 창업자 주식을 참고하세요. 창업자 본인의 신고서는 83(b) 이후 창업자 주식 신고를 참고하세요.
• 투자 유치가 아니라 회사를 매각한다면: 스타트업 매각 전 세무 정리를 참고하세요.
• 데이터룸에 넣을 기록이 필요한 경우: 투자자가 요청하는 재무 기록을 참고하고, 제출 현황표를 만들 때는 스타트업 세무 상담을 이용하세요.