LLC·법인 설립 주 선택: 델라웨어 vs 와이오밍

한 주에서 살며 일한다면 왜 그 주에 설립하나요?

실제로 사업을 하는 주에 설립하면, 한 주에서만 활동하는 소유주는 대개 주 정부 회사 서류를 한 곳에만 내면 됩니다. 델라웨어나 와이오밍에 설립하면 그 주의 법에 따라 회사가 만들어지지만, 사업을 하는 주에서도 등록과 세금 신고가 필요할 수 있습니다. 예를 들어 캘리포니아 LLC 안내서에 따르면, 다른 주에서 설립한 LLC는 캘리포니아 안에서 영업하기 전에 캘리포니아에 등록해야 합니다.

거주지만으로 판단하지는 않습니다. 소유주나 직원이 일하는 곳, 회사가 재산을 둔 곳, 매출이 발생하는 곳이 모두 영향을 줄 수 있습니다. 캘리포니아는 다른 주에서 설립된 LLC라도 구성원, 매니저 또는 대리인이 LLC를 대신해 캘리포니아에서 사업 활동을 하면 캘리포니아에서 사업을 하는 것으로 봅니다(FTB Publication 3556). 이미 다른 주에 설립했다면 등록 문제는 별개이므로 다른 주에 등록하기를 참고하세요.

미국에 사무실이 없으면 어떻게 하나요?

별도 사무실이 없다고 해서 설립 주가 정해지지는 않습니다. 소유주가 집에서 일할 수도 있기 때문입니다. 업무 장소와 재고 보관 장소를 정리한 뒤, 각 주의 신고 의무와 연간 비용을 비교하세요. 델라웨어와 와이오밍은 각각 그 주 안에 있는 등록 대리인을 두어야 합니다(델라웨어, 와이오밍). 소유주가 미국 밖에 산다면 해외에서 미국 회사 설립하고 운영하기를 참고하세요.

반복되는 비용과 신고 의무는 무엇을 비교해야 하나요?

회사를 설립하거나 등록하거나 세금을 내야 하는 모든 주를 비교하고, 그 주마다 유지해야 하는 등록 대리인 비용을 더하세요. 설립 비용이 낮다는 사실만으로는 연간 총비용을 알 수 없습니다.

일회성 설립 수수료, 두 번째 주의 등록 수수료, 연례 보고서 수수료, 소득세 또는 프랜차이즈세 신고, 필요한 각 주의 대리인 유지 비용도 함께 정리하세요. 대리인의 서비스 가격은 민간 업체가 정하므로 최신 견적을 받아야 합니다. 델라웨어 법인의 프랜차이즈세는 별도로 계산해야 하므로 델라웨어 프랜차이즈세를 참고하세요.

델라웨어는 연도 중간에 설립했거나 일부 기간만 존재한 경우에도 LLC 연간 세금을 일할 계산하지 않습니다. LLC가 납부를 늦추면 $200의 가산세과 매월 1.5%의 이자가 붙고, 법인이 연례 보고서를 늦게 내면 $200의 가산세이 붙습니다(법인국, 법인 규정). 프랜차이즈세가 $5,000 이상일 것으로 예상되는 델라웨어 법인은 6월 1일, 9월 1일, 12월 1일에 분납하고 나머지를 3월 1일에 납부해야 합니다(델라웨어 법전 § 504). 와이오밍은 보고서를 내지 않으면 다음 달 둘째 날에 연체로 처리합니다. LLC가 수수료를 내지 않으면 통지 후 60일이 지나 설립 서류가 취소될 수 있고, 법인은 통지 후 60일 안에 바로잡지 않으면 행정 해산됩니다(국무부, 와이오밍 주 법령).

캘리포니아에서 사업한다면 와이오밍이나 델라웨어 LLC가 더 저렴한가요?

캘리포니아에서 사업하는 와이오밍 또는 델라웨어 LLC는 설립한 주의 연간 비용과 대리인 비용에 더해 캘리포니아에도 신고하고 세금을 내야 할 수 있습니다. 캘리포니아 규정은 LLC가 무시되는 단체(disregarded entity), 파트너십, 법인 중 어느 방식으로 과세되는지에 따라 달라집니다(FTB Publication 3556). 합산 비용을 비교하세요. 조건과 금액은 캘리포니아 최소세와 LLC 수수료에서 확인하세요.

법인의 경우, 캘리포니아는 캘리포니아에서 설립했거나 등록했거나 사업을 하는 법인에도 세금을 부과합니다. 새로 설립했거나 새로 자격을 얻은 법인은 첫 과세연도에는 최소 프랜차이즈세가 면제되지만, 소득에 대한 세금은 여전히 낼 수 있습니다(FTB).

법인은 언제 델라웨어 법이 중요해지나요?

법인이 의결권, 배당 등 권리가 서로 다른 여러 종류나 시리즈의 주식이 필요할 때 델라웨어 법이 중요할 수 있습니다. 델라웨어 법인법은 이런 조건을 설립 증서에 정하거나, 설립 증서에서 허용한 경우 이사회 결의로 정하는 것을 명시적으로 허용합니다.

협상으로 정해질 우선주나 그 밖의 복잡한 권리를 예상한다면, 서류를 제출하기 전에 주식 조건안을 검토받으세요. 이는 사업을 하는 주의 법과 함께 델라웨어를 살펴볼 법률 구조상의 이유일 뿐, 그것만으로 세금이 정해지거나 다른 주의 등록이 필요 없어지지는 않습니다. 보통주 한 종류만 둘 법인도 델라웨어를 고르기 전에 추가 신고와 연간 비용을 비교해야 합니다(델라웨어 연례 보고서와 세금 정보).

설립 주에 따라 연방 세금 처리가 달라지나요?

아니요. LLC의 기본 연방 소득세 처리는 주로 소유주 수에 따라 정해집니다. 소유주가 한 명이면 일반적으로 무시되는 단체(disregarded entity)로, 여러 명이면 일반적으로 파트너십으로 취급됩니다. 소유주가 늘거나 줄면 법인 과세를 선택하지 않은 한 이 기본 처리가 바뀔 수 있습니다. 거주 주, 델라웨어, 와이오밍 중 어디에 설립했든 같은 규칙이 적용됩니다(IRS Publication 3402).

개인 소유주는 무시되는 단체인 LLC의 소득을 본인 신고서에 신고하며, 사업 소득에는 일반적으로 자영업세를 냅니다. LLC가 직원에게 급여를 주면 LLC 자체가 고용세를 냅니다. 파트너십으로 분류된 LLC는 소득을 소유주에게 넘깁니다. C corporation은 회사 자체가 소득세를 내고, S corporation 소득은 일반적으로 주주에게 넘어갑니다(IRS, 사업 형태).

LLC는 Form 8832로 C corporation 과세를 선택할 수 있으며, 현재 소유주 전원 또는 권한 있는 임원, 매니저, 구성원이 서명합니다. 소급 적용 기간의 이전 소유주도 서명해야 합니다. 효력 발생일은 일반적으로 신고일 75일 전부터 12개월 후 사이여야 합니다. 요건을 갖춘 LLC나 법인은 Form 2553으로 S corporation 과세를 선택할 수 있습니다. 권한 있는 임원이 주주 동의서와 함께 서명하며, 일반적으로 과세연도 시작 후 2개월 15일 안이나 직전 과세연도 중에 제출합니다(IRS 작성 안내). 기한 내에 제출한 LLC의 Form 2553은 법인 분류 선택도 겸하므로 Form 8832를 따로 낼 필요가 없습니다. 주 세금과 주 신고는 여전히 다를 수 있습니다. 주 정부의 서류 비용에 끌려 결정하지 말고, 먼저 회사 형태와 원하는 연방 세금 처리를 정하세요.

델라웨어나 와이오밍에 설립하면 내 이름과 소유 관계가 비공개로 유지되나요?

어느 주도 이름이나 소유 관계가 비공개로 유지된다고 보장하지 않습니다. 델라웨어의 무료 회사 검색에서는 회사명, 설립일, 등록 대리인 정보 등이 나옵니다(법인국). 와이오밍의 LLC 설립 서식에는 등록 대리인, 우편 주소와 주 사무소 주소, 설립 신청인(organizer)의 이름을 적어야 하며, 사업 관련 자주 묻는 질문는 일반인이 제출된 서류를 발급받는 방법을 설명합니다.

등록 대리인이나 설립 신청인이 반드시 소유주인 것은 아니며, 무료 회사 검색 결과도 소유 관계의 완전한 기록은 아닙니다. 개인 이름이나 집 주소를 쓰기 전에, 회사가 사업을 하는 주의 서류를 포함해 제출할 서류마다 확인하세요. 연방 실질 소유자 보고는 주 정부의 공개 기록과 별개입니다. 현재 신고 규정은 회사 설립 후 해야 할 일을 참고하세요.

온라인으로 판매하거나 다른 주에 재고를 두면 어떻게 하나요?

온라인 고객이나 창고가 있으면 설립 주와 상관없이 다른 주에서 의무가 생길 수 있습니다. 회사 등록, 판매세, 소득세 또는 프랜차이즈세를 각각 따로 확인하세요.

예를 들어 캘리포니아는 캘리포니아 소비자에게 배송하려고 캘리포니아 물류 센터에 재고를 보관하는 타주 판매자에게 조세수수료청(CDTFA)에 등록하고 판매세와 사용세 신고서를 제출하도록 요구합니다. 이는 주 국무부에 회사를 등록하는 것과는 다릅니다. 각 기준은 회사 등록, 판매세, 주 소득세를 참고하세요.

곧 이사할 수도 있다면 어떻게 하나요?

현재 일하는 곳과 재산이 있는 곳을 기준으로 정하고, 이사할 가능성은 비용을 따로 계산하세요. 이사 후에는 기존 회사가 새 주에 등록하거나, 두 주가 모두 허용하는 서류 제출로 설립 주를 바꿀 수 있습니다(캘리포니아, 와이오밍). 방법은 주와 회사 형태에 따라 다릅니다. 기존 회사를 바꾸기 전에 회사를 다른 주로 옮기기를 확인하세요.

서류를 제출하기 전에 소유주의 거주지, 현재와 예정된 업무 장소, 재고 위치, 이사 예정일, 회사 형태, 주식 권리안을 정리해 두세요.

예시

미국 달러 기준의 예시 금액입니다. 대리인 비용은 가정한 값이고, 주 정부 비용은 비교를 위한 것으로 전체 견적이 아닙니다.

소유주 한 명이 캘리포니아에서 일하는 LLC가 있습니다. 이 LLC는 법인 과세를 선택하지 않았고, 와이오밍이나 델라웨어에서는 사업을 하지 않습니다. 와이오밍 설립 첫 기념일 이후 계속되는 해를 기준으로, 캘리포니아 연간 세금 예외나 소득 기반 LLC 수수료는 없다고 가정하고, 대리인을 외부 업체에 맡기는 비용은 연 $200이라고 가정합니다. 캘리포니아 LLC의 연간 세금은 $800입니다(FTB). 와이오밍 LLC도 이 캘리포니아 세금을 내야 하며, 여기에 와이오밍의 최소 연간 비용 $60과 가정한 대리인 비용 $200이 더해져 이 항목들의 합계는 $1,060입니다(와이오밍). 델라웨어 LLC는 캘리포니아 세금, 델라웨어 연간 세금 $400, 가정한 대리인 비용 $200이 더해져 이 항목들의 합계는 $1,400입니다(델라웨어). 설립 비용, 두 번째 주 등록, 신고서 작성 비용과 다른 세금은 별도입니다.

상황이 다르다면?

• 이미 다른 주에 설립했다면: 다른 주에 등록하기에서 사업을 하는 주에 등록해야 하는지 확인하세요.
• LLC가 캘리포니아에서 사업한다면: 캘리포니아 최소세와 LLC 수수료에서 연간 세금과 소득 기반 수수료 가능성을 확인하세요.
• 수권 주식 수가 많은 델라웨어 법인을 설립한다면: 서류를 제출하기 전에 실제 델라웨어 프랜차이즈세를 계산해 보세요.
• 기존 회사가 이전한다면: 회사를 다른 주로 옮기기에서 법률 절차와 세금 절차를 비교하세요.
• 소유주가 미국 밖에 산다면: 주를 고르는 것만으로 미국 연방 세금과 거주국 세금 처리가 정해지지 않습니다. 해외에서 미국 회사 설립하고 운영하기를 참고하세요.
• 사업하는 주가 여러 곳이거나 협상할 주식 권리가 있다면: 사업 장소, 소유주, 권리 초안을 정리한 뒤 서류를 제출하기 전에 회사 설립 도움을 받으세요.