LLC 或公司註冊哪個州？Delaware 還是 Wyoming

如果我只在一個州居住和工作，為什麼要在該州註冊？

對只在一個州營業的業主來說，在公司實際經營的州註冊，通常只需面對這一個州的實體申報體系。在 Delaware 或 Wyoming 註冊，是依該州法律設立實體，但您實際經營所在的州仍可能要求登記和申報稅務。例如，California 的 LLC 說明規定，在外州設立的 LLC 要在 California 開展州內業務之前，先在 California 登記。

居住地並不是唯一的判斷標準。業主或員工在哪裡工作、公司的財產在哪裡、銷售發生在哪裡，都可能有影響。California 認為，只要 LLC 的成員、經理或代理人代表 LLC 在 California 進行業務活動，即使 LLC 是在外州設立，也視為在 California 經營（FTB 3556 號出版物）。如果您已在外州設立實體，登記是另一個問題，請參閱在另一個州登記。

如果公司在美國沒有辦公室，怎麼辦？

沒有獨立辦公室，並不能決定該選哪個州，因為業主仍可能在家工作。請先列出工作地點和存貨地點，再比較各州的申報要求和每年費用。Delaware 和 Wyoming 都要求在該州有註冊代理（Delaware；Wyoming）。如果業主住在美國境外，請參閱在境外設立和經營美國公司。

我該比較哪些經常性費用和申報事項？

請比較公司將在哪些州設立、登記或課稅，再加上您在這些州須維持的註冊代理費用。只看設立時的低收費，並不能說明每年的總費用。

另外也請列出一次性的設立費用、第二個州的登記費、年度報告費、所得稅或特許經營稅申報，以及在每個必要的州維持註冊代理的費用。註冊代理的服務價格屬於私人收費，請索取最新報價。Delaware 公司的特許經營稅需要單獨計算，請參閱 Delaware 特許經營稅。

Delaware 不會因為部分年度而按比例減收 LLC 年度稅。LLC 逾期繳款，會加收 $200 的罰款，並每月加收 1.5% 的利息；公司逾期提交年度報告，會加收 $200 的罰款（公司事務處；公司規定）。預計特許經營稅達到 $5,000 或以上的 Delaware 公司，必須在 6 月 1 日、9 月 1 日和 12 月 1 日分期繳款，餘額在 3 月 1 日前繳清（Delaware 法典第 504 條）。Wyoming 對未提交年度報告的實體，在次月的第二天標記為逾期。LLC 的費用未繳，可能在通知後 60 天被撤銷設立文件；公司如果在通知後 60 天內沒有補正，則會被行政註銷（州務卿辦公室；Wyoming 法規）。

我在 California 經營，Wyoming 或 Delaware 的 LLC 會更便宜嗎？

在 California 經營的 Wyoming 或 Delaware LLC，除了設立州的年度費用和註冊代理費用，還可能要在 California 申報並繳稅。California 的規定取決於 LLC 被課稅的身份，即被忽略實體、合夥企業還是公司（FTB 3556 號出版物）。請比較各項費用的合計；適用條件和金額，請參閱 California 的最低稅和 LLC 費用。

對於公司，California 也會向在當地註冊成立、登記或經營的公司課稅。新成立或新登記的公司，在第一個應稅年度免繳最低特許經營稅，但其收入仍可能需要繳稅（FTB）。

公司什麼時候需要考慮 Delaware 法律？

當公司需要多個類別或系列、且表決權、股息或其他權利各不相同的股份時，Delaware 法律可能很重要。Delaware 的公司法規明確允許在公司設立證書中，或在證書授權的情況下在董事會決議中，訂明這些條款。

如果業主預期要協商優先股或其他複雜的權利，請在申報之前，先請人審閱擬定的股份條款。這是除經營所在州的法律之外，另外研究 Delaware 法律的法律層面理由；它本身並不決定稅務處理，也不會免除在其他州登記的需要。如果公司只打算發行一類普通股，在選擇 Delaware 之前，仍應比較額外的申報要求和每年費用（Delaware 年度報告與稅務資訊）。

設立州會改變聯邦稅務處理嗎？

不會。LLC 預設的聯邦所得稅處理，主要取決於所有者的人數：只有一位所有者時，通常視為被忽略實體；有多位所有者時，通常視為合夥企業。除非選擇了公司課稅，增加或減少所有者，可能改變這一預設處理。無論 LLC 設立在您居住的州、Delaware 還是 Wyoming，適用的規則都相同（IRS 3402 號出版物）。

個人所有者在自己的稅表上申報被忽略實體 LLC 的收入，通常要就營業收益繳納自僱稅；如果 LLC 僱用員工，LLC 本身要繳納僱傭稅。被歸類為合夥企業的 LLC，收入穿透至所有者。C 公司自己繳納所得稅，而 S 公司的收入通常穿透至股東（IRS；企業結構）。

LLC 可以用 8832 表選擇按 C 公司課稅，由全體現任所有者或獲授權的高級職員、經理或成員簽署；追溯期間內的前所有者也必須簽署。生效日期通常不得早於申報日前 75 天，或晚於申報日後 12 個月。符合資格的 LLC 或公司，可以用 2553 表選擇 S 公司稅務身份，由獲授權的高級職員簽署並附上股東同意書，通常須在稅務年度開始後的兩個月零 15 天內，或在上一個稅務年度內提交（IRS 說明）。LLC 按時提交的 2553 表，同時也選擇了公司分類，所以不需要另外提交 8832 表。各州的稅務和申報要求仍可能不同。請先確定實體類型和打算採用的聯邦稅務處理，再決定選哪個州，不要只因某個州的申報收費較低就做決定。

在 Delaware 或 Wyoming 設立，能保護我的姓名和所有權資料不公開嗎？

兩個州都不保證您的姓名或所有權資料不會公開。Delaware 的免費實體搜尋，會顯示公司名稱、設立日期和註冊代理資料等欄位（公司事務處）。Wyoming 的 LLC 設立表格要求填寫註冊代理、郵寄地址和主要辦公地址，以及組織者的姓名；其企業常見問題說明了他人如何取得已提交的文件。

註冊代理或組織者不一定是所有者，免費的實體搜尋也不是完整的所有權記錄。在使用個人姓名或家庭地址之前，請查核每一項計劃提交的文件，包括公司經營所在州的文件。聯邦實益擁有人報告與各州的公開記錄是兩回事；目前的申報規定，請參閱公司成立之後該做什麼。

如果我在網上銷售，或在另一個州存放存貨，怎麼辦？

網上客戶或倉庫可能在其他州產生義務，但這並不決定該在哪裡設立公司。實體登記、銷售稅，以及所得稅或特許經營稅，要分別查核。

例如，California 要求在 California 物流倉儲中心存放存貨、再配送給 California 消費者的外州賣家，向其稅費管理局登記，並提交銷售及使用稅表。這與向州務卿辦公室登記公司是兩回事。這幾項不同的判斷標準，請參閱實體登記、銷售稅和州所得稅。

如果我可能很快搬家，怎麼辦？

請根據目前的工作地點和財產所在地來選擇，再另外估算可能搬家的成本。搬家之後，現有公司可以在新的州登記，也可以透過兩個州都允許的申報，更改設立州（California；Wyoming）。具體做法取決於相關的州和實體類型；更改現有實體之前，請參閱將公司遷到另一個州。

申報之前，請準備好以下資料：業主的居住地、目前和計劃中的工作地點、存貨地點、預計搬家日期、實體類型，以及擬定的股份權利。

範例

以下美元金額僅供說明；註冊代理的價格是假設，州費用只用於比較，並非完整報價。

一位業主透過一家未選擇公司課稅的 LLC 在 California 工作，LLC 在 Wyoming 或 Delaware 沒有任何業務。以第一個 Wyoming 設立週年之後的持續年度為例，假設沒有適用 California 年度稅的例外，也沒有按收入計算的 LLC 費用，聘請外州註冊代理每年 $200。California LLC 的年度稅為 $800（FTB）。Wyoming LLC 仍要繳納這筆 California 稅，再加上 Wyoming 最低 $60 的年度費用和假設的 $200 註冊代理費用，這幾類合計 $1,060（Wyoming）。Delaware LLC 要繳納 California 的稅、Delaware 的 $400 年度稅和假設的 $200 註冊代理費用，這幾類合計 $1,400（Delaware）。設立費、第二個州的登記費、報稅準備費和其他稅款另計。

您的情況不同嗎？

• 您已在另一個州設立公司：請參閱在另一個州登記，判斷是否須在經營所在的州登記。
• 您的 LLC 在 California 經營：請參閱 California 的最低稅和 LLC 費用，查核年度稅和可能按收入計算的費用。
• 您打算設立授權股份很多的 Delaware 公司：申報之前，請先計算實際的 Delaware 特許經營稅。
• 您的現有公司要搬遷：請在將公司遷到另一個州中，比較法律和稅務步驟。
• 有業主住在美國境外：單靠選擇註冊州，無法確定聯邦和居住國的稅務處理；請參閱在境外設立和經營美國公司。
• 您有多個經營州，或已協商股份權利：請先整理好各地點、所有者和擬定的權利，並在申報之前尋求公司設立協助。