ڈیو ڈیلیجنس کے مالی ریکارڈ: ڈیٹا روم، سیڈ سے Series A

ڈیو ڈیلیجنس میں سرمایہ کار کون سے مالی ریکارڈ مانگتے ہیں؟

سرمایہ کار مالی گوشوارے، جنرل لیجر، بینک اور کارڈ اسٹیٹمنٹس، جمع شدہ وفاقی اور ریاستی گوشوارے، پے رول فائلنگز، اچھی حیثیت کا ثبوت، اور حصص کی ملکیت کی فہرست کے پیچھے موجود دستاویزات مانگ سکتے ہیں۔ ہر چیز کسی ایسے ریکارڈ سے آتی ہے جو کمپنی پہلے ہی رکھتی ہے، اور سرمایہ کار ایک ریکارڈ کو دوسرے سے ملا کر دیکھ سکتا ہے۔

IRS کے ریکارڈ رکھنے کے قواعد پہلے ہی ایسی کتابیں مانگتے ہیں جن میں آمدنی اور کٹوتیاں نظر آئیں، اور ساتھ میں انوائسز، ڈپازٹ سلپس اور رسیدیں جیسی معاون دستاویزات۔ ڈیٹا روم انہی ریکارڈز کو یکجا کرتا ہے؛ نئے ریکارڈ نہیں بناتا۔

معاملہ آسان نہیں ہوتا جب کتابیں پیچھے ہوں، کوئی گوشوارہ کبھی جمع ہی نہ ہوا ہو، بانیوں نے کمپنی کے اخراجات ذاتی طور پر ادا کیے ہوں، کمپنی کا عملہ یا مادر کمپنی کسی دوسرے ملک میں ہو، یا حصص کی ملکیت کی فہرست اور کتابوں میں فرق ہو۔ پہلے یہ جمع کریں: تشکیل کے بعد سے ہر اکاؤنٹ کی بینک اسٹیٹمنٹس، جمع شدہ گوشوارے، پے رول فائلنگز، دستخط شدہ ہر ایکویٹی دستاویز کے ساتھ حصص کی ملکیت کی فہرست، اور آمدنی کے پیچھے گاہکوں کے معاہدے۔ اگر کتابیں تیار نہیں تو فنڈ ریزنگ سے پہلے اپنی کتابیں درست کرنا دیکھیں۔

سیڈ راؤنڈ اور Series A میں کیا فرق آتا ہے؟

سیڈ راؤنڈ میں اکثر کم مانگا جاتا ہے: حالیہ گوشوارے، بینک اسٹیٹمنٹس اور حصص کی ملکیت کی فہرست۔ Series A میں اکثر جنرل لیجر، ماہانہ گوشوارے اور آمدنی کی ایسی تفصیلی تشکیل بھی شامل ہوتی ہے جو آمدنی کو معاہدوں تک پہنچائے۔ ہر لیڈ سرمایہ کار اپنی فہرست خود طے کرتا ہے، اس لیے اسے شروع ہی میں تحریری طور پر مانگ لیں۔

Series A کی فہرست اس لیے لمبی ہوتی ہے کہ زیادہ رقم داؤ پر ہوتی ہے اور کمپنی کی جانچنے کے قابل تاریخ بھی زیادہ ہوتی ہے۔ دیر سے ملنے والے مسائل معاہدہ مکمل ہونے میں تاخیر کر سکتے ہیں یا معاہدے کی شرائط میں چلے جاتے ہیں، مثلاً خریداری کے معاہدے میں اضافی وعدے۔

کیا سرمایہ کار ہماری بینک اسٹیٹمنٹس کو کتابوں سے ملائیں گے؟

ملا سکتے ہیں۔ نقد رقم کی تصدیق سب سے آسان ہوتی ہے، اس لیے جو بینک بیلنس کتابوں سے نہ ملے وہ فوراً نظر آ جاتا ہے۔ ڈیٹا روم کے ہر بیلنس کو ایسا سمجھیں جسے کوئی نہ کوئی ضرور جانچے گا۔

Publication 583 ماہانہ حسابات ملانے کا طریقہ بتاتی ہے: بینک اسٹیٹمنٹ، چیک بک رجسٹر اور کتابیں آپس میں ملائیں، اور بینک میں نظر آنے والی وہ مدیں جو کتابوں میں نہیں، مثلاً فیس، درج کریں۔ ڈیٹا روم کے لیے اس کا مطلب ہے:

• ہر بینک، کارڈ اور ادائیگی پروسیسر اکاؤنٹ کے حسابات ہر ماہ، تازہ ترین مہینے کے اختتام تک ملائے گئے ہوں۔
• بیلنس شیٹ پر سال کے اختتام کی نقد رقم بینک اسٹیٹمنٹس سے ایک ایک ڈالر تک ملتی ہو۔
• کمپنی کے اکاؤنٹس کے درمیان منتقلیاں دونوں طرف درج ہوں۔
• بانی نے جو رقم لگائی یا نکالی وہ قرض، ایکویٹی یا ادائیگی کی واپسی کے طور پر درج ہو، کسی غیر واضح اکاؤنٹ میں نہ چھوڑی گئی ہو۔

ایک عام غلطی: کسی ایک مقصد کے لیے کھولا گیا اکاؤنٹ، جیسے بیرون ملک اکاؤنٹ یا ادائیگی پلیٹ فارم کا بیلنس، جو کتابوں میں کبھی آیا ہی نہیں۔ کمپنی کے ہر اکاؤنٹ کو شامل کریں۔ امریکہ سے باہر کمپنی کے اکاؤنٹ کے لیے FBAR بھی درکار ہو سکتی ہے؛ بیرون ملک کمپنی اکاؤنٹس کے لیے FBAR دیکھیں۔

کیا ہمارے ڈیک کا ARR کتابوں سے ملنا ضروری ہے؟

کوئی قانون سالانہ بار بار آنے والی آمدنی (ARR) کو کتابوں کی آمدنی کے برابر نہیں کرتا، لیکن سرمایہ کار معاہدوں سے ARR دوبارہ بنا کر اسے کتابوں میں درج آمدنی سے ملا سکتے ہیں۔ ARR نافذ معاہدوں کا آگے کی طرف دیکھنے والا پیمانہ ہے؛ کتابوں کی آمدنی وہ ہے جو کمپنی نے اس مدت میں کمائی۔ دونوں میں فرق صرف انہی وجوہات سے ہونا چاہیے جو کمپنی دکھا سکے۔

ڈیک کے ARR سے کتابوں کی آمدنی تک ایک پل (bridge) عموماً فرق کو ان باتوں سے واضح کرتا ہے:

• مدت کے اختتام کے قریب دستخط ہونے والے معاہدے جن سے اب تک بہت کم آمدنی کمائی گئی ہے۔
• سالانہ یا کئی سالہ پلانز جو مدت کے درمیان میں شروع ہوئے: ARR پورے سال کی قدر گنتی ہے، مگر آمدنی صرف دی گئی خدمت کے مہینوں کی گنی جاتی ہے، اور پیشگی ادا کی گئی باقی رقم مؤخر آمدنی میں رہتی ہے۔
• وہ گاہک جو چھوڑ گئے، پلان کم کر گئے، یا ابھی شروع نہیں ہوئے۔

عام غلطیاں: ایسے سودے گننا جن پر ابھی دستخط نہیں ہوئے، ماہ بہ ماہ پلانز کو سالانہ عہد کی طرح سالانہ بنا لینا، اور سیٹ اپ یا سروسز جیسی ایک بار کی فیس کو بار بار آنے والی آمدنی میں ملا دینا۔ لکھ لیں کہ کمپنی ARR کیسے گنتی ہے، اور معاہدہ بہ معاہدہ ایسی فہرست رکھیں جو اسی کل کے برابر ہو۔ اس پل کے پیچھے مؤخر آمدنی کے شیڈول کے لیے SaaS سبسکرپشنز کی مؤخر آمدنی دیکھیں۔

کون سے ٹیکس گوشوارے، IRS ٹرانسکرپٹس اور پے رول فائلنگز ڈیٹا روم میں رکھیں؟

تشکیل کے بعد ہر سال کا جمع شدہ Form 1120، ریاستی انکم اور فرنچائز ٹیکس گوشوارے، پے رول گوشوارے، اور وہ IRS ٹرانسکرپٹس رکھیں جو دکھاتی ہیں کہ IRS کے پاس اصل میں کیا فائل ہے۔ ٹرانسکرپٹ سے سرمایہ کار دیکھ سکتا ہے کہ گوشوارہ جمع ہوا اور پراسیس ہوا، صرف یہ نہیں کہ تیار ہوا۔

IRS کاروباری ٹرانسکرپٹس مفت دیتا ہے:

سرمایہ کاروں سے پہلے خود ٹرانسکرپٹس دیکھ لیں۔ اگر ریٹرن ٹرانسکرپٹ میں "No record of return filed" لکھا ہو تو اس کا مطلب ہو سکتا ہے کہ گوشوارہ کبھی جمع نہیں ہوا یا ابھی پراسیس نہیں ہوا؛ IRS کے مطابق برقی طور پر جمع کرانے کے بعد 2 سے 3 ہفتے اور کاغذی جمع کرانے کے بعد 6 سے 8 ہفتے انتظار کریں۔ اگر کوئی گوشوارہ یا پے رول فائلنگ غائب ہو تو سرمایہ کار کی ڈیو ڈیلیجنس سے پہلے ٹیکس معاملات کی درستی دیکھیں۔

Form 1120 کے Schedule L پر موجود بیلنس شیٹ "کارپوریشن کی کتابوں اور ریکارڈ سے مطابقت رکھنی چاہیے"۔ جس کارپوریشن کی کل آمدنی اور سال کے اختتام کے اثاثے دونوں ⁦$250,000⁩ سے کم ہوں وہ Schedule L چھوڑ سکتی ہے، مگر گوشوارہ پھر بھی کتابوں ہی سے بننا چاہیے۔ عام غلطی یہ ہے کہ گوشوارہ جمع ہونے کے بعد کتابیں بدل دی جائیں، مثلاً درستی کے دوران۔ اگر کتابیں اب جمع شدہ گوشوارے سے مختلف ہوں تو تبدیلی کی وضاحت کریں؛ ترمیم شدہ گوشوارہ درکار ہو سکتا ہے۔ دونوں کو ملانے کا طریقہ درستی کی گائیڈ میں ہے۔

پے رول فائلنگز سے عموماً مراد ہیں: سہ ماہی Form 941، سالانہ Form 940، Form W-2 اور ⁦W-3⁩، اور ہر ریاست کی ودہولڈنگ اور بے روزگاری فائلنگز۔ IRS اپنے پاس آنے والے ⁦W-2⁩ ڈیٹا سے Form 941 کا موازنہ کرتا ہے، اس لیے دونوں آپس میں اور کتابوں میں پے رول کے خرچ سے ملنے چاہییں۔ ⁦W-2⁩ یا پے رول رجسٹر پوسٹ کرنے سے پہلے ملازمین کے سوشل سیکیورٹی نمبر چھپا دیں۔

سیلز ٹیکس گوشوارے، اگر ہوں، تو وہ بھی یہیں رکھیں۔ اگر جائزے میں پتا چلے کہ کمپنی نے قابل ٹیکس سافٹ ویئر بغیر ٹیکس وصول کیے بیچا، تو SaaS اور سافٹ ویئر پر سیلز ٹیکس دیکھیں۔

کیا سرمایہ کاروں کو ٹیکس ٹرانسکرپٹس ہم دیں یا براہ راست IRS سے ملیں؟

عموماً کمپنی کاپیاں دیتی ہے۔ کمپنی ٹرانسکرپٹس خود ڈاؤن لوڈ کر کے پوسٹ کر سکتی ہے، جس سے کمپنی سے باہر جانے والی چیز پر اس کا کنٹرول رہتا ہے۔ Form 8821 کسی نامزد تیسرے فریق، مثلاً سرمایہ کار کے مشیر، کو کمپنی کی ٹیکس معلومات براہ راست IRS سے لینے دیتا ہے، جب سرمایہ کار آزاد کاپی پر اصرار کرے۔

Form 8821 کی کچھ حدود ہیں جو دستخط سے پہلے پڑھ لینی چاہییں:

• یہ نامزد شخص کو کمپنی کی نمائندگی کرنے یا اس کی طرف سے بولنے کا حق نہیں دیتا؛ اس کے لیے Form 2848 چاہیے۔
• اس میں مخصوص ٹیکس فارم اور سال درج کرنا ضروری ہے۔ "All years" یا "All taxes" لکھنے پر فارم واپس آ جاتا ہے۔
• اگر ٹیکس کے کسی معاملے کو حل کرنے کے علاوہ کسی اور مقصد کے لیے استعمال ہو تو IRS کو دستخط کی تاریخ سے 120 دن کے اندر ملنا چاہیے۔
• جب تک لائن 4 (ایسا مخصوص استعمال جو IRS کے ریکارڈ میں نہیں) نشان زد نہ ہو، نیا Form 8821 کمپنی کے پہلے سے فائل شدہ فارمز کو خودبخود منسوخ کر دیتا ہے، الا یہ کہ کمپنی جو فارم رکھنا چاہتی ہے ان کی کاپیاں منسلک کرے اور لائن 5 نشان زد کرے۔ اس سے وہ اکاؤنٹنٹ کٹ سکتا ہے جس کے پاس پہلے کا Form 8821 ہے۔
• کارپوریشن کے لیے، دوسروں کے علاوہ، کمپنی کو پابند کرنے کا اختیار رکھنے والا افسر یا بورڈ کا نامزد شخص دستخط کر سکتا ہے۔

ہر اجازت کو صرف ان فارموں اور سالوں تک محدود رکھیں جن کی جائزے کو ضرورت ہے۔

ہم ڈیلاویئر اور اپنی ہوم اسٹیٹ میں اچھی حیثیت کیسے ثابت کریں؟

ڈیلاویئر سے اچھی حیثیت کا سرٹیفکیٹ (certificate of good standing) اور ہر اس ریاست سے حیثیت کا سرٹیفکیٹ (certificate of status) منگوائیں جہاں کمپنی کاروبار کے لیے رجسٹرڈ ہے۔ ہر ریاست کا ریکارڈ الگ ہوتا ہے: کمپنی ڈیلاویئر میں درست ہو سکتی ہے اور اس ریاست میں نادہندہ جہاں وہ کام کرتی ہے۔

ڈیلاویئر میں قائم ہر کارپوریشن کو اگلے سال کی 1 مارچ تک سالانہ رپورٹ جمع کرانی اور فرنچائز ٹیکس ادا کرنا لازم ہے۔ ڈیلاویئر کا آن لائن اسٹیٹس چیک کمپنی کی حیثیت دکھاتا ہے مگر سرکاری سرٹیفکیٹ نہیں ہے؛ جو سرمایہ کار یا قرض دہندہ ثبوت مانگے وہ عموماً Division of Corporations سے منگوایا گیا سرٹیفکیٹ چاہتا ہے، جو مختصر شکل میں موجودہ حیثیت اور طویل شکل میں ہر فائلنگ کی فہرست دیتا ہے۔

ہوم اسٹیٹ میں، وہاں کاروبار کرنے والی ڈیلاویئر کارپوریشن عموماً بیرونی کارپوریشن کے طور پر رجسٹرڈ ہوتی ہے، جس کی اپنی سالانہ فائلنگز اور ٹیکس ہوتے ہیں۔ کچھ ریاستیں ایک حیثیت سیکرٹری آف اسٹیٹ (ریاست کا کمپنی رجسٹریشن دفتر) کے پاس اور دوسری ٹیکس محکمے کے پاس رکھتی ہیں، اس لیے جہاں دونوں ہوں وہاں دونوں چیک کریں۔ اگر کوئی حیثیت ختم ہو چکی ہو تو ڈیٹا روم کھلنے سے پہلے اپنی کمپنی کی بحالی دیکھیں۔

حصص کی ملکیت کی فہرست، SAFEs اور آپشن گرانٹس کے پیچھے کون سے ریکارڈ ہیں؟

حصص کی ملکیت کی فہرست کی ہر لائن کسی دستخط شدہ دستاویز تک، اور جہاں رقم کا لین دین ہوا وہاں بینک اور کتابوں تک، پہنچنی چاہیے۔ سرمایہ کار دیکھ سکتے ہیں کہ ہر دستاویز پر حصص کی تعداد، قیمت اور تاریخ فہرست سے ملتی ہے۔

آپشنز کے لیے، آپشن استعمال کرنے پر ہولڈر جو قیمت ادا کرتا ہے وہ گرانٹ کی تاریخ پر حصص کی مناسب مارکیٹ قیمت سے کم نہیں ہونی چاہیے، ورنہ آپشن کو سیکشن 409A کے تحت مؤخر ادائیگی سمجھا جا سکتا ہے۔ گرانٹ سے زیادہ سے زیادہ 12 ماہ پہلے کی تاریخ والی آزاد تشخیص ان طریقوں میں سے ایک ہے جنہیں معقول مانا جاتا ہے۔ ہر قدر کی رپورٹ ان گرانٹس کے ساتھ رکھیں جن کی وہ تائید کرتی ہے۔

جو کارپوریشن ملازم کے ترغیبی اسٹاک آپشن استعمال کرنے پر حصص منتقل کرتی ہے وہ ہر منتقلی کے لیے Form 3921 جمع کرانے کی پابند ہے اور ملازم کو ایک اسٹیٹمنٹ دیتی ہے۔ ملازم کو دی جانے والی اسٹیٹمنٹ کی کاپیوں پر ملازم کا ٹیکس شناختی نمبر مختصر کیا جا سکتا ہے، مگر IRS کو جمع ہونے والی کاپی پر نہیں۔

اگر کسی بانی کا ⁦83(b)⁩ یا کوئی Form 3921 غائب ہو تو سرمایہ کار کی ڈیو ڈیلیجنس سے پہلے ٹیکس معاملات کی درستی دیکھیں۔ اگر سرمایہ کار کمپنی سے تصدیق مانگیں کہ اس کے حصص اہل چھوٹے کاروبار کے حصص (QSBS) ہیں تو اسٹارٹ اپس کے لیے چھوٹے کاروبار کے حصص کی چھوٹ دیکھیں۔

ریکارڈ کتنے پیچھے تک جانے چاہییں، اور ہم انہیں کتنی دیر رکھیں؟

سرمایہ کار تشکیل کے بعد سے تمام ریکارڈ مانگ سکتے ہیں، یا حالیہ چند سال اور موجودہ سال اب تک کے؛ مدت لیڈ سرمایہ کار کی درخواست کی فہرست طے کرتی ہے۔ ریکارڈ رکھنے کی کمپنی کی اپنی ذمہ داری ٹیکس قانون سے طے ہوتی ہے اور عموماً کسی بھی ڈیو ڈیلیجنس درخواست سے لمبی ہوتی ہے۔

IRS کے ریکارڈ رکھنے کے قواعد گوشوارہ جمع کرانے کی تاریخ سے گنتی کرتے ہیں (وقت سے پہلے جمع ہونے والا گوشوارہ آخری تاریخ پر جمع شدہ مانا جاتا ہے):

عملاً جمع شدہ گوشوارے خود ہمیشہ کے لیے رکھیں، ساتھ میں تشکیل کی دستاویزات، بورڈ کے منٹس اور ہر ایکویٹی ریکارڈ؛ سرمایہ کار اور بعد کے خریدار انہیں مانگ سکتے ہیں۔ Publication 583 یہ بھی خبردار کرتی ہے کہ قرض دہندہ یا انشورنس کمپنیاں ریکارڈ IRS سے زیادہ دیر رکھنے کا تقاضا کر سکتی ہیں۔

مثال

یہ مثالیں صرف وضاحت کے لیے ہیں؛ رقوم امریکی ڈالر میں ہیں۔

$3 ملین کا سیڈ راؤنڈ

لیڈ سرمایہ کار 12 ماہ کے مالی گوشوارے، بینک اسٹیٹمنٹس اور حصص کی ملکیت کی فہرست مانگتا ہے۔ کمپنی کی 31 دسمبر کی بیلنس شیٹ پر ⁦$1,240,000⁩ نقد ہیں۔ تینوں بینک اسٹیٹمنٹس اس تاریخ پر مجموعی طور پر ⁦$1,240,000⁩ بنتی ہیں، اور اکاؤنٹس کے درمیان ہر منتقلی دونوں طرف درج ہے۔ حصص کی ملکیت کی فہرست بانیوں کے دستخط شدہ حصص کے معاہدوں اور دو SAFEs تک پہنچتی ہے جن کی رقم بینک اسٹیٹمنٹس میں نظر آتی ہے۔

ڈیک میں ⁦$2,400,000⁩ ARR کے ساتھ Series A

کتابیں پچھلے 12 ماہ کی آمدنی ⁦$1,900,000⁩ دکھاتی ہیں۔ کمپنی کی معاہدہ بہ معاہدہ تشکیل ⁦$500,000⁩ کے فرق کی وضاحت کرتی ہے: ⁦$300,000⁩ کا ARR دسمبر میں دستخط ہونے والے معاہدوں سے ہے جن سے صرف چند ہفتوں کی آمدنی کمائی گئی ہے، اور باقی سال کے دوران شروع ہونے والے سالانہ پلانز سے، اس لیے ہر ایک کے صرف کچھ مہینے کمائے گئے ہیں۔ فہرست کا ہر معاہدہ دستخط شدہ آرڈر اور مؤخر آمدنی کے شیڈول سے ملتا ہے۔

ٹرانسکرپٹ میں ایک سال کا Form 1120 نظر نہیں آتا

ڈیٹا روم کھولنے سے پہلے بانی کمپنی کی اکاؤنٹ ٹرانسکرپٹس ڈاؤن لوڈ کرتا ہے۔ ایک سال میں کوئی گوشوارہ جمع شدہ نہیں دکھتا۔ کمپنی سمجھتی تھی کہ اس کے تیار کرنے والے نے جمع کرا دیا تھا۔ کمپنی ڈیٹا روم کھلنے سے پہلے چھوٹا ہوا گوشوارہ جمع کراتی ہے اور کوئی جرمانہ ہو تو ادا کرتی ہے، اور گوشوارے کی کاپی جمع کرانے کے ثبوت کے ساتھ پوسٹ کرتی ہے، کیونکہ ٹرانسکرپٹ میں اس کے آنے میں ہفتے لگ سکتے ہیں۔

آپ کی صورت مختلف ہے؟

• جائزے میں چھوٹے ہوئے ٹیکس گوشوارے سامنے آئے: سرمایہ کار کی ڈیو ڈیلیجنس سے پہلے ٹیکس معاملات کی درستی دیکھیں۔
• کمپنی ڈیلاویئر یا کسی اور ریاست میں اچھی حیثیت کھو بیٹھی: اپنی کمپنی کی بحالی دیکھیں۔
• کتابیں پیچھے ہیں یا اسپریڈ شیٹ میں رکھی گئی ہیں: فنڈ ریزنگ سے پہلے اپنی کتابیں درست کرنا دیکھیں اور حساب کتاب میں مدد لیں۔
• سرمایہ کار راؤنڈ کے بعد ماہانہ گوشوارے چاہتے ہیں: سرمایہ کاروں اور بورڈ کے لیے ماہانہ مالی گوشوارے دیکھیں۔
• پیشگی ادا کیے گئے سالانہ پلانز آمدنی سمجھانا مشکل بناتے ہیں: SaaS سبسکرپشنز کی مؤخر آمدنی دیکھیں۔
• سافٹ ویئر کی فروخت پر کبھی ٹیکس نہیں لیا گیا: SaaS اور سافٹ ویئر پر سیلز ٹیکس دیکھیں۔
• کمپنی کو فنڈ نہیں کیا جا رہا، بیچا جا رہا ہے: اسٹارٹ اپ بیچنے سے پہلے ٹیکس معاملات کی درستی دیکھیں اور کارپوریٹ ٹیکس میں مدد لیں۔