डेटा रूम के वित्तीय रिकॉर्ड: सीड से सीरीज़ A तक

निवेशक जाँच-पड़ताल में कौन-से वित्तीय रिकॉर्ड माँगते हैं?

निवेशक वित्तीय विवरण, जनरल लेजर, बैंक और कार्ड विवरण, फ़ाइल किए गए संघीय और राज्य रिटर्न, पेरोल फ़ाइलिंग, अच्छी स्थिति का प्रमाण और हिस्सेदारी तालिका के पीछे के दस्तावेज़ माँग सकते हैं। हर चीज़ उस रिकॉर्ड से आती है जो कंपनी पहले से रखती है, और निवेशक एक रिकॉर्ड को दूसरे से मिलाकर देख सकता है।

IRS के रिकॉर्ड रखने के नियम पहले से ही ऐसे बहीखाते माँगते हैं जिनमें आय और कटौतियाँ दिखें, साथ में चालान, जमा पर्चियाँ और रसीदें जैसे सहायक दस्तावेज़ भी। डेटा रूम इन्हीं रिकॉर्ड को इकट्ठा करता है; वह नए रिकॉर्ड नहीं बनाता।

मामला आसान नहीं होता जब बहीखाता पिछड़ा हो, कोई रिटर्न कभी फ़ाइल न हुआ हो, संस्थापकों ने कंपनी के खर्च अपनी जेब से चुकाए हों, कंपनी के कर्मचारी या मूल कंपनी किसी दूसरे देश में हों, या हिस्सेदारी तालिका और बहीखाता एक-दूसरे से न मिलें। पहले ये इकट्ठा करें: स्थापना से अब तक हर खाते के बैंक विवरण, फ़ाइल किए गए रिटर्न, पेरोल फ़ाइलिंग, हर हस्ताक्षरित इक्विटी दस्तावेज़ के साथ हिस्सेदारी तालिका, और राजस्व के पीछे के ग्राहक अनुबंध। बहीखाता तैयार न हो तो फ़ंडरेज़िंग से पहले बहीखाते की सफ़ाई देखें।

सीड राउंड और सीरीज़ A में क्या बदलता है?

सीड राउंड में अक्सर कम चीज़ें माँगी जाती हैं: हाल के वित्तीय विवरण, बैंक विवरण और हिस्सेदारी तालिका। सीरीज़ A में अक्सर जनरल लेजर, मासिक विवरण और राजस्व का ऐसा आधार भी जुड़ जाता है जो राजस्व को अनुबंधों तक ले जाता है। हर लीड निवेशक अपनी सूची खुद तय करता है, इसलिए शुरू में ही उसे लिखित में माँग लें।

सीरीज़ A की सूची लंबी इसलिए होती है कि दाँव पर ज़्यादा नकद होता है और जाँचने के लिए कंपनी का इतिहास भी लंबा होता है। देर से मिली गड़बड़ियाँ क्लोज़िंग में देरी कर सकती हैं या सौदे की शर्तों में पहुँच सकती हैं, जैसे खरीद समझौते में अतिरिक्त वादे।

क्या निवेशक हमारे बैंक विवरण को बहीखाते से मिलाएँगे?

वे ऐसा कर सकते हैं। नकद राशि की जाँच सबसे आसान होती है, इसलिए जो बैंक बैलेंस बहीखाते से नहीं मिलता, वह तुरंत नज़र आता है। डेटा रूम में रखे हर बैलेंस को ऐसा मानें जिसे कोई ज़रूर जाँचेगा।

Publication 583 में मासिक मिलान का तरीका बताया गया है: बैंक विवरण, चेकबुक रजिस्टर और बहीखाते को आपस में मिलाएँ, और बैंक में दिखने वाली ऐसी हर प्रविष्टि दर्ज करें जो बहीखाते में नहीं है, जैसे शुल्क। डेटा रूम के लिए इसका मतलब है:

• हर बैंक, कार्ड और पेमेंट प्रोसेसर खाते का हर महीने का मिलान, ताज़ा महीने के अंत तक।
• तुलन पत्र में साल के अंत की नकद राशि, जो बैंक विवरणों से एक-एक डॉलर तक मिलती हो।
• कंपनी के खातों के बीच हुए ट्रांसफ़र, दोनों तरफ़ दर्ज।
• संस्थापक का डाला या निकाला हुआ पैसा ऋण, इक्विटी या प्रतिपूर्ति के रूप में दर्ज हो, किसी अस्पष्ट खाते में पड़ा न छोड़ा गया हो।

एक जाल: किसी एक काम के लिए खोला गया खाता, जैसे विदेश का खाता या पेमेंट प्लेटफ़ॉर्म का बैलेंस, जो बहीखाते में कभी आया ही नहीं। कंपनी के हर खाते को शामिल करें। अमेरिका के बाहर कंपनी के खाते के लिए FBAR भी ज़रूरी हो सकता है; देखें विदेश में कंपनी के खातों के लिए FBAR।

क्या हमारे डेक का ARR बहीखाते से मिलना ज़रूरी है?

कोई कानून सालाना आवर्ती राजस्व (ARR) को बहीखाते के राजस्व के बराबर होने को नहीं कहता, लेकिन निवेशक अनुबंधों से ARR दोबारा बनाकर उसे दर्ज राजस्व से मिला सकते हैं। ARR चालू अनुबंधों का आगे की ओर देखने वाला माप है; बहीखाते का राजस्व वह है जो कंपनी ने उस अवधि में कमाया। दोनों में फ़र्क तभी होना चाहिए जब कंपनी उसकी वजह दिखा सके।

डेक के ARR से दर्ज राजस्व तक का ब्रिज आमतौर पर इस अंतर को इन बातों से समझाता है:

• अवधि के अंत के पास हुए अनुबंध, जिनसे अब तक बहुत कम राजस्व कमाया गया है।
• अवधि के बीच में शुरू हुई सालाना या कई साल की योजनाएँ: ARR पूरे साल का मूल्य गिनता है, लेकिन राजस्व सिर्फ़ उतने महीनों का गिनता है जितनी सेवा दी गई, और अग्रिम मिली बाकी राशि आस्थगित राजस्व में रहती है।
• वे ग्राहक जो छोड़ गए, छोटी योजना पर चले गए, या जिनकी सेवा अभी शुरू नहीं हुई।

आम जाल ये हैं: जो सौदे अभी साइन नहीं हुए उन्हें गिन लेना, महीने-दर-महीने की योजनाओं को सालाना प्रतिबद्धता मानकर सालाना कर देना, और सेटअप या सेवाओं जैसे एकमुश्त शुल्क को आवर्ती राजस्व में मिला देना। लिख लें कि कंपनी ARR कैसे गिनती है, और अनुबंध-दर-अनुबंध की ऐसी सूची रखें जिसका जोड़ ARR के बराबर हो। ब्रिज के पीछे के आस्थगित राजस्व के शेड्यूल के लिए देखें SaaS सब्सक्रिप्शन का आस्थगित राजस्व।

डेटा रूम में कौन-से टैक्स रिटर्न, IRS ट्रांसक्रिप्ट और पेरोल फ़ाइलिंग रखें?

स्थापना के बाद के हर साल का फ़ाइल किया हुआ Form 1120, राज्य के आयकर और फ़्रैंचाइज़ कर रिटर्न, पेरोल रिटर्न, और IRS ट्रांसक्रिप्ट रखें, जो दिखाते हैं कि IRS के पास असल में क्या दर्ज है। ट्रांसक्रिप्ट से निवेशक देख सकता है कि रिटर्न फ़ाइल हुआ और प्रोसेस हुआ, सिर्फ़ तैयार नहीं हुआ।

IRS व्यावसायिक ट्रांसक्रिप्ट मुफ़्त देता है:

निवेशकों से पहले खुद ट्रांसक्रिप्ट जाँच लें। जिस रिटर्न ट्रांसक्रिप्ट में "No record of return filed" लिखा हो, उसका मतलब हो सकता है कि रिटर्न कभी फ़ाइल नहीं हुआ या अभी प्रोसेस नहीं हुआ; IRS के अनुसार e-file के बाद 2 से 3 हफ़्ते और पेपर फ़ाइलिंग के बाद 6 से 8 हफ़्ते रुकें। कोई रिटर्न या पेरोल फ़ाइलिंग छूटी हो तो देखें निवेशकों की जाँच-पड़ताल से पहले कर की सफ़ाई।

Form 1120 का Schedule L, यानी तुलन पत्र, "कॉर्पोरेशन के बहीखाते और रिकॉर्ड से मेल खाना चाहिए"। जिस कंपनी की कुल प्राप्तियाँ और साल के अंत की संपत्ति दोनों $250,000 से कम हैं, वह Schedule L छोड़ सकती है, लेकिन रिटर्न फिर भी बहीखाते से ही बनना चाहिए। जाल यह है कि रिटर्न फ़ाइल होने के बाद बहीखाता बदल जाए, जैसे सफ़ाई के दौरान। अगर बहीखाता अब फ़ाइल किए गए रिटर्न से अलग है, तो बदलाव की वजह समझाएँ; संशोधित रिटर्न की ज़रूरत पड़ सकती है। दोनों को कैसे मिलाएँ, यह सफ़ाई की मार्गदर्शिका में है।

पेरोल फ़ाइलिंग का मतलब आमतौर पर तिमाही Forms 941, सालाना Form 940, Forms W-2 और W-3, और हर राज्य की विथहोल्डिंग और बेरोज़गारी फ़ाइलिंग होता है। IRS Forms 941 की तुलना उन W-2 आँकड़ों से करता है जो उसे मिलते हैं, इसलिए दोनों आपस में और बहीखाते के पेरोल खर्च से मिलने चाहिए। W-2 या पेरोल रजिस्टर पोस्ट करने से पहले कर्मचारियों के सामाजिक सुरक्षा नंबर छिपा दें।

बिक्री कर के रिटर्न, अगर हैं, तो वे भी यहीं रखें। अगर जाँच में पता चले कि कंपनी ने कर योग्य सॉफ़्टवेयर बेचा लेकिन कर नहीं वसूला, तो देखें SaaS और सॉफ़्टवेयर पर बिक्री कर।

टैक्स ट्रांसक्रिप्ट निवेशकों को हम दें या वे सीधे IRS से लें?

आमतौर पर कंपनी खुद प्रतियाँ देती है। कंपनी ट्रांसक्रिप्ट खुद डाउनलोड करके पोस्ट कर सकती है, जिससे कंपनी से बाहर जाने वाली चीज़ों पर उसका नियंत्रण रहता है। अगर निवेशक स्वतंत्र प्रति पर अड़ा हो, तो Form 8821 से कोई नामित तीसरा पक्ष, जैसे निवेशक का सलाहकार, कंपनी की कर जानकारी सीधे IRS से पा सकता है।

Form 8821 की कुछ सीमाएँ हैं जिन्हें किसी के साइन करने से पहले पढ़ लेना चाहिए:

• यह प्रतिनिधि को कंपनी की ओर से पेश होने या बोलने का अधिकार नहीं देता; उसके लिए Form 2848 चाहिए।
• इसमें खास कर फ़ॉर्म और वर्ष लिखने होते हैं। "All years" या "All taxes" लिखने पर फ़ॉर्म लौटा दिया जाता है।
• अगर इसे किसी कर मामले को सुलझाने के अलावा किसी और मकसद से इस्तेमाल किया जाए, तो IRS को यह साइन की तारीख से 120 दिन के भीतर मिलना चाहिए।
• जब तक line 4 (IRS के रिकॉर्ड में न दर्ज होने वाला खास इस्तेमाल) पर निशान न लगा हो, नया Form 8821 कंपनी के पहले से दर्ज पुराने फ़ॉर्म अपने-आप रद्द कर देता है, जब तक कंपनी वे प्रतियाँ न लगाए जिन्हें वह रखना चाहती है और line 5 पर निशान न लगाए। इससे वह अकाउंटेंट कट सकता है जिसके पास पुराना Form 8821 है।
• कॉर्पोरेशन के लिए, कंपनी को बाध्य करने का अधिकार रखने वाला अधिकारी या बोर्ड का तय किया हुआ व्यक्ति, दूसरों के साथ, साइन कर सकता है।

कोई भी अधिकार सिर्फ़ उन फ़ॉर्मों और वर्षों तक सीमित रखें जो जाँच के लिए चाहिए।

Delaware और अपने गृह राज्य में कंपनी की अच्छी स्थिति कैसे दिखाएँ?

Delaware से good standing का प्रमाणपत्र और हर उस राज्य से स्थिति प्रमाणपत्र मँगवाएँ जहाँ कंपनी कारोबार के लिए पंजीकृत है। हर राज्य का रिकॉर्ड अलग होता है: कंपनी Delaware में अद्यतन हो सकती है और जिस राज्य में काम करती है वहाँ चूकी हुई।

Delaware में बनी हर कंपनी को अगले वर्ष की 1 मार्च तक वार्षिक रिपोर्ट फ़ाइल करनी और फ़्रैंचाइज़ कर चुकाना होता है। Delaware की ऑनलाइन स्थिति जाँच कंपनी की स्थिति दिखाती है, पर वह आधिकारिक प्रमाणपत्र नहीं है; प्रमाण माँगने वाला निवेशक या ऋणदाता आमतौर पर Division of Corporations से मँगवाया प्रमाणपत्र चाहता है, जो दो रूपों में मिलता है: मौजूदा स्थिति दिखाने वाला छोटा रूप और हर फ़ाइलिंग गिनाने वाला लंबा रूप।

गृह राज्य में, वहाँ कारोबार करने वाली Delaware कंपनी आमतौर पर विदेशी कंपनी (foreign corporation) के रूप में पंजीकृत होती है, जिसकी अपनी सालाना फ़ाइलिंग और कर होते हैं। कुछ राज्य एक स्थिति Secretary of State के पास और दूसरी कर एजेंसी के पास रखते हैं, इसलिए जहाँ दोनों हैं वहाँ दोनों जाँचें। अगर कोई भी स्थिति खत्म हो गई हो, तो डेटा रूम खोलने से पहले देखें अपनी कंपनी को बहाल करना।

हिस्सेदारी तालिका, SAFEs और ऑप्शन ग्रांट के पीछे कौन-से रिकॉर्ड होते हैं?

हिस्सेदारी तालिका की हर लाइन किसी हस्ताक्षरित दस्तावेज़ तक पहुँचनी चाहिए, और जहाँ पैसा हाथ बदला हो वहाँ बैंक और बहीखाते तक भी। निवेशक जाँच सकते हैं कि हर दस्तावेज़ पर शेयरों की संख्या, कीमत और तारीख हिस्सेदारी तालिका से मिलती है।

ऑप्शन में, इस्तेमाल के लिए धारक जो कीमत देता है वह ग्रांट की तारीख पर शेयर के उचित बाज़ार मूल्य से कम नहीं होनी चाहिए, वरना ऑप्शन को section 409A के तहत टाला गया वेतन माना जा सकता है। ग्रांट से 12 महीने के भीतर की तारीख वाला स्वतंत्र मूल्यांकन उन तरीकों में से एक है जिन्हें उचित माना जाता है। हर वैल्यूएशन रिपोर्ट को उन ग्रांट के साथ रखें जिनका वह आधार है।

जब कोई कर्मचारी प्रोत्साहन स्टॉक ऑप्शन का इस्तेमाल करता है और कॉर्पोरेशन शेयर ट्रांसफ़र करता है, तो उसे हर ट्रांसफ़र के लिए Form 3921 फ़ाइल करना और कर्मचारी को विवरण देना होगा। कर्मचारी को दिए विवरण पर उसका कर पहचान नंबर छोटा करके दिखाया जा सकता है, लेकिन IRS के पास फ़ाइल हुई प्रति में नहीं।

अगर किसी संस्थापक का 83(b) या कोई Form 3921 छूटा है, तो देखें निवेशकों की जाँच-पड़ताल से पहले कर की सफ़ाई। अगर निवेशक कंपनी से पुष्टि माँगें कि उसके शेयर योग्य छोटे व्यवसाय के शेयर हैं, तो देखें स्टार्टअप के लिए छोटे व्यवसाय के शेयरों की छूट।

रिकॉर्ड कितने पीछे तक के हों, और हम उन्हें कितने समय तक रखें?

निवेशक स्थापना से लेकर अब तक के रिकॉर्ड माँग सकते हैं, या कुछ हाल के वर्ष और चालू वर्ष की अब तक की अवधि; अवधि लीड निवेशक की माँग-सूची तय करती है। रिकॉर्ड रखने की कंपनी की अपनी ज़िम्मेदारी कर कानून तय करता है और वह आमतौर पर किसी भी जाँच-पड़ताल की माँग से लंबी चलती है।

IRS के रिकॉर्ड रखने के नियम फ़ाइलिंग की तारीख से गिने जाते हैं (जल्दी फ़ाइल किया गया रिटर्न नियत तारीख पर फ़ाइल हुआ माना जाता है):

व्यवहार में फ़ाइल किए गए रिटर्न खुद हमेशा के लिए रखें, साथ में स्थापना के दस्तावेज़, बोर्ड के कार्यवृत्त और हर इक्विटी रिकॉर्ड भी; निवेशक और बाद के खरीदार इन्हें माँग सकते हैं। Publication 583 यह भी चेताता है कि ऋणदाता या बीमाकर्ता IRS से ज़्यादा समय तक रिकॉर्ड रखने की माँग कर सकते हैं।

उदाहरण

ये उदाहरण समझाने के लिए हैं; आँकड़े अमेरिकी डॉलर में हैं।

$3 मिलियन का सीड राउंड

लीड निवेशक 12 महीने के वित्तीय विवरण, बैंक विवरण और हिस्सेदारी तालिका माँगता है। कंपनी के 31 दिसंबर के तुलन पत्र में $1,240,000 नकद दिखता है। तीनों बैंक विवरणों का जोड़ उस तारीख पर $1,240,000 है, और खातों के बीच हर ट्रांसफ़र दोनों तरफ़ दर्ज है। हिस्सेदारी तालिका हस्ताक्षरित संस्थापक स्टॉक समझौतों और दो SAFEs तक पहुँचती है, जिनका नकद बैंक विवरणों में दिखता है।

डेक में $2,400,000 ARR वाला सीरीज़ A

बहीखाते में पिछले 12 महीनों का राजस्व $1,900,000 है। कंपनी का अनुबंध-दर-अनुबंध आधार $500,000 का अंतर समझाता है: $300,000 का ARR दिसंबर में हस्ताक्षरित अनुबंधों से है जिन्होंने सिर्फ़ कुछ हफ़्तों का राजस्व कमाया है, और बाकी उन सालाना योजनाओं से जो साल के बीच में शुरू हुईं, इसलिए हर एक के कुछ ही महीने कमाए गए हैं। सूची का हर अनुबंध हस्ताक्षरित ऑर्डर और आस्थगित राजस्व के शेड्यूल से मिलता है।

ट्रांसक्रिप्ट में एक साल का Form 1120 नहीं दिखता

डेटा रूम खोलने से पहले संस्थापक कंपनी के account transcript डाउनलोड करता है। एक साल में कोई रिटर्न फ़ाइल हुआ नहीं दिखता। कंपनी मानती थी कि उसके तैयारकर्ता ने फ़ाइल कर दिया था। वह छूटा हुआ रिटर्न फ़ाइल करती है और डेटा रूम खुलने से पहले जो भी जुर्माना लगे चुका देती है, और रिटर्न की प्रति फ़ाइलिंग के प्रमाण के साथ पोस्ट करती है, क्योंकि ट्रांसक्रिप्ट में उसे दिखने में हफ़्ते लग सकते हैं।

क्या आपकी स्थिति अलग है?

• समीक्षा में छूटी हुई कर फ़ाइलिंग मिलीं: देखें निवेशकों की जाँच-पड़ताल से पहले कर की सफ़ाई।
• कंपनी ने Delaware या किसी दूसरे राज्य में अच्छी स्थिति खो दी: देखें अपनी कंपनी को बहाल करना।
• बहीखाता पिछड़ा है या स्प्रेडशीट में रखा है: देखें फ़ंडरेज़िंग से पहले बहीखाते की सफ़ाई और बहीखाता सहायता पाएँ।
• निवेशक राउंड के बाद मासिक विवरण चाहते हैं: देखें निवेशकों और बोर्ड के लिए मासिक वित्तीय विवरण।
• अग्रिम भुगतान वाली सालाना योजनाओं से राजस्व समझाना मुश्किल है: देखें SaaS सब्सक्रिप्शन का आस्थगित राजस्व।
• सॉफ़्टवेयर की बिक्री पर कभी कर नहीं लिया गया: देखें SaaS और सॉफ़्टवेयर पर बिक्री कर।
• कंपनी बिक रही है, फ़ंड नहीं हो रही: देखें अपना स्टार्टअप बेचने से पहले कर की सफ़ाई और कॉर्पोरेट कर सहायता पाएँ।