یہ کس کے لیے ہے
- امریکی C کارپوریشنز، عموماً ڈیلاویئر میں قائم، جنہیں حصص کی فروخت، انضمام یا اثاثوں کی فروخت کے ذریعے خریدا جا رہا ہو
- بانی، فنانس سربراہان اور بورڈ جو خریدار کے ٹیکس جائزے کی تیاری کر رہے ہیں
یہاں شامل نہیں
- فروخت کی قیمت پر بانیوں اور حصص داروں کا اپنا ٹیکس
- خریداری کے معاہدے پر بات چیت اور دیگر قانونی کام
- 409A قدر کا تعین اور آمدنی کے معیار کی رپورٹس (quality-of-earnings)
- S کارپوریشنز اور LLC جن پر شراکت داری کی طرح ٹیکس لگتا ہے
خریدار کی ٹیکس ڈیو ڈیلیجنس ہر اس سال کو جانچتی ہے جس کی تشخیص IRS یا کوئی ریاست اب بھی کر سکتی ہے۔ حصص کی فروخت یا انضمام میں کمپنی اپنی ٹیکس تاریخ اپنے ساتھ رکھتی ہے، اس لیے خریدار ہر کھلا سال وراثت میں لیتا ہے اور اس کی قیمت لگاتا ہے۔ جس سال کا گوشوارہ جمع ہی نہ ہوا ہو وہ کبھی بند نہیں ہوتا۔ جو جمع کرا سکتے ہیں دستخط سے پہلے جمع کرائیں، اور باقی ظاہر کر دیں تاکہ اس کی قیمت ایسکرو یا ہرجانے کی ضمانت میں شامل ہو سکے۔
معاملہ آسان نہیں رہتا جب سودا اثاثوں کی فروخت ہو، عملہ ایسی ریاستوں میں کام کرتا ہو جہاں کمپنی نے کبھی رجسٹریشن نہیں کرائی، کوئی بانی نہ امریکی شہری ہو نہ امریکہ کا مقیم، کمپنی کی کوئی غیر ملکی ذیلی کمپنی ہو، یا کنٹرول بدلنے پر بڑے بونس ہوں۔ یہ چیزیں جمع کریں:
- ہر وفاقی اور ریاستی گوشوارہ، اور ہر سال کے IRS اکاؤنٹ ٹرانسکرپٹس
- ریاستی رجسٹریشنز، اور اس کا نقشہ کہ ملازمین کہاں کام کرتے ہیں اور فروخت کہاں جاتی ہے
- پے رول فائلنگز: Forms 941، 940، W-2 اور ریاستی ودہولڈنگ اور بے روزگاری کے گوشوارے
- ٹھیکیداروں کی فہرست اور Forms 1099
- آپشن لیجر، ہر 409A رپورٹ، اور Forms 3921
- فروخت سے جڑا ہر بونس، علیحدگی کی رقم اور حصص کے وقت سے پہلے پختہ ہونے کی شرط
اسٹارٹ اپ میں خریدار کی ٹیکس ڈیو ڈیلیجنس کیا دیکھتی ہے؟
خریدار وہ ٹیکس ڈھونڈتا ہے جو کمپنی پر واجب ہے مگر ادا یا رپورٹ نہیں ہوا، اور وہ ٹیکس فوائد جن کی قدر بیچنے والے کے دعوے سے کم ہے۔
| شعبہ | خریدار کیا جانچتا ہے | یہ کیوں اہم ہے |
|---|---|---|
| وفاقی گوشوارے | ہر سال کا Form 1120، چاہے آمدنی نہ ہو | گوشوارہ نہ ہو تو تشخیص پر کوئی حد نہیں |
| ریاستی انکم اور فرنچائز ٹیکس | جہاں عملہ، دفاتر یا فروخت فائلنگ کی ذمہ داری بناتے ہوں وہاں رجسٹریشن اور گوشوارے | ریاستیں بغیر رجسٹریشن والے سالوں کی بھی تشخیص کرتی ہیں |
| سیلز ٹیکس | ان ریاستوں میں قابل ٹیکس فروخت جہاں کمپنی کو رجسٹر ہونا تھا | بیچنے والے پر وہ ٹیکس واجب ہے جو اس نے وصول نہیں کیا |
| پے رول اور ٹھیکیدار | ڈپازٹس، Forms 941، ریاستی اکاؤنٹس، کارکن کی حیثیت | کاٹا گیا مگر ادا نہ ہوا ٹیکس افراد پر ذاتی طور پر آ سکتا ہے |
| ایکویٹی | آپشن کی قیمتیں 409A رپورٹس کے مقابلے میں، Forms 3921، 83(b) کی نقول | سستے آپشنز اضافی ٹیکس کے ساتھ مؤخر ادائیگی بن جاتے ہیں |
| فروخت کے بونس | سودے سے مشروط ادائیگیاں | گولڈن پیراشوٹ قواعد کٹوتی روک سکتے ہیں اور ایکسائز ٹیکس بڑھا سکتے ہیں |
| نقصانات اور کریڈٹس | حجم، سال اور سیکشن 382 کی کوئی حد | فروخت کے بعد نقصانات کی قدر کم ہو سکتی ہے |
| تحقیقی اخراجات | سیکشن 174A کے تحت ملکی تحقیقی اخراجات کی کٹوتی کیسے ہوئی | تبدیل شدہ گوشوارے قابل ٹیکس آمدنی بدل سکتے ہیں |
| غیر ملکی روابط | غیر ملکی بانی کے لیے Form 5472، غیر ملکی ذیلی کمپنی کے لیے Form 5471 | ہر فارم پر جرمانے، اور وہ گوشوارے جو کھلے رہتے ہیں |
تحقیقی اخراجات کے بارے میں نئے قواعد کمپنی کو 2022 سے 2024 کے وہ ملکی اخراجات، جو ابھی قسطوں میں منہا ہو رہے تھے، ایک سال میں یا دو سال میں وصول کرنے دیتے ہیں (Revenue Procedure 2025-28)؛ دیکھیں امریکی سافٹ ویئر ڈیولپمنٹ اخراجات کی کٹوتی۔
IRS اور ریاستیں کتنے سال پیچھے تشخیص کر سکتی ہیں، اور یہ خریدار کی جانچ کی مدت کیوں طے کرتا ہے؟
IRS عموماً گوشوارہ جمع ہونے کے 3 سال کے اندر انکم ٹیکس کی تشخیص کر سکتا ہے، اور خریدار کم از کم اتنا پیچھے دیکھتا ہے۔ جلدی جمع کرایا گیا گوشوارہ اپنی آخری تاریخ پر جمع شدہ مانا جاتا ہے (26 U.S.C. 6501(a), (b))۔ نیچے دی گئی مستثنیات پرانے سالوں کو کھلا رکھتی ہیں۔
| صورت حال | IRS کتنی دیر تک تشخیص کر سکتا ہے |
|---|---|
| گوشوارہ جمع ہو گیا | جمع کرانے کے 3 سال بعد تک |
| چھوڑی گئی کل آمدنی ظاہر کردہ کل آمدنی کے 25% سے زیادہ ہے | جمع کرانے کے 6 سال بعد تک |
| گوشوارہ جمع نہیں ہوا | کسی بھی وقت |
| ٹیکس سے بچنے کے لیے جھوٹا یا دھوکہ دہی پر مبنی گوشوارہ جمع کرایا گیا | کسی بھی وقت |
| Form 5472 یا Form 5471 کی معلومات جمع نہیں ہوئیں | معلومات جمع ہونے کے 3 سال بعد تک کھلا |
ریاستیں اپنی مدتیں خود طے کرتی ہیں۔ کیلیفورنیا میں یہ عموماً آخری تاریخ یا گوشوارہ جمع ہونے کی تاریخ سے 4 سال ہے (FTB)؛ بغیر گوشوارے والے سالوں کے لیے ہر ریاست کا اپنا قاعدہ ہے۔ اس لیے خریدار کی جانچ کی مدت سالوں کی مقررہ تعداد نہیں: وہ ہر اس وفاقی سال تک پہنچتی ہے جس کا گوشوارہ نہیں، اور ہر اس ریاستی سال تک جسے اس ریاست کے قواعد کھلا چھوڑتے ہیں۔
جمع نہ کرائے گئے گوشوارے اور رہ جانے والی ریاستی رجسٹریشنز: دستخط سے پہلے ٹھیک کریں یا ظاہر کریں؟
جو جمع ہو سکتا ہے دستخط سے پہلے جمع کرائیں، اور جو نہیں ہو سکتا اسے ظاہر کریں۔ جمع شدہ گوشوارہ تشخیص کی گھڑی شروع کر دیتا ہے؛ غیر جمع شدہ کبھی شروع نہیں کرتا۔ ہر C کارپوریشن ہر سال Form 1120 جمع کراتی ہے، چاہے قابل ٹیکس آمدنی ہو یا نہ ہو (Form 1120 کی ہدایات)۔ دیر سے جمع کرانے کا جرمانہ ہر ماہ ادا نہ ہوئے ٹیکس کا 5% ہے، اس لیے نقصان والے سال کا گوشوارہ دیر سے جمع کرانا عموماً کم خرچ ہوتا ہے۔ کام کی ترتیب جمع نہ کرائے گئے کاروباری گوشواروں کا ازالہ میں ہے۔
ریاستی رجسٹریشنز میں زیادہ وقت لگتا ہے۔ رجسٹریشن، پچھلے گوشوارے جمع کرانا، یا ریاست کے رضاکارانہ انکشاف پروگرام میں درخواست دینا مہینوں لے سکتا ہے، اس لیے دستخط سے پہلے شروع کریں اور خریداری کے معاہدے میں وہ باتیں لکھیں جو ابھی جاری ہیں۔ رجسٹریشن کے مراحل دوسری ریاست میں رجسٹریشن میں ہیں، اور کیلیفورنیا کا کم از کم ٹیکس کیلیفورنیا کم از کم ٹیکس میں۔
ایسا بانی جو نہ امریکی شہری ہو نہ امریکہ کا مقیم اور 25% یا زیادہ کا مالک ہو، اس کا مطلب چھوٹے ہوئے Forms 5472 ہو سکتے ہیں: دیکھیں غیر ملکی مالکان کی چھوٹی ہوئی فائلنگز اور جرمانے۔
اگر ہم نے اپنے سافٹ ویئر پر کبھی سیلز ٹیکس وصول ہی نہیں کیا تو؟
جس بیچنے والے کو سیلز ٹیکس وصول کرنا تھا وہ عموماً خود یہ ٹیکس، جرمانے اور سود سمیت، ادا کرنے کا ذمہ دار ہوتا ہے، اور خریدار اس رقم کا اندازہ ریاست بہ ریاست لگائے گا۔ کون سی ریاستیں سافٹ ویئر اور SaaS پر ٹیکس لگاتی ہیں، یہ مختلف ہے: دیکھیں SaaS اور سافٹ ویئر پر سیلز ٹیکس۔
حصص کی فروخت یا انضمام میں ذمہ داری اس کمپنی کے ساتھ رہتی ہے جسے خریدار حاصل کرتا ہے۔ اثاثوں کی فروخت میں یہ عموماً بیچنے والے کے پاس رہتی ہے، مگر کچھ ریاستیں خریدار کو بھی ذمہ دار ٹھہراتی ہیں۔ مثلاً کیلیفورنیا کہتا ہے کہ ٹیکس کلیئرنس سرٹیفکیٹ نہ لیا جائے تو خریداروں کو بیچنے والے کے غیر ادا شدہ ٹیکس کا ذمہ دار ٹھہرایا جا سکتا ہے (CDTFA Publication 74)۔ رضاکارانہ انکشاف، گاہکوں کو بعد میں بل بھیجنا اور ماضی کی جانچ کی مدت غیر وصول شدہ سیلز ٹیکس کا ازالہ میں ہیں۔
پے رول اور ٹھیکیداروں کے کون سے مسائل خریدار کو پریشان کرتے ہیں؟
کاٹا گیا مگر ادا نہ کیا گیا پے رول ٹیکس خریدار کو سب سے زیادہ پریشان کرتا ہے: فروخت کے بعد بھی کمپنی پر واجب رہتا ہے، اور ذمہ دار افراد پر ذاتی طور پر بھی آ سکتا ہے۔ IRS ہر اس ذمہ دار شخص پر، جس نے جان بوجھ کر کاٹا گیا ٹیکس ادا نہ کیا، ادا نہ ہوئے کاٹے گئے ٹیکس کا 100% جرمانہ لگا سکتا ہے (26 U.S.C. 6672)۔ ڈپازٹ میں تاخیر پر ڈپازٹ کا 2% سے 15% لگتا ہے۔ خریدار ہر اس ریاست میں ریاستی ودہولڈنگ اور بے روزگاری اکاؤنٹس بھی دیکھتا ہے جہاں کوئی ملازم کام کرتا ہے، اور ان کارکنوں کو بھی جو ٹھیکیدار کے طور پر ادائیگی پاتے ہیں مگر ملازم ہو سکتے ہیں۔
ازالے کا طریقہ پے رول ٹیکس میں پیچھے رہ جانا اور وہ ٹھیکیدار جو ملازم ہو سکتے ہیں میں ہے۔ ریاستی اکاؤنٹس دوسری ریاست میں ملازمین میں ہیں۔
کیا خریدار ہمارے آپشن گرانٹس، 409A کی تاریخیں اور Forms 3921 جانچے گا؟
جی ہاں۔ خریدار ہر آپشن کی گرانٹ کی تاریخ اور خریداری کی مقررہ قیمت کا موازنہ اس دن نافذ 409A رپورٹ سے کرتا ہے۔ قانونی شرائط سے باہر کا آپشن سیکشن 409A سے صرف تب باہر ہے جب اس کی خریداری کی قیمت گرانٹ کی تاریخ پر حصص کی مناسب مارکیٹ قیمت سے کبھی کم نہ ہو سکے (26 CFR 1.409A-1(b)(5))۔ آزاد تشخیص صرف ان گرانٹس کے لیے معقول مانی جاتی ہے جو اس کی قدر کی تاریخ کے 12 ماہ کے اندر ہوں، اور تب نہیں جب بعد کی معلومات قدر کو مادی طور پر بدل سکتی ہوں۔
مناسب مارکیٹ قیمت سے کم پر دیا گیا آپشن مؤخر ادائیگی ہے۔ اگر وہ سیکشن 409A پر پورا نہ اترے تو حامل پختہ ہونے پر مؤخر رقم آمدنی میں شامل کرتا ہے، ساتھ 20% اضافی ٹیکس اور سود (26 U.S.C. 409A(a)(1))، اور کمپنی کو اجرت کی رپورٹنگ اور ودہولڈنگ درست کرنی پڑتی ہے۔ مناسب مارکیٹ قیمت سے کم قیمت والا ترغیبی اسٹاک آپشن ترغیبی اسٹاک آپشن نہیں رہتا، سوائے اس کے کہ قیمت مناسب مارکیٹ قیمت تک پہنچنے کی نیک نیتی سے کوشش ہو (26 U.S.C. 422(b)(4), (c)(1))۔
ہر ترغیبی اسٹاک آپشن کے استعمال پر Form 3921 لازم ہے (Form 3921 کی ہدایات)۔ چھوٹے ہوئے فارم پر عموماً IRS کی نقل کے لیے $60 سے $340 جرمانہ لگتا ہے، اور ملازم کی نقل کے لیے دوبارہ۔ خریدار ہر بانی کا 83(b) انتخاب بھی مانگتا ہے؛ کمپنی کے پاس اس کی نقل ہونی چاہیے۔
کیا کنٹرول بدلنے کے بونس گولڈن پیراشوٹ قواعد کو متحرک کرتے ہیں؟
ہو سکتے ہیں۔ فروخت سے مشروط ادائیگیاں اس شخص کو جو کمپنی کے لیے کام کرتا ہے اور افسر ہے، حصص کی قدر کے 1% سے زیادہ کا مالک حصص دار ہے، یا زیادہ تنخواہ پانے والا ہے، پیراشوٹ ادائیگیاں ہیں اگر ان کا مجموعہ اس شخص کی بنیادی رقم کے 3 گنا یا زیادہ ہو (26 U.S.C. 280G(b)(2))۔ بنیادی رقم فروخت سے پہلے کے آخری 5 سالوں میں کمپنی سے اس شخص کی اوسط سالانہ قابل ٹیکس ادائیگی ہے، یا کام کے سال اگر وہ کم ہوں۔ بونس، علیحدگی کی رقم اور تیز تر پختگی سب شمار ہوتے ہیں۔ فروخت سے 1 سال کے اندر دستخط یا تبدیل کیا گیا معاہدہ فروخت سے مشروط مانا جاتا ہے۔
حد پار ہونے پر بنیادی رقم کے 1 گنا سے اوپر ہر چیز اضافی پیراشوٹ ادائیگی ہے۔ کمپنی اسے منہا نہیں کر سکتی (280G(a))، اور شخص پر اس پر 20% ایکسائز ٹیکس لگتا ہے، جو اجرت ہونے پر کاٹا جاتا ہے (26 U.S.C. 4999)۔
نجی کمپنی کے پاس دو راستے ہیں (26 CFR 1.280G-1, Q&A-6 اور Q&A-7):
- چھوٹے کاروبار کی کارپوریشن: وہ کمپنی جو S کارپوریشن بن سکتی ہو، غیر مقیم حصص داروں کے خلاف قاعدہ نظر انداز کر کے، مستثنیٰ ہے۔ اس کے لیے زیادہ سے زیادہ 100 حصص دار ہوں، سب افراد، ترکے، بعض ٹرسٹ یا بعض مستثنیٰ ادارے ہوں، اور حصص کی ایک ہی قسم ہو (26 U.S.C. 1361(b))۔ ترجیحی حصص یا کسی فنڈ کا حصص دار ہونا اسے خارج کر دیتا ہے۔
- حصص داروں کی ووٹنگ: اگر کوئی حصص آسانی سے قابل تجارت نہ ہوں، تو فروخت سے فوراً پہلے ووٹنگ طاقت کے 75% سے زیادہ کے مالک حصص دار، ووٹ دینے کے ہر اہل حصص دار کو مکمل انکشاف کے بعد، ادائیگیاں منظور کرتے ہیں۔ جنہیں ادائیگی ہو رہی ہے ان کے حصص شمار نہیں ہوتے۔ ووٹ کو طے کرنا ہوتا ہے کہ ادائیگی ہوگی یا نہیں، اس لیے ہر شخص پہلے اس حصے سے دستبردار ہوتا ہے جو ووٹ منظور نہ کرے، اور سودا خود ووٹ پر منحصر نہیں ہو سکتا۔
ووٹ بندش سے پہلے ہونا چاہیے۔ اسے کمپنی کا وکیل چلاتا ہے؛ ٹیکس کا کام انکشاف کے پیچھے بنیادی رقم اور ادائیگی کا حساب ہے۔
کیا خریدار کو ہمارے نقصانات ملیں گے، اور سیکشن 382 کا مطالعہ کیا ہے؟
حصص کی فروخت یا انضمام میں نقصانات کمپنی کے ساتھ رہتے ہیں، مگر فروخت خود عموماً ملکیت کی تبدیلی ہوتی ہے جو انہیں محدود کر دیتی ہے۔ ملکیت کی تبدیلی تب ہوتی ہے جب 5% یا زیادہ کے مالک حصص دار 3 سال کے اندر اپنا حصہ 50 فیصدی پوائنٹ سے زیادہ بڑھا لیں (26 U.S.C. 382)۔ اس کے بعد ہر سال قابل استعمال نقصانات کی حد تبدیلی سے ٹھیک پہلے کمپنی کی قدر ضرب طویل مدتی ٹیکس سے مستثنیٰ شرح ہوتی ہے۔ اگر خریدار 2 سال تک کاروبار جاری نہ رکھے تو حد صفر ہے (382(c))۔
سیکشن 382 کا مطالعہ ملکیت کو ہر فنڈنگ راؤنڈ سے گزار کر دیکھتا ہے کہ کیا پہلے کی کسی تبدیلی نے نقصانات کو پہلے ہی محدود کر دیا۔ خریدار نقصانات کی قدر وہی لگاتا ہے جو پہلے کی کوئی بھی حد اب بھی اجازت دے۔ اثاثوں کی فروخت میں نقصانات بیچنے والی کمپنی کے پاس رہتے ہیں، جو انہیں فروخت کے منافع کے مقابلے میں استعمال کر سکتی ہے۔ مطالعہ، سالانہ حد اور ریاستی قواعد اسٹارٹ اپس کے لیے خالص آپریٹنگ نقصانات میں ہیں۔
حصص کی فروخت، انضمام یا اثاثوں کی فروخت: کمپنی کے اپنے ٹیکس میں کیا بدلتا ہے؟
حصص کی فروخت میں، یا ایسے انضمام میں جس میں کمپنی باقی رہے، کمپنی فروخت پر ٹیکس نہیں دیتی؛ اس کے حصص دار دیتے ہیں۔ اثاثوں کی فروخت میں کمپنی اپنے منافع پر ٹیکس دیتی ہے، اور جب کمپنی رقم تقسیم کرتی ہے تو حصص دار دوبارہ ٹیکس دیتے ہیں۔
خریدار حصص کی فروخت کا نتیجہ بدل سکتا ہے۔ جو کارپوریٹ خریدار 12 ماہ کے اندر کم از کم 80% حصص خریدے وہ سیکشن 338(g) کے تحت انتخاب کر سکتا ہے کہ کمپنی نے بندش کے دن کے اختتام پر اپنے تمام اثاثے مناسب مارکیٹ قیمت پر بیچے، اس لیے کمپنی اس منافع پر ٹیکس دیتی ہے۔ خریدار Form 8023 کو حصول کی تاریخ والے مہینے کے بعد شروع ہونے والے 9 ویں مہینے کی 15 تاریخ تک جمع کراتا ہے (26 U.S.C. 338؛ Form 8023 کی ہدایات)۔
| حصص کی فروخت، یا ایسا انضمام جس میں کمپنی باقی رہے | اثاثوں کی فروخت | |
|---|---|---|
| فروخت پر ٹیکس کس پر لگتا ہے | حصص دار، اپنے حصص پر | کمپنی اپنے منافع پر 21%؛ پھر حصص دار اس رقم پر جو کمپنی تحلیل ہوتے وقت دیتی ہے (26 U.S.C. 331) |
| کمپنی کا ماضی کا ٹیکس | کمپنی کے ساتھ خریدار کو منتقل ہو جاتا ہے | بیچنے والے کے پاس رہتا ہے، سوائے اس کے جہاں ریاست خریدار کو ذمہ دار ٹھہرائے |
| نقصانات | کمپنی کے ساتھ جاتے ہیں، سیکشن 382 کی حد کے ساتھ | بیچنے والے کے پاس رہتے ہیں؛ 2017 کے بعد کے نقصانات قابل ٹیکس آمدنی کا 80% تک منہا کرتے ہیں |
| اثاثوں میں قیمت کی تقسیم | کمپنی کو ضرورت نہیں | Form 8594، خریدار اور بیچنے والا دونوں جمع کراتے ہیں (ہدایات)؛ ہر غائب یا غلط فارم پر $340 |
| کمپنی کا ٹیکس سال | اگر خریدار مشترکہ گوشوارہ جمع کرائے تو بندش کے دن کے اختتام پر ختم ہوتا ہے | جاری رہتا ہے؛ اگر کمپنی تحلیل ہو تو آخری گوشوارہ |
جو جائیداد کمپنی بیچنے کے بجائے تقسیم کرے اس پر ایسے ٹیکس لگتا ہے جیسے وہ مناسب مارکیٹ قیمت پر بیچی گئی ہو (26 U.S.C. 336)۔ اگر کمپنی اپنی رقم حصص داروں کو دے دے اور پھر بھی انکم ٹیکس واجب ہو تو IRS اسے ان سے بطور منتقل الیہ وصول کر سکتا ہے، کمپنی کی اپنی تشخیص کی مدت ختم ہونے کے ایک سال بعد تک (26 U.S.C. 6901)۔
جب بیچنے والا حصص دار غیر ملکی ہو تو خریدار کو اس حصص دار کے حصص کی ادائیگی کا 15% کاٹنا ہوتا ہے، جب تک کمپنی جھوٹی گواہی کی سزا کے تحت تصدیق نہ کرے کہ اس کے حصص امریکی غیر منقولہ جائیداد کا مفاد نہیں ہیں۔ جس کمپنی کے پاس پچھلے 5 سالوں میں امریکی غیر منقولہ جائیداد کم رہی ہو وہ عموماً یہ تصدیق دے سکتی ہے (IRS: exceptions from FIRPTA withholding)۔ مالک کے چلائے کاروبار کے لیے دونوں میں انتخاب کے بارے میں اپنا کاروبار بیچنا دیکھیں۔ نقد اور خریدار کے حصص پر ہر حصص دار کا ٹیکس اسٹارٹ اپ کے حصول پر ٹیکس میں ہے، اور فروخت پر QSBS بانیوں اور ابتدائی ملازمین کے لیے QSBS میں۔
ٹیکس کے نتائج ایسکرو، روکی گئی ادائیگیوں اور ہرجانے میں کیسے بدلتے ہیں؟
جو بات دستخط سے پہلے ٹھیک نہ ہو وہ سودے کی شرط بن جاتی ہے۔ خریداری کا معاہدہ قیمت کم کر سکتا ہے، اس کا کچھ حصہ ایسکرو میں یا معاملہ طے ہونے تک روک سکتا ہے، یا بیچنے والوں سے بندش سے پہلے کے ٹیکس کی رقم خریدار کو واپس دلا سکتا ہے۔ رقوم اور مدتیں مذاکرات سے طے ہوتی ہیں؛ اعداد عموماً تخمینی ٹیکس، جرمانے اور سود، اور سال کے کھلے رہنے کی مدت پر مبنی ہوتے ہیں۔
اسی لیے دستخط سے پہلے جمع کرانا اہم ہے: جمع شدہ گوشوارہ 3 سال کی گھڑی شروع کرتا ہے، اس لیے اس سے جڑے ایسکرو کی آخری تاریخ ہوتی ہے؛ غیر جمع شدہ سال کبھی بند نہیں ہوتا۔ بعد میں جاری ہونے والے ایسکرو پر بیچنے والوں کا ٹیکس ایسکرو اور روکی گئی ادائیگیاں میں ہے؛ شرائط سے مشروط اضافی ادائیگیاں earnout ادائیگیاں میں۔
بندش کے بعد کمپنی کے کون سے گوشوارے واجب ہیں، اور کون جمع کراتا ہے؟
کمپنی بندش سے پہلے کے سال کے حصے کے لیے پھر بھی گوشوارے جمع کراتی ہے؛ خریداری کا معاہدہ بتاتا ہے کہ انہیں کون تیار کرتا ہے اور ان پر ٹیکس کون دیتا ہے۔ حصص کی فروخت کے بعد خریدار کمپنی کو کنٹرول کرتا ہے، اس لیے وہ جمع کراتا ہے۔
- خریدار مشترکہ گوشوارہ جمع کراتا ہے: کمپنی کا ٹیکس سال بندش کے دن کے اختتام پر ختم ہوتا ہے (26 CFR 1.1502-76(b))۔ کمپنی بندش سے پہلے کے حصے کے لیے مختصر سال کا Form 1120 جمع کراتی ہے، جو عموماً خریدار گروپ کے مشترکہ گوشوارے کی توسیع سمیت آخری تاریخ سے بعد نہیں ہوتا (1.1502-76(c))۔ باقی سال خریدار کے مشترکہ گوشوارے میں جاتا ہے۔
- خریدار مشترکہ گوشوارہ جمع نہیں کراتا، مثلاً غیر ملکی خریدار: کمپنی کا ٹیکس سال بندش پر ختم نہیں ہوتا، اور ایک Form 1120 پورے سال کا احاطہ کرتا ہے۔
- اثاثوں کی فروخت: بیچنے والی کمپنی منافع رپورٹ کرتی ہے اور فروخت کے سال کے Form 1120 کے ساتھ Form 8594 لگاتی ہے۔ اگر وہ پھر تحلیل ہو تو آخری گوشوارہ اور بندش کی فائلنگز کمپنی بند کرنا میں ہیں۔
ریاستی گوشوارے، Forms 941 اور W-2، اور بندش پر استعمال ہونے والے آپشنز کے Forms 3921 اس سال کے لیے اب بھی واجب ہیں۔ پیراشوٹ ادائیگیوں پر ایکسائز ٹیکس پے رول کے ذریعے کاٹا جاتا ہے۔
مثال
وضاحتی اعداد و شمار، امریکی ڈالر میں۔
$40 ملین کی حصص کی فروخت، کیلیفورنیا میں عملہ اور کیلیفورنیا میں کوئی فائلنگ نہیں
نیویارک سے چلنے والے ڈیلاویئر اسٹارٹ اپ کے چار انجینئر تین سال سے کیلیفورنیا میں ہیں اور اس نے وہاں کبھی رجسٹریشن یا فائلنگ نہیں کی۔ خریدار ان سالوں کو کھلا مانتا ہے اور قیمت کے $300,000 ایسکرو میں روک لیتا ہے جب تک کمپنی کیلیفورنیا میں رجسٹر نہ ہو، پچھلے گوشوارے جمع نہ کرائے اور جو رقم ان سے نکلے وہ ادا نہ کرے۔
$5 ملین کی اثاثوں کی فروخت، $8 ملین کے نقصانات کے ساتھ
ایک کمپنی اپنے اثاثے $5,000,000 میں بیچتی ہے؛ ان کی ٹیکس کی بنیاد $500,000 ہے، اس لیے منافع $4,500,000 ہے۔ کمپنی کی اس سال کوئی اور آمدنی یا کٹوتی نہیں، اور ریاستی ٹیکس نظر انداز ہے۔ اس کے $8,000,000 کے نقصانات 2017 کے بعد پیدا ہوئے، اس لیے وہ قابل ٹیکس آمدنی کا صرف 80% منہا کر سکتے ہیں: $3,600,000۔ قابل ٹیکس آمدنی $900,000 ہے، اور 21% پر ٹیکس تقریباً $189,000 ہے۔ باقی $4,400,000 کے نقصانات کمپنی کے پاس رہتے ہیں اور کمپنی کے تحلیل ہونے پر ضائع ہو جاتے ہیں؛ پھر حصص داروں پر اس رقم پر ٹیکس لگتا ہے جو کمپنی انہیں دیتی ہے۔
$1.5 ملین کا کنٹرول بدلنے کا بونس
ایک افسر کی بنیادی رقم $300,000 ہے، اور کمپنی کے پاس ترجیحی حصص ہیں، اس لیے چھوٹے کاروبار کا استثنا لاگو نہیں ہوتا۔ بنیادی رقم کے 3 گنا $900,000 ہیں، اس لیے $1,500,000 کا فروخت کا بونس پیراشوٹ ادائیگی ہے۔ اضافی پیراشوٹ ادائیگی $1,500,000 − $300,000 = $1,200,000 ہے۔
- ووٹ کے بغیر: کمپنی $1,200,000 منہا نہیں کر سکتی، اور افسر پر انکم ٹیکس کے علاوہ 20% ایکسائز ٹیکس، یعنی $240,000، لگتا ہے جو بونس سے کاٹا جاتا ہے۔
- ووٹ کے ساتھ: افسر پہلے بونس سے دستبردار ہوتا ہے جب تک حصص دار اسے منظور نہ کریں۔ ووٹنگ حصص کے 75% سے زیادہ کے مالک حصص دار، افسر کے حصص شمار کیے بغیر، بندش سے پہلے مکمل انکشاف کے بعد اسے منظور کرتے ہیں۔ تب بونس پیراشوٹ ادائیگی نہیں رہتا۔
آپ کی صورت مختلف ہے؟
- آپ نقد اور خریدار کے حصص پر اپنا ٹیکس جاننا چاہتے ہیں: اسٹارٹ اپ کے حصول پر ٹیکس۔
- قیمت کا کچھ حصہ ایسکرو یا روکی گئی ادائیگی میں ہے: ایسکرو اور روکی گئی ادائیگیاں۔
- قیمت کا کچھ حصہ earnout ہے: اسٹارٹ اپ کی فروخت کے بعد earnout ادائیگیاں۔
- ان ریاستوں میں سیلز ٹیکس کبھی وصول نہیں ہوا جو سافٹ ویئر پر ٹیکس لگاتی ہیں: غیر وصول شدہ سیلز ٹیکس کا ازالہ۔
- پے رول ڈپازٹس یا Forms 941 چھوٹ گئے: پے رول ٹیکس میں پیچھے رہ جانا۔
- کچھ ٹھیکیدار ملازم ہو سکتے ہیں: وہ ٹھیکیدار جو ملازم ہو سکتے ہیں۔
- غیر ملکی بانی ہے اور Form 5472 نہیں: غیر ملکی مالکان کی چھوٹی ہوئی فائلنگز اور جرمانے۔
- خریدار پوچھتا ہے کہ نقصانات کی قدر کیا ہے: اسٹارٹ اپس کے لیے خالص آپریٹنگ نقصانات۔
- حصص دار فروخت پر QSBS چاہتے ہیں: بانیوں اور ابتدائی ملازمین کے لیے QSBS۔
- آپ فروخت نہیں، راؤنڈ اکٹھا کر رہے ہیں: سرمایہ کار کی ڈیو ڈیلیجنس سے پہلے ٹیکس معاملات کی درستی۔
- کمپنی اپنے اثاثے بیچ کر رقم سرمایہ کاروں کو لوٹاتی ہے: اسٹارٹ اپ بند ہونے پر سرمایہ کاروں کو رقم کی واپسی۔
- کئی نتائج، چھوٹے ہوئے سال، یا بندش کی مختصر تاریخ کے ساتھ اثاثوں کی فروخت: کارپوریٹ ٹیکس خدمات۔
اس صفحے کے اعداد و شمار
| اعداد و شمار | قدر | ماخذ |
|---|---|---|
| چھوڑی ہوئی مجموعی آمدنی جو IRS کی تشخیص کی مدت کو 6 سال تک بڑھا دیتی ہے ریٹرن پر بیان کردہ مجموعی آمدنی کے اس حصے سے زیادہ (26 U.S.C. 6501(e)(1)(A)(i))؛ کاروبار کے لیے مجموعی آمدنی کا مطلب فروخت شدہ مال کی لاگت سے پہلے کل وصولیاں ہیں | 25% | US Code: 26 U.S.C. 6501، تشخیص پر حدیں جانچا گیا |
| کیلیفورنیا میں گوشوارے کی جانچ اور تجویز کردہ تشخیص کا نوٹس بھیجنے کی معمول کی مدت یہ عموماً گوشوارے کی آخری تاریخ یا اسے جمع کرانے کی تاریخ سے شروع ہوتی ہے؛ FTB استثنا درج کرتا ہے، بشمول وفاقی آڈٹ سے متعلق گوشوارے۔ | 4 سال | California FTB: اپنا ٹیکس ریکارڈ رکھنا جانچا گیا |
| کارپوریٹ آمدنی ٹیکس گوشوارہ دیر سے جمع کرانے کا ماہانہ جرمانہ کارپوریٹ آمدنی ٹیکس گوشوارہ تاخیر سے جمع ہونے پر ہر مہینے یا مہینے کے حصے کے لیے غیر ادا شدہ ٹیکس کا فیصد، زیادہ سے زیادہ حد اور دیگر اصولوں کے تابع۔ | 5% | IRS: Form 1120 کی ہدایات جانچا گیا |
| وہ غیر ملکی ملکیت جو امریکی کارپوریشن کو Form 5472 رپورٹنگ کارپوریشن بناتی ہے ٹیکس سال میں کسی بھی وقت ایک غیر ملکی شخص کے پاس براہ راست یا بالواسطہ ووٹ یا قیمت کا کم از کم اتنا حصہ۔ ایک غیر ملکی شخص کی مکمل ملکیت والی ایک رکن والی LLC کو ایسی ہی کارپوریشن مانا جاتا ہے۔ | 25% | IRS: Form 5472 کی ہدایات جانچا گیا |
| Trust fund recovery penalty غیر ادا شدہ کٹوتی شدہ ٹیکس کے حصے کے طور پر IRC section 6672 کے تحت جان بوجھ کر عمل کرنے والے ذمہ دار شخص کے غیر ادا شدہ trust fund ٹیکس پر لاگو ہوتا ہے | 100% | IRS: Publication 15، آجر کا ٹیکس گائیڈ جانچا گیا |
| امریکہ میں پے رول ڈپازٹ تاخیر سے جمع کرانے کے جرمانے کی حد IRC 6656 اور IRS کی رہنمائی: ادائیگی میں دیر اور نوٹس کے مطابق غیر جمع شدہ ڈیپازٹ کا 2%، 5%، 10% یا 15%؛ شرحیں جمع نہیں ہوتیں | 2% سے 15% | IRS: ڈیپازٹ نہ کرنے کا جرمانہ جانچا گیا |
| سیکشن 409A کی خلاف ورزی کرنے والے مؤخر معاوضے پر اضافی ٹیکس آمدنی میں شامل رقم پر، ساتھ میں کم ادائیگی کی شرح جمع 1 فیصدی پوائنٹ پر سود (26 U.S.C. 409A(a)(1)(B)) | 20% | US Code: 26 U.S.C. 409A جانچا گیا |
| 2027 میں واجب معلوماتی گوشوارے یا وصول کنندہ کے بیان پر فی عدد جرمانہ، 30 دن کے اندر درست کیا جائے گوشوارے اور وصول کنندہ کے اسٹیٹمنٹ پر الگ الگ لاگو ہوتا ہے؛ 2026 کی ادائیگیوں کے فارم 2027 میں واجب الادا ہیں | $60 ٹیکس سال 2027 | IRS: Revenue Procedure 2025-32 جانچا گیا |
| 2027 میں واجب معلوماتی گوشوارے یا وصول کنندہ کے بیان پر فی عدد جرمانہ، 1 اگست کے بعد درست کیا جائے یا درست نہ کیا جائے گوشوارے اور وصول کنندہ کے اسٹیٹمنٹ پر الگ الگ لاگو ہوتا ہے؛ 2026 کی ادائیگیوں کے فارم 2027 میں واجب الادا ہیں | $340 ٹیکس سال 2027 | IRS: Revenue Procedure 2025-32 جانچا گیا |
| حصص کی قدر کا وہ حصہ جس سے اوپر شیئر ہولڈر golden parachute اصولوں کے تحت disqualified individual ہوتا ہے وہ فرد جس کے پاس تمام بقایا حصص کی قدر کے اس حصے سے زیادہ کے حصص ہوں؛ افسران اور زیادہ تنخواہ پانے والے لوگ اس سے کم پر بھی اہل ہو سکتے ہیں (26 CFR 1.280G-1، Q&A-17) | 1% | eCFR: 26 CFR 1.280G-1 جانچا گیا |
| excess parachute payment پر ایکسائز ٹیکس excess parachute payment وصول کرنے والا شخص ادا کرتا ہے؛ ادائیگی اجرت ہو تو کاٹی جاتی ہے (26 U.S.C. 4999(a), (c)(1)) | 20% | US Code: 26 U.S.C. 4999، golden parachute ادائیگیاں جانچا گیا |
| شیئر ہولڈر کا ووٹ جو نجی کمپنی کی parachute payment کو مستثنیٰ کرتا ہے تبدیلی سے فوراً پہلے تمام بقایا حصص کی ووٹنگ طاقت کے اس حصے سے زیادہ، مناسب انکشاف کے بعد؛ ادائیگی پانے والے لوگوں کے حصص شمار نہیں ہوتے (26 U.S.C. 280G(b)(5)(B)؛ 26 CFR 1.280G-1، Q&A-7) | 75% | US Code: 26 U.S.C. 280G، گولڈن پیراشوٹ ادائیگیاں جانچا گیا |
| Section 382 ملکیت کی تبدیلی کے لیے شمار کیا جانے والا حصص دار کا حجم 5 فیصد حصص دار وہ ہے جو جانچ کی مدت میں کسی بھی وقت 5% یا اس سے زیادہ حصص رکھتا ہو | 5% | US Code: 26 USC 382(k)(7) جانچا گیا |
| حصص کا اضافہ جو section 382 ملکیت کی تبدیلی ہے جانچ کی مدت کے دوران حصص داروں کی کم از کم ملکیت پر اضافہ اس سے زیادہ ہونا چاہیے، عموماً 3 سال | 50 فیصدی پوائنٹ | US Code: 26 USC 382(g)(1) جانچا گیا |
| اہل حصص کی خریداری کے لیے درکار ووٹنگ طاقت اور قدر ہدف کارپوریشن کے کل ووٹنگ اختیار اور حصص کی قیمت کا کم از کم 80% کسی دوسری کارپوریشن کو 12 ماہ کی حصول کی مدت میں خریدنا ضروری ہے۔ | 80% | IRS: Form 8023 کی ہدایات جانچا گیا |
| سیکشن 338 اور 338(h)(10) کے انتخاب کو جمع کرانے کی آخری تاریخ (Form 8023) یہ خریدار کے اپنے سیکشن 338 کے انتخاب اور مشترکہ سیکشن 338(h)(10) کے انتخاب، دونوں پر لاگو ہوتا ہے؛ انتخاب ناقابل تنسیخ ہے۔ غیر ملکی خریدار کارپوریشنوں پر خصوصی قواعد لاگو ہو سکتے ہیں۔ | حصول کی تاریخ والے مہینے کے بعد شروع ہونے والے 9 ویں مہینے کی 15 تاریخ | eCFR: 26 CFR 1.338-2(d) اور 1.338(h)(10)-1(c) جانچا گیا |
| امریکی وفاقی کارپوریٹ آمدنی ٹیکس کی شرح ملکی کارپوریشنوں کی قابل ٹیکس آمدنی پر مقررہ شرح؛ غیر ملکی کارپوریشنیں مؤثر طور پر منسلک آمدنی پر یہی شرح ادا کرتی ہیں (Instructions for Form 1120-F, Section II)۔ | 21% | IRS: Form 1120 کی ہدایات جانچا گیا |
| موجودہ اصول کے تحت خالص آپریٹنگ نقصان (NOL) کے لیے قابل ٹیکس آمدنی کی حد section 172 میں بیان کردہ قابل ٹیکس آمدنی پر لاگو 2017 کے بعد کے خالص آپریٹنگ نقصان کو آگے منتقل کرنے کی عمومی حد؛ پرانے نقصانات اور بعض بیمہ کنندگان کے اصول مختلف ہیں | 80% | US Code: 26 USC 172(a)(2) جانچا گیا |
| 2027 میں مطلوب ہر غائب یا غلط Form 8594 پر عمومی جرمانہ 2027 میں فائل کیے جانے والے ہر معلوماتی گوشوارے پر section 6721 کا عمومی جرمانہ؛ معقول وجہ اور فوری درستی کے اصول اسے بدل سکتے ہیں۔ | $340 ٹیکس سال 2026 | IRS: ریونیو پروسیجر 2025-32، دفعہ 3.57 جانچا گیا |
| ابتدائی transferee تشخیص کی توسیع Internal Revenue Code section 6901(c)(1) کے تحت منتقل کنندہ کی تشخیص کی مدت ختم ہونے کے بعد۔ | ایک سال | IRS: Transferee Liability کے مقدمات جانچا گیا |
| حصص کی فروخت پر عمومی FIRPTA ودہولڈنگ کی شرح عموماً غیر ملکی بیچنے والے کے امریکی ریئل پراپرٹی کے مفاد پر وصول شدہ رقم پر لاگو ہوتی ہے؛ استثنا اور ودہولڈنگ سرٹیفکیٹ اسے بدل سکتے ہیں | 15% | US Code: 26 USC 1445(a) جانچا گیا |
بنیادی ذرائع
- US Code: 26 U.S.C. 6501، تشخیص پر حدیں
- US Code: 26 U.S.C. 280G، گولڈن پیراشوٹ ادائیگیاں
- US Code: 26 U.S.C. 4999، گولڈن پیراشوٹ ادائیگیوں پر ایکسائز ٹیکس
- eCFR: 26 CFR 1.280G-1، گولڈن پیراشوٹ ادائیگیاں
- US Code: 26 U.S.C. 1361، S کارپوریشن کی تعریف
- US Code: 26 U.S.C. 6672، ٹرسٹ فنڈ ریکوری جرمانہ
- US Code: 26 U.S.C. 409A، غیر اہل مؤخر معاوضہ
- eCFR: 26 CFR 1.409A-1، تعریفیں اور احاطہ شدہ منصوبے
- US Code: 26 U.S.C. 382، ملکیت میں تبدیلی کے بعد نقصانات کی حد
- IRS: Form 8594 کی ہدایات
- US Code: 26 U.S.C. 331، مکمل تحلیل میں حصص دار
- US Code: 26 U.S.C. 336، تحلیل ہوتی کارپوریشن
- eCFR: 26 CFR 1.1502-76، مشترکہ گروپ کے اراکین کا ٹیکس سال
- IRS: Form 1120 کی ہدایات
- IRS: Forms 3921 اور 3922 کی ہدایات
- IRS: Revenue Procedure 2025-28
- California CDTFA: Publication 74, Closing Out Your Account
- US Code: 26 U.S.C. 422، ترغیبی اسٹاک آپشنز
- US Code: 26 U.S.C. 338، حصص کی بعض خریداریاں جو اثاثوں کی خریداری سمجھی جاتی ہیں
- IRS: Form 8023 کی ہدایات
- US Code: 26 U.S.C. 6901، منتقل شدہ اثاثے
- IRS: FIRPTA ودہولڈنگ سے استثنا
اس رہنما کے بارے میں
انگریزی رہنما مضمون سے ترجمہ شدہ · انگریزی اصل پڑھیں
یہ دکھائے گئے ٹیکس سال کے عمومی اصول بیان کرتا ہے۔ یہ آپ کی صورت حال کے لیے مشورہ نہیں ہے۔
انگریزی اصل میں ہونے والی تبدیلیاں
- : پہلی بار شائع ہوا۔