Định giá giữa công ty Canada và công ty Hoa Kỳ của bạn

Công ty Canada nên xuất hóa đơn cho khoản nào khi đội ngũ của mình làm việc?

Công ty Canada nên tính cho công ty Hoa Kỳ theo các chức năng mà mình thực sự thực hiện và các tài sản hoặc quyền mà mình thực sự cung cấp. Nếu đội ngũ tại Canada quản lý hoạt động, phát triển phần mềm và giao hàng, hãy xác định các hoạt động đó trước khi chọn giá. Một khoản "phí quản lý" chung chung, không giải thích, che mất việc công ty Hoa Kỳ thực sự đã mua gì. Hướng dẫn về dịch vụ của CRA hỏi ai đã cung cấp từng dịch vụ, ai đã sử dụng và bên sử dụng nhận được lợi ích gì. Nếu công ty Hoa Kỳ tự tìm khách hàng và chịu rủi ro bán hàng, công việc của chính công ty này cũng cần có khoản thù lao tương xứng. Chỉ dựa vào doanh thu từ khách hàng thì không xác định được hóa đơn của công ty Canada.

Hãy bắt đầu từ hợp đồng với khách hàng, vai trò của nhân viên và hồ sơ thời gian làm việc. Xác định ai sở hữu phần mềm hoặc hàng tồn kho, ai quyết định bán hàng, ai chịu rủi ro về khách hàng và hàng tồn kho, và mỗi công ty có thể làm gì nếu không có công ty kia. Sau đó hãy ghi các giao dịch vào một hợp đồng bằng văn bản và khớp hóa đơn với công việc và quyền thực sự được chuyển giao. IRS áp dụng quy tắc định giá giữa các bên liên quan cho hàng hóa, dịch vụ và tài sản vô hình, còn Canada xem xét các điều kiện và hành vi thực tế.

Giá giao dịch độc lập (arm's length) là gì khi một chủ sở hữu kiểm soát cả hai công ty?

Đó là mức giá và các điều khoản mà các công ty độc lập sẽ đồng ý trong hoàn cảnh tương đương. Chủ sở hữu không được chọn mức phí chỉ nhằm chuyển lợi nhuận qua biên giới. Section 247 của Canada, quy tắc section 482 của Hoa Kỳ và treaty Article IX cho phép điều chỉnh khi điều khoản giữa các bên liên quan khác với điều khoản giữa các bên độc lập.

Hãy so sánh cả giá lẫn điều khoản hợp đồng: phạm vi, thời hạn thanh toán, bảo hành, quyền sở hữu trí tuệ và rủi ro. Nên ưu tiên các giao dịch tương đương của chính hai công ty với khách hàng hoặc nhà cung cấp độc lập, khi các giao dịch đó thực sự so sánh được. Nếu không, hãy giải thích dữ liệu bên ngoài và phương pháp đã chọn, cùng lý do phương pháp đó phù hợp với chức năng và rủi ro. Hướng dẫn về hồ sơ của IRS yêu cầu các dữ kiện được gắn với phương pháp định giá, chứ không chỉ liệt kê dữ kiện mà không phân tích. Quy tắc đã sửa đổi của Canada cũng xem xét hành vi thực tế của các bên, không chỉ hợp đồng bằng văn bản (CRA).

Dịch vụ quản lý, giấy phép phần mềm và hàng hóa có dùng chung một tỷ lệ cộng thêm (markup) không?

Không có một tỷ lệ cộng thêm nào dùng được cho cả ba. Trước hết hãy xác định cái gì được chuyển giao, rồi chọn cách so sánh đo đúng giao dịch đó. CRA mô tả các cách so sánh dùng giá hoặc biên lợi nhuận của các bên độc lập. Hướng dẫn về dịch vụ của CRA nói cả cơ sở chi phí và tỷ lệ cộng thêm đều cần có chứng cứ hỗ trợ.

Dịch vụ phát triển phần mềm khác với giấy phép sử dụng phần mềm. Hóa đơn hàng hóa khác với phí quản lý. Đừng tính hai lần cho cùng một công việc, vừa trong giá sản phẩm vừa trong phí dịch vụ. CRA cảnh báo rằng hoạt động của cổ đông, dịch vụ trùng lặp và chi phí chuyển tiếp (pass-through) cần được phân tích riêng. Hướng dẫn TPM-15 của CRA có trước bản sửa đổi section 247 của Canada, vì vậy hãy dùng các ví dụ về dịch vụ trong đó cùng với quy định hiện hành.

Với các dịch vụ thường lệ đủ điều kiện, phương pháp chi phí dịch vụ của Hoa Kỳ có thể làm cơ sở cho mức phí bằng đúng chi phí, nếu giữ đủ hồ sơ theo yêu cầu, kể cả bản tuyên bố ý định dùng phương pháp này, khi chi phí phát sinh. Giá của phía Canada vẫn phải có cơ sở theo quy tắc của Canada.

Một công ty có thể trả hóa đơn thay cho công ty kia mà không cần xuất hóa đơn không?

Một công ty có thể trả hóa đơn thay cho công ty kia, nhưng cả hai phải ghi lại khoản thanh toán đó thể hiện điều gì. Chi phí của bên thứ ba được trả với tư cách đại diện có thể là khoản hoàn trả. Công việc của nhân viên mang lợi cho công ty kia có thể là dịch vụ. Tiền ứng trước để hoàn lại sau có thể là khoản vay. CRA cho biết chỉ có hợp đồng hoặc hóa đơn thì chưa chứng minh dịch vụ đã xảy ra, và hỏi chi phí chuyển tiếp và tỷ lệ cộng thêm đã được xử lý ra sao.

Hãy giữ hóa đơn của bên thứ ba, ai đã đặt hàng và sử dụng, số tiền đã được phân bổ thế nào, và có công ty nào được hưởng khoản thù lao dịch vụ hay không. Hãy ghi các bút toán khoản phải thu và khoản phải trả tương ứng. Gọi mọi khoản chuyển tiền là hoàn trả không quyết định cách tính thuế của khoản đó. Dữ kiện thực tế và các điều khoản đã thỏa thuận mới quyết định.

Công ty nhỏ có cần hồ sơ định giá chuyển giao không, và khi nào?

Có. Cả hai nước đều không có ngoại lệ chung cho công ty nhỏ đối với nguyên tắc định giá độc lập. Canada yêu cầu hồ sơ cho các giao dịch với bên liên quan không cư trú và gắn căn cứ bảo vệ trước tiền phạt với hồ sơ lập đồng thời. IRS cũng mong đợi hồ sơ hợp lý, lập kịp thời để tránh một số khoản phạt về định giá chuyển giao.

Cả ngưỡng nộp T106 lẫn ngưỡng phạt định giá chuyển giao đều không miễn trách nhiệm cho một mức giá thiếu căn cứ. Các thời hạn đã sửa đổi của Canada áp dụng cho năm thuế bắt đầu sau ngày 4 tháng 11 năm 2025. Với năm bắt đầu sớm hơn, hãy kiểm tra quy tắc trước đó (CRA).

Công ty Hoa Kỳ có tổng doanh thu tại Hoa Kỳ gộp dưới US$10.000.000, hoặc có tổng khoản thanh toán cho bên liên quan nước ngoài không quá US$5.000.000 và dưới 10% tổng thu nhập tại Hoa Kỳ, có thể được miễn các quy tắc lưu hồ sơ đặc biệt theo section 6038A. Công ty vẫn cần hồ sơ thuế thông thường và Form 5472 nếu bắt buộc (US regulation).

Mỗi công ty phải báo cáo gì về hóa đơn và số dư?

Công ty Canada có thể phải nộp Form T106. Công ty Hoa Kỳ đủ điều kiện phải báo cáo nhìn chung nộp Form 5472 cho các giao dịch với bên liên quan phải khai báo. Mỗi biểu mẫu có điều kiện kích hoạt riêng. Sổ sách và tờ khai thuế cũng phải phản ánh giao dịch bán hàng, dịch vụ, giấy phép hoặc tài trợ vốn thực tế đứng sau.

Công ty Hoa Kỳ nộp một Form 5472 riêng cho mỗi bên liên quan có giao dịch phải khai báo, nhìn chung cùng với tờ khai thuế thu nhập, kể cả khi đã gia hạn. Nếu một người Hoa Kỳ kiểm soát khai toàn bộ các giao dịch đó trên Form 5471 Schedule M, có thể áp dụng ngoại lệ về việc nộp. Nếu công ty Canada sở hữu ít nhất 25% công ty Hoa Kỳ tính theo quyền biểu quyết hoặc giá trị, điều kiện sở hữu nước ngoài được đáp ứng. Nếu hai công ty có chung một chủ sở hữu là cá nhân, hãy kiểm tra người đó có phải người nước ngoài theo quy định của Hoa Kỳ hay không, kể cả sở hữu gián tiếp và sở hữu quy gán. Chỉ sống ở Canada thì chưa quyết định điều này. Ngưỡng của Form T106 là điều kiện để nộp, không phải miễn trừ về định giá chuyển giao. Form 5472 bị thiếu hoặc về cơ bản không đầy đủ có thể bị phạt US$25.000, và thêm US$25.000 cho mỗi kỳ 30 ngày sau 90 ngày kể từ thông báo của IRS (IRS).

Nếu công ty Canada sở hữu công ty Hoa Kỳ với tư cách công ty liên kết nước ngoài, công ty còn có thể cần Form T1134, nhìn chung đến hạn trong vòng mười tháng sau ngày kết thúc năm tính thuế (CRA).

Nếu hóa đơn chưa thanh toán hoặc một công ty cho công ty kia vay thì sao?

Hóa đơn chưa thanh toán vẫn là khoản phải thu trong sổ của một công ty và là khoản phải trả trong sổ của công ty kia. Khoản này không biến mất chỉ vì hai công ty có cùng chủ sở hữu. Hãy ghi lại ngày hóa đơn, loại tiền, các lần thanh toán và số dư cuối năm. Hướng dẫn T106 của CRA yêu cầu số dư đầu kỳ, cuối kỳ và biến động của các khoản vay và tài khoản. Hướng dẫn Form 5472 bao gồm các giao dịch đã ghi nhận và số dư khoản vay. Khoản phải trả trong sổ sách Hoa Kỳ không quyết định ngày được khấu trừ thuế: quy tắc về bên nước ngoài liên quan có thể hoãn khoản khấu trừ đến khi thanh toán, trừ các ngoại lệ. Hãy đối chiếu số dư với tờ khai thuế Hoa Kỳ.

Nếu số dư trở thành khoản tài trợ vốn, hãy lập hồ sơ gốc, ngày đến hạn, lãi, bảo đảm và lịch sử trả nợ. Quy tắc lãi giữa các bên liên quan của Hoa Kỳ chỉ cho phép thời gian miễn lãi hạn chế đối với các khoản phải thu thương mại thông thường. Thời gian áp dụng tùy theo giao dịch (US regulations). Công ty Canada có thể phải tính thêm vào thu nhập khi một bên không cư trú nợ công ty quá một năm mà không có lãi thỏa đáng. Section 17(8) có thể loại trừ các khoản nợ đủ điều kiện của công ty liên kết nước ngoài do công ty Canada kiểm soát dùng trong hoạt động kinh doanh tích cực, và khi đó section 247(7) cấm điều chỉnh lãi theo định giá chuyển giao của Canada đối với khoản nợ đó.

Nếu công ty Hoa Kỳ kiểm soát bên cho vay là công ty Canada, khoản vay có thể kích hoạt quy tắc cổ tức coi như đã trả đối với khoản vay của cổ đông của Canada. Khi quy tắc này áp dụng, các cán bộ điều hành có thẩm quyền của cả hai công ty có thể cùng nộp Form T1521 để chọn tính lãi quy ước thay thế. Hạn nộp là ngày nộp tờ khai của công ty Canada cho năm phát sinh khoản nợ. Lựa chọn nộp trễ có thể hợp lệ trong vòng ba năm kể từ ngày đó nếu đã nộp tiền phạt (CRA). Khoản nợ trong hoạt động thông thường có điều khoản trả nợ thật sự cũng có thể được loại trừ (section 15(2.3)). Hãy rà soát các số dư quá hạn lâu trước khi xóa nợ hoặc coi là vốn.

Khi nào khoản phí, tiền bản quyền hoặc tiền lãi cần khấu trừ thuế?

Việc khấu trừ phụ thuộc vào khoản thanh toán mua cái gì, thu nhập phát sinh ở đâu và bên nhận có đủ điều kiện hưởng ưu đãi theo hiệp định hay không. Khoản thanh toán của Hoa Kỳ cho công việc thực hiện tại Canada nhìn chung là thu nhập dịch vụ có nguồn nước ngoài theo quy tắc xác định nguồn của IRS. Tiền bản quyền cho quyền được dùng tại Hoa Kỳ có quy tắc xác định nguồn khác. Đừng suy ra việc khấu trừ chỉ từ chữ "quản lý" hoặc "phần mềm" trên hóa đơn.

Với dịch vụ tại Canada, bên cung cấp dịch vụ của Hoa Kỳ hoặc người đại diện được ủy quyền có thể yêu cầu miễn trừ Regulation 105 bằng Form R105. CRA khuyến nghị nộp đơn ít nhất 30 ngày trước khi dịch vụ bắt đầu hoặc trước lần thanh toán đầu tiên. Miễn trừ chỉ áp dụng cho các khoản thanh toán sau đó (CRA). Với dịch vụ tại Quebec, bên trả tiền còn khai khoản thanh toán trên RL-1, box O, code RR, nhìn chung đến hạn vào ngày cuối của tháng Hai năm sau. Thuế khấu trừ của Quebec đến hạn vào ngày 15 của tháng sau đối với người nộp theo tháng, hai lần mỗi tháng hoặc hằng tuần. Người nộp theo quý và theo năm dùng hạn thông thường của mình (Revenu Québec).

Trước khi áp dụng ưu đãi hiệp định cho tiền bản quyền hoặc tiền lãi, hãy kiểm tra chủ sở hữu hưởng lợi, tư cách cư trú theo hiệp định, điều kiện theo Article XXIX A và việc có cơ sở thường trú liên quan đến quyền hoặc khoản nợ đó hay không. Công ty cư trú ở cả hai nước theo luật trong nước nhìn chung được coi là cư trú nơi công ty được thành lập theo treaty Article IV(3), theo quy tắc tiếp tục của điều khoản này. Bên trả tiền phía Canada nên giữ bằng chứng về tư cách đủ điều kiện, như Form NR301 hoặc thông tin tương đương, và kiểm tra khấu trừ Part XIII và báo cáo NR4 ngay cả khi ưu đãi hiệp định xóa thuế. Thuế Part XIII nhìn chung đến hạn vào ngày 15 của tháng sau. NR4 đến hạn vào ngày cuối cùng của tháng Ba sau năm dương lịch (CRA). Với khoản thanh toán có nguồn tại Hoa Kỳ, Form W-8BEN-E có thể xác lập tình trạng nước ngoài hoặc yêu cầu hưởng hiệp định của công ty Canada. Form W-8ECI nhìn chung xác nhận thu nhập liên quan trực tiếp đến hoạt động kinh doanh tại Hoa Kỳ. Form 1042 và Form 1042-S nhìn chung đến hạn vào ngày 15 tháng 3 sau năm dương lịch (IRS Publication 515). Nếu thuế Hoa Kỳ đã bị khấu trừ và báo cáo trên Form 1042-S, xem thuế Hoa Kỳ khấu trừ trên các khoản thanh toán cho người Canada.

Bên khấu trừ thuế Hoa Kỳ (withholding agent) bắt buộc phải khấu trừ có thể phải nộp phần thuế bị bỏ sót theo section 1461. Chủ sở hữu hoặc cán bộ điều hành không chịu trách nhiệm chỉ vì chức danh. Việc ấn định thuế nhìn chung bị giới hạn trong ba năm sau khi nộp Form 1042, tính từ ngày 15 tháng 4 của năm sau nếu nộp sớm hơn. Tờ khai chưa nộp khiến thời hạn này mở vô thời hạn, cùng các ngoại lệ khác (IRS). Tại Canada, chính bên trả tiền phải nộp phần thuế mà mình không khấu trừ đối với dịch vụ của người không cư trú theo section 227(8.4), hoặc đối với khoản thanh toán Part XIII theo section 215(6). Section 227(10) cho phép ấn định bất cứ lúc nào. Không khấu trừ còn có thể bị phạt 10%, tăng lên 20% nếu có thêm một lần không khấu trừ khác trong cùng năm do cố ý hoặc do sơ suất nghiêm trọng (section 227(8)). Section 227.1 cũng có thể buộc giám đốc đang tại nhiệm khi công ty không khấu trừ hoặc không nộp phải cùng chịu trách nhiệm, kể cả tiền lãi và tiền phạt. Quy tắc này đòi hỏi một bước thu hồi nợ đã không thành hoặc một yêu cầu thanh toán kịp thời trong thủ tục phá sản, cho phép lấy việc đã thận trọng hợp lý (due diligence) làm căn cứ bảo vệ, và cấm tiến hành thu hồi quá hai năm sau khi giám đốc rời chức vụ lần cuối.

Nếu CRA hoặc IRS thay đổi giá giữa hai công ty thì sao?

Việc điều chỉnh sau kiểm tra ở một nước không tự động thay đổi tờ khai của nước kia. Hiệp định quy định điều chỉnh tương ứng nếu nước kia đồng ý với điều chỉnh đầu tiên và cơ quan có thẩm quyền của nước đó được thông báo trong vòng sáu năm sau năm thuế bị ảnh hưởng. Sau thời hạn đó vẫn có thể có mức giảm nhẹ hạn chế. Hiệp định cũng quy định quy trình thỏa thuận chung khi hai nước bất đồng. Hãy giữ thông báo kiểm tra, các năm bị ảnh hưởng, hóa đơn và phân tích định giá, và nhanh chóng giải quyết quan điểm của cơ quan thuế nước kia.

Canada có thể áp dụng khoản phạt định giá chuyển giao 10% trên số tiền điều chỉnh theo luật khi không có nỗ lực hợp lý và số tiền đó vượt mức thấp hơn trong hai mức: 10% tổng doanh thu hoặc C$10.000.000 (section 247(3)). Việc xóa bỏ đánh thuế hai lần có điều kiện. Một số điều chỉnh tăng đối với công ty Canada có thể tạo ra cổ tức coi như đã trả cho bên liên quan không cư trú theo section 247(12), đòi hỏi rà soát khấu trừ Part XIII. Việc giảm trừ khi chuyển tiền về nước theo section 247(13) có điều kiện. Dịch vụ của cơ quan có thẩm quyền của CRA giải quyết tranh chấp theo hiệp định. Hãy rà soát điều chỉnh ở cả hai nước trước khi thay đổi hóa đơn hoặc tờ khai.

Ví dụ

Chỉ để minh họa. Mọi số tiền đều bằng đô la Canada, và giả định giá hóa đơn có cơ sở so sánh giá riêng. Một công ty Canada phát sinh C$200.000 chi phí nhân sự và vận hành để cung cấp dịch vụ cho công ty Hoa Kỳ có quan hệ liên kết. Giả sử các hợp đồng dịch vụ độc lập tương đương hỗ trợ mức lợi nhuận 15% trên C$200.000 chi phí đó. Hóa đơn minh họa là C$200.000 cộng C$30.000, tức C$230.000. Mức 15% không phải là tỷ lệ cộng thêm tiêu chuẩn. Công ty Hoa Kỳ trả C$180.000 trước cuối năm, còn nợ C$50.000.

Công ty Canada ghi nhận hóa đơn C$230.000 và khoản phải thu C$50.000. Công ty Hoa Kỳ ghi nhận khoản phải trả tương ứng và quy đổi các số tiền cho báo cáo tại Hoa Kỳ. Khoản C$50.000 chưa trả không phải là một khoản phí dịch vụ khác hay một khoản vay chỉ vì chưa được trả. Nếu đây là các giao dịch phải khai báo duy nhất của công ty Canada với bên liên quan không cư trú, C$230.000 thấp hơn ngưỡng nộp Form T106. Điều đó không xóa nghĩa vụ lưu hồ sơ định giá. Nếu công ty Hoa Kỳ thuộc sở hữu nước ngoài và có giao dịch phải khai báo này, số tiền dịch vụ trên Form 5472 gồm khoản tương đương C$230.000 đã ghi nhận, không chỉ C$180.000 đã trả. Hãy xem xét điều khoản tài trợ vốn nếu số dư vẫn chưa được trả.

Trường hợp của bạn khác thế nào?

• Bạn đang chọn giữa bán trực tiếp tại Hoa Kỳ và lập công ty riêng: hãy so sánh các cấu trúc trong doanh nghiệp Canada mở rộng sang Hoa Kỳ.
• Chính công ty Canada của bạn có thu nhập từ hoạt động tại Hoa Kỳ: hãy xem tờ khai thuế Hoa Kỳ của công ty Canada.
• Khoản thanh toán là cho cá nhân bạn: hãy dùng tự trả lương từ công ty Hoa Kỳ.
• Công ty Hoa Kỳ của bạn thực hiện dịch vụ tại Canada cho công ty Canada: hãy xem khấu trừ thuế trên dịch vụ tại Canada.
• Khoản thanh toán đã bị khấu trừ thuế Hoa Kỳ: xem thuế Hoa Kỳ khấu trừ trên các khoản thanh toán cho người Canada.
• Quyền sở hữu phần mềm chưa rõ, số dư đã quá hạn lâu, hoặc một trong hai cơ quan thuế đã thay đổi giá: hãy tập hợp hợp đồng, hóa đơn, hồ sơ công việc và chi phí, dữ liệu so sánh, điều khoản vay và thông báo kiểm tra của cả hai công ty cho buổi rà soát thuế xuyên biên giới.