Cách S corporation bị đánh thuế và nộp Form 1120-S

S corporation có tự nộp thuế thu nhập không, hay bị đánh thuế hai lần?

S corporation thường không nộp thuế thu nhập liên bang trên lợi nhuận kinh doanh thông thường. Lợi nhuận được chuyển sang cổ đông và bị đánh thuế trên tờ khai của họ. Vì vậy, khoản phân phối tiền mặt sau đó thường không bị đánh thuế lần nữa nếu nằm trong phạm vi giá gốc cổ phần. IRS: S corporation.

Việc bầu chọn quy chế S corporation chỉ thay đổi cách đánh thuế liên bang. Theo luật tiểu bang, công ty cổ phần vẫn là công ty cổ phần, và LLC đủ điều kiện bầu chọn quy chế S vẫn là LLC. Cả hai đều nộp Form 1120-S khi việc bầu chọn còn hiệu lực, chạy bảng lương cho nhân viên, và có thể phải nộp thuế liên bang trên một số khoản thu nhập hoặc khoản thu hồi. Tiểu bang cũng có thể đánh thuế doanh nghiệp. Công ty từng là C corporation cần đặc biệt thận trọng, vì thu nhập tích lũy cũ có thể khiến một khoản chi cho cổ đông trở thành cổ tức chịu thuế. IRS: Quy định nộp tờ khai của LLC; IRS: Hướng dẫn Form 1120-S.

Lợi nhuận đi vào tờ khai thuế của cổ đông như thế nào?

Mỗi cổ đông phải khai phần thu nhập của mình từ S corporation, kể cả khi công ty giữ lại toàn bộ tiền. Phần này thường tính theo số ngày sở hữu cổ phần, không theo số tiền đã rút ra. Nếu một cổ đông thoát vốn hoàn toàn, công ty và các cổ đông bị ảnh hưởng có thể chọn closing-of-the-books theo section 1377(a)(2) (chốt sổ tại thời điểm thay đổi). Với một số thay đổi lớn về cổ phần, có thể chọn qualifying disposition (chuyển nhượng đủ điều kiện), và cần mọi cổ đông đồng ý. Cả hai lựa chọn đều phải có văn bản giải trình kèm Form 1120-S gốc nộp đúng hạn hoặc bản điều chỉnh. Công ty khai phần của từng chủ sở hữu trên Schedule K-1. Vì có thể phải nộp thuế mà không nhận được tiền, chủ sở hữu có thể cần tăng mức khấu trừ thuế trên tiền lương hoặc nộp thuế tạm tính nhiều hơn. IRS: Hướng dẫn Form 1120-S; IRS: Thuế nộp tạm tính.

Lợi nhuận kinh doanh thông thường ở ô 1 của K-1 thường được khai trên Schedule E của Form 1040 của cổ đông là cá nhân. Kết quả cho thuê, tiền lãi, lãi vốn, khoản khấu trừ và tín thuế có hướng dẫn K-1 riêng. Phần thu nhập S corporation của cổ đông không phải thu nhập từ tự kinh doanh, nhưng tiền lương trả cho cổ đông là nhân viên thì chịu quy định về thuế lương. Khoản lỗ trên K-1 không tự động được khấu trừ, vì giá gốc và các giới hạn khác vẫn áp dụng. Xem Khoản lỗ kinh doanh để biết các giới hạn đó. IRS: Hướng dẫn Schedule K-1; IRS: Giá gốc cổ phần và giá gốc khoản nợ.

Khoản phân phối của S corporation bị đánh thuế thế nào?

Khoản phân phối tiền mặt từ S corporation không có thu nhập tích lũy của C corporation thường là khoản hoàn vốn đầu tư không chịu thuế, tối đa bằng giá gốc cổ phần (stock basis) của cổ đông. Khoản này làm giảm giá gốc cổ phần, nhưng không làm giảm phần lợi nhuận đã khai trên tờ khai của cổ đông. Giá gốc khoản nợ không bảo vệ khoản phân phối khỏi thuế. US Code: section 1368; IRS: Giá gốc cổ phần và giá gốc khoản nợ.

Nếu S corporation còn thu nhập và lợi nhuận tích lũy từ những năm là C corporation, một phần khoản phân phối có thể là cổ tức chịu thuế. Khoản phân phối thường lấy từ tài khoản điều chỉnh tích lũy của các năm S trước, rồi mới đến thu nhập cũ của C corporation. Khi mọi cổ đông đồng ý, công ty có thể chọn chi từ thu nhập tích lũy trước bằng cách đính kèm văn bản giải trình vào Form 1120-S gốc nộp đúng hạn hoặc bản điều chỉnh. Cổ tức thường được khai trên Form 1099-DIV, không phải như khoản phân phối K-1 thông thường. Phân phối tài sản đã tăng giá cũng có thể tạo ra khoản lãi ở cấp công ty, và khoản lãi này chuyển sang chủ sở hữu. US Code: section 1368; IRS: Hướng dẫn Form 1120-S; IRS: Hướng dẫn Schedule D.

Giá gốc của cổ đông là gì và theo dõi thế nào?

Giá gốc của cổ đông (shareholder basis) là khoản đầu tư tính thuế cộng dồn vào cổ phần S corporation và các khoản cho công ty vay trực tiếp. Giá gốc cổ phần (stock basis) quyết định khoản phân phối không phải cổ tức có chịu thuế hay không. Giá gốc cổ phần cộng với giá gốc khoản nợ (debt basis) đủ điều kiện có thể hỗ trợ khấu trừ khoản lỗ. Cổ đông, không phải công ty, phải tự lưu bảng tính giá gốc. IRS: Giá gốc cổ phần và giá gốc khoản nợ.

Cổ phần mua thường bắt đầu bằng giá mua. Cổ phần nhận khi góp tài sản thường bắt đầu bằng giá gốc thuế mang sang của tài sản đó, điều chỉnh theo các khoản nợ công ty nhận thay và khoản lãi đã ghi nhận. Cộng phần thu nhập chịu thuế và thu nhập miễn thuế của bạn. Sau đó trừ các khoản phân phối, chi phí không được khấu trừ và khoản lỗ theo đúng thứ tự quy định. Giá gốc không thể xuống âm. Hãy giữ bảng giá gốc năm trước, từng K-1, hồ sơ góp vốn và phân phối, cùng giấy tờ vay nợ. K-1 ghi lại hoạt động trong năm nhưng không cho biết khoản phân phối của bạn có chịu thuế hay không. IRS: Hướng dẫn Form 7203; IRS: Giá gốc cổ phần và giá gốc khoản nợ.

Một khoản vay thật do chính cổ đông cho công ty vay trực tiếp có thể tạo giá gốc khoản nợ để khấu trừ khoản lỗ. Khoản vay ngân hàng của công ty không trở thành giá gốc khoản nợ của cổ đông chỉ vì cổ đông bảo lãnh. Giá gốc từ khoản bảo lãnh thường chỉ phát sinh khi cổ đông thực sự trả nợ theo bảo lãnh. Nếu khoản lỗ đã làm giảm giá gốc của khoản vay từ cổ đông, việc công ty trả nợ có thể bị đánh thuế, nên hãy theo dõi giá gốc còn lại của từng khoản vay. Nộp Form 7203 khi bạn khai khoản lỗ gộp của S corporation, nhận khoản phân phối không phải cổ tức hoặc tiền trả nợ vay, hoặc chuyển nhượng cổ phần. IRS: Hướng dẫn Form 7203; IRS: Giá gốc cổ phần và giá gốc khoản nợ.

Nếu khoản phân phối vượt giá gốc cổ phần thì sao?

Với S corporation không có thu nhập tích lũy của C corporation, phần vượt giá gốc cổ phần thường là lãi vốn, khai trên Form 8949 và Schedule D của cổ đông. Giá gốc khoản nợ không bù được phần vượt này. Thời gian nắm giữ cổ phần quyết định đó là lãi vốn ngắn hạn hay dài hạn. IRS: Hướng dẫn Schedule K-1; IRS: Giá gốc cổ phần và giá gốc khoản nợ.

Hãy tính giá gốc cổ phần sau khi cộng thu nhập của năm nhưng trước khi trừ các khoản phân phối của năm. Đừng so khoản chi chỉ với số tiền bạn góp ban đầu, và đừng coi đó là chi phí kinh doanh được khấu trừ. Nếu công ty có thu nhập C corporation hoặc phân phối tài sản, kết quả cần một phép tính riêng. IRS: Giá gốc cổ phần và giá gốc khoản nợ; IRS: Hướng dẫn Form 1120-S.

Form 1120-S khai những gì và hạn nộp khi nào?

Pháp nhân đã được chấp thuận bầu chọn quy chế S và còn hiệu lực nộp Form 1120-S cho mỗi năm thuế thuộc diện đó. Tờ khai ghi thu nhập, khoản khấu trừ, tín thuế và các khoản khác của công ty. Schedule K tổng hợp các khoản chuyển tiếp, và Schedule K-1 cho mỗi cổ đông biết phần của họ. IRS: Hướng dẫn Form 1120-S.

Trước khi chuẩn bị tờ khai, hãy gom thông báo IRS chấp thuận việc bầu chọn quy chế S, các Form 1120-S và K-1 những năm trước, sổ sách, báo cáo lương, hồ sơ tài sản, khoản góp vốn và khoản vay của cổ đông, cùng khoản phân phối theo từng chủ sở hữu. Schedule L và Schedule M-2 có thể bắt buộc hoặc hữu ích. Đây là hồ sơ của công ty và không thay thế bảng giá gốc của từng cổ đông. Nếu chưa có thông báo chấp thuận hoặc chưa xác nhận được, xem Xin miễn giảm khi bầu chọn S corporation trễ. Với tờ khai đầu tiên, xem Tờ khai thuế doanh nghiệp đầu tiên của bạn. IRS: Hướng dẫn Form 1120-S.

Khi nào chính S corporation phải nộp thuế liên bang?

S corporation vẫn có thể phải nộp thuế liên bang dù được chuyển tiếp thu nhập, nhất là khi từng hoạt động như C corporation. Công ty khai các khoản thuế này trên Form 1120-S. Chúng tách biệt với thuế của cổ đông trên các khoản K-1. IRS: Hướng dẫn Form 1120-S.

Nếu tình trạng có thu nhập tích lũy của C corporation và thu nhập thụ động vượt ngưỡng kéo dài ba năm thuế liên tiếp, việc bầu chọn quy chế S chấm dứt vào đầu năm thuế kế tiếp. Vì vậy, hồ sơ tờ khai và thu nhập của các năm C corporation cũ rất quan trọng trước khi chuyển đổi. IRS: Hướng dẫn Form 1120-S.

Các tiểu bang có đánh thuế S corporation giống liên bang không?

Không. Việc bầu chọn quy chế S ở cấp liên bang không quyết định cách đánh thuế của tiểu bang hay thành phố. Hãy kiểm tra từng tiểu bang nơi công ty được thành lập, đăng ký, kinh doanh hoặc có thu nhập, cùng tiểu bang cư trú của từng chủ sở hữu. Franchise Tax Board của California; New York: Hướng dẫn Form CT-6.

Các tiểu bang cũng có thể yêu cầu khấu trừ thuế trên khoản chi cho chủ sở hữu không cư trú. California yêu cầu S corporation khấu trừ thuế trên các khoản phân phối thuộc thu nhập nguồn California chi cho cổ đông không cư trú, trừ một số ngoại lệ. California FTB: Publication 1017. Việc bầu chọn nộp thuế pass-through entity của tiểu bang là một lựa chọn riêng. Xem Bầu chọn nộp thuế pass-through entity.

Tiền lương và bảo hiểm y tế của chủ sở hữu nằm ở đâu?

Chủ sở hữu làm việc cho S corporation có thể cần nhận mức lương hợp lý trước khi rút các khoản phân phối không phải tiền lương. Tiền lương là khoản thuộc bảng lương, còn K-1 của chủ sở hữu ghi các khoản chuyển tiếp. Gọi một khoản chi là khoản phân phối không quyết định cách đánh thuế đối với tiền lương. Xem Tiền lương của chủ sở hữu S corporation. IRS: Vấn đề tiền lương.

Với cổ đông là nhân viên sở hữu hơn 2%, phí bảo hiểm y tế do công ty trả thường được ghi trên Form W-2 như tiền lương, và khoản khấu trừ bảo hiểm y tế cá nhân cần thêm các điều kiện khác. Xem Bảo hiểm y tế cho chủ sở hữu. IRS: Vấn đề bảo hiểm y tế.

Điều gì có thể vô tình chấm dứt quy chế S corporation?

Việc bầu chọn quy chế S có thể chấm dứt khi công ty không còn đáp ứng các điều kiện. Các trường hợp gồm chuyển cổ phần cho chủ sở hữu không đủ điều kiện (như hợp danh, công ty hoặc người nước ngoài không cư trú), vượt giới hạn số cổ đông, hoặc phát hành cổ phần có quyền phân phối hoặc quyền thanh lý khác nhau. Chuyển ra nước ngoài không phải là tiêu chí. Điều quan trọng là tình trạng thuế Hoa Kỳ của cổ đông. IRS: S corporation; IRS: Hướng dẫn Form 2553.

Chỉ riêng việc chi tiền mặt không đều không tạo ra loại cổ phần thứ hai, nếu mọi cổ phần có quyền phân phối và quyền thanh lý giống hệt nhau theo điều lệ, quy chế nội bộ, luật tiểu bang áp dụng và các thỏa thuận ràng buộc. Các khoản chi đó vẫn cần được xử lý thuế đúng và có hồ sơ. Cũng cần theo dõi quy tắc thu nhập thụ động nêu ở trên. Việc chấm dứt tự động có thể thay đổi loại tờ khai công ty phải nộp. Nên rà soát ngay, vì việc bầu chọn lại quy chế S trong vài năm thuế tới có thể cần IRS chấp thuận. IRS: Revenue Procedure 2022-19; IRS: Hướng dẫn Form 1120-S.

Ví dụ

Số liệu minh họa bằng đô la Hoa Kỳ. Giả sử có một cổ đông, các khoản phân phối bằng tiền mặt, không có thu nhập tích lũy của C corporation và không có điều chỉnh giá gốc nào khác. Cổ đông bắt đầu với giá gốc cổ phần $10.000. Công ty có lợi nhuận $60.000 sau khi trả lương và chi ra $80.000. Cổ đông khai $60.000 lợi nhuận chuyển tiếp, dù công ty phân phối một số tiền khác.

Lợi nhuận nâng giá gốc cổ phần lên $70.000 trước khoản chi. Trong $80.000 phân phối, $70.000 dùng hết giá gốc cổ phần và $10.000 là lãi vốn. Công ty không được khấu trừ khoản phân phối. Tiền lương của chủ sở hữu, nếu có, là phép tính thuế lương riêng.

Trường hợp của bạn khác?

• Bạn đang cân nhắc có nên bầu chọn quy chế S: so sánh cấu trúc và việc bầu chọn trong Có nên bầu chọn quy chế S corporation không?.
• Bạn bầu chọn trễ hoặc chưa có thông báo chấp thuận: xem Xin miễn giảm khi bầu chọn S corporation trễ.
• K-1 của bạn ghi khoản lỗ: áp dụng các giới hạn ở cấp chủ sở hữu trong Khoản lỗ kinh doanh.
• Form 1120-S của bạn nộp trễ: xem Tiền phạt nộp tờ khai và nộp thuế trễ.
• Một người cư trú Canada sở hữu hoặc có thể mua cổ phần: cần rà soát điều kiện đối với người nước ngoài không cư trú và quy định thuế của hai nước. Xem Doanh nghiệp Hoa Kỳ của người cư trú Canada và thuế xuyên biên giới.
• Công ty chuyển đổi từ C corporation, đổi chủ sở hữu hoặc hoạt động ở nhiều tiểu bang: gom thông báo chấp thuận bầu chọn, tờ khai và K-1 các năm trước, hồ sơ cổ phần và khoản vay, thu nhập C corporation và giá trị tài sản, bảng lương, và hồ sơ nộp của tiểu bang cho chuẩn bị thuế.