加拿大创始人出售美国初创公司股份，要交哪些税？

公司在美国成立，就一定要对加拿大创始人的卖股收益征美国税吗？

不一定。本文假设您出售的是股份。如果是公司出售资产后再向股东付款，那是不同的交易（IRS）。对于按加美税收协定第 XIII 条认定为加拿大居民的人士，出售普通美国公司股份的收益通常只在加拿大纳税。仅凭公司在美国注册，并不会让美国有权对卖股收益征税。

采用这一规则前，先核对卖方身份及股份情况：

如果股份属于美国不动产权益，交割前须核对 FIRPTA 预扣税及任何预扣税证明。买方通常须按总对价的 15% 预扣，并在转让后 20 天 内提交 8288 和 8288-A 表格（IRS 填报说明）；卖方在适用的美国税表中申报收益。

在美国停留可能影响居民身份。另有一项规则适用于某些在美国停留至少 183 天的非居民，但只针对特定美国来源资本收益；它不会把原本属于境外来源的卖股收益变成美国来源收入（IRS 第 519 号出版物）。先判断收入来源及协定居民身份。美国州税结果可能与联邦税收协定下的结果不同。

美国小企业股票免税规定什么时候有用？

只有美国有权对您的收益征税，且合资格纳税人并非公司时，第 1202 条才有意义。通过符合条件的实体传递给业主的某些收益，也可能适用。它不能减少加拿大税款。法律允许非公司纳税人将合资格收益从美国总收入中剔除，但须满足股票资格测试，并受每家发行公司的限额约束。

2025 年 7 月 4 日或之前购入的股票，通常须持有超过五年；可免税比例取决于取得日期。现行法律对之后购入的股票规定了较短的最低持有期，但在本指南涵盖的纳税年度，这些股票尚不可能达到该期限。已公布的 D 附表填报说明仍介绍旧规则。

发行公司、原始发行、积极经营、股份赎回、对冲及持有期等测试需要逐项检查；参阅 LLC 还是 C 型公司。如果美国 LLC 正转为 C 型公司，转换及股份发行日期可能改变结果；参阅更改企业组织形式。第 519 号出版物中针对非居民的独立资本收益规则，不考虑第 1202 条免税额（IRS）。

如果尚未达到免税所需持有期就出售，而美国有权征税，第 1045 条可能允许对持有超过 6 个月 的合资格股票递延美国收益。卖方须在 60 天 内购买合资格替代股票，并在美国报税截止日前（包括延期）作出选择；已按时提交原始税表的，可在原截止日（不计延期）后 6 个月 内修订税表（IRS 第 550 号出版物）。加拿大仍单独计算收益。

美国免税了，加拿大还会对收益征税吗？

会。如果出售时您是加拿大居民，且股份属于资本资产，须单独计算加拿大收益。加拿大的资本收益计算以出售所得款减去调整后成本基础及出售费用为起点。根据第 38 条，通常有 50% 计入应税收入，之后再考虑可抵用的资本亏损。省税还取决于您的居住地。

第 1202 条改变的是美国总收入，不会改变加拿大计算美国股份所得款或成本的方式。如果协定允许美国对收益征税，加拿大可能允许对符合条件的美国税申请抵免。如果美国对普通卖股收益征税，仅因为卖方是住在加拿大的美国公民，第 XXIV 条通常通过在美国税表上抵免加拿大税款来减轻双重征税，但受限额约束。加拿大抵免的申报可参阅在加拿大税表上申报境外收入。

美国创始人股份可以享受加拿大终身资本收益免税额吗？

不可以。美国 C 型公司的股份不属于加拿大合资格小企业公司股份。加拿大的资本收益扣除规则要求股份属于加拿大控股私人公司的合资格股份。即使您在加拿大经营美国企业，也不会让该美国公司发行的股份符合这一条件。

美国第 1202 条免税额和加拿大终身资本收益免税额是两套独立规则，不能转用到另一国税表。

如果我在搬到加拿大之前就买了股份呢？

对于您成为加拿大居民时已持有的普通美国股份，加拿大的初始成本通常是当时的公平市场价值，而非较早时在美国的购买价格。《所得税法》第 128.1 条将移居加拿大时持有的大多数资产视为按公平市场价值出售并重新购入。美国的计税基础不会自动变为这个加拿大价值。

用加元计算加拿大收益。出售所得款按出售日汇率换算，调整后成本基础按取得日汇率换算，出售费用按支付时汇率换算（CRA）。对于移居时视同重新购入的股份，记录当日的加元价值。之后的汇率变化可能影响加拿大收益，即使股份的美元价格几乎没变。

保留移居当日的估值方法及证据。为满足美国股票测试，逐次记录获授股份的日期。在加拿大计算调整后成本基础时，除适用例外情况外，同一类别的相同股份须采用加元平均成本（CRA）。移居后通过员工期权取得的股份，购买价格须加上已计入加拿大收入的期权福利；移居时已经持有的股份，则以移居当日价值为起点（CRA；《所得税法》）。跨境股权奖励的时间安排可参阅迁居后的股权奖励与薪酬。

如果创始人股份由我的加拿大公司持有呢？

加拿大公司出售自己持有的股份，并申报自己的收益；您不把这笔出售申报为个人卖股收益。第 1202 条明确只适用于公司以外的纳税人，因此您的加拿大公司不能申请该免税待遇（26 USC 1202）。

公司通常在加拿大 T2 及 6 号附表中申报资本资产处置（CRA T2 指南）。如果美国公司是其境外关联企业，加拿大公司可按第 93(1) 条作出选择，将选定部分的收益视为境外关联企业股息；加拿大的税务结果随后取决于该关联企业的盈余。须在 T2 截止日，即年末后 六个月 内，提交 T2107 表格（条例第 5902(5) 款）。

之后由控股公司向您支付的股息或其他款项，是另一笔交易。如果公司以低于公平价值的对价将出售所得款转给关联股东，第 160 条可能使收款人对价值差额与公司当年或此前年度欠税中较低者承担连带责任，即使欠税后来才被核定；CRA 可随时向收款人核定责任。卖方为公司时，须核对协定居民身份、第 XXIX A 条资格、美国业务关联，以及加拿大境外资产申报义务。在控股公司出售或重组前，寻求跨境税务协助。

如果我在出售前搬到美国，或是住在加拿大的美国公民呢？

迁居或美国公民身份，可能使美国税款计算成为关键。税收协定保留美国对其公民和居民征税的权利，同时通过消除双重征税条款协调抵免。如果您以个人身份符合第 1202 条，须结合美国收益及实际持股历史核对；它仍不会免除您作为加拿大居民期间产生的加拿大收益。

对于住在加拿大的美国公民，如果普通卖股收益仅因公民身份而被美国征税，美国通常通过抵免加拿大税款提供减免，但受抵免限额约束（第 XXIV 条）。

持有股份离开加拿大，可能在实际退出投资前触发加拿大视同出售。您最近一次成为加拿大居民时已持有的股份，如符合 此前 120 个月内不超过 60 个月 的加拿大居住条件，可获豁免（第 128.1(4)(b)(iv) 条）。如须缴离境税，个人可在 迁出次年的 4 月 30 日 前通过 T1244 表格选择递延缴税（第 220(4.5) 条）；参阅离开加拿大。如果加拿大对视同出售征税，个人可作出协定第 XIII(7) 条选择，在美国税务上也将股份视为已出售并重新购入，方法是在迁居后结束的首个纳税年度按时提交美国税表时，附上 8833 表格；参阅从加拿大搬到美国。仍住在加拿大的美国公民，可参阅居住在加拿大的美国人，了解两国个人报税要求。

要申报什么，保留哪些记录？

卖方须在居民所属国申报处置；是否须提交美国税表，取决于美国税务身份及美国是否有权对收益征税。即使其中一国允许免税，也须保留两国的成本基础计算。

对于既非美国公民、也非美国税务居民的加拿大居民，仅在加拿大纳税的普通股份出售，通常本身不会触发 1040-NR 表格申报要求；其他美国收入或活动则可能触发（IRS）。如果券商要求提供境外身份文件，个人通常向券商提供 W-8BEN 表格，加拿大公司则提供 W-8BEN-E 表格（IRS 第 515 号出版物）。

持有美国股份还可能触发加拿大境外资产或境外关联企业信息申报。个人首次成为加拿大居民的当年无需提交 T1135 表格（CRA）；参阅境外资产与关联企业申报。

保留股份认购、期权或限制性股票协议，发行及行权日期，付款或薪酬证明，股权表及所有权变动记录，发行公司的资产及业务活动记录，移居日估值，汇率，出售协议，交割明细及出售费用。这些记录用来说明谁出售、出售什么、持有期从何时开始，以及两国各自认定的成本。

举例说明

以下为加元示例金额，假设没有出售费用，也没有其他收益或亏损。一位创始人在搬到加拿大前购买美国公司股份。移居时，股份价值 C$200,000。之后，他在加拿大居住期间出售股份，所得款折合 C$600,000。加拿大资本收益为 C$400,000；按一半计入比例，在抵减适用亏损前，应税金额为 C$200,000。如果协定不允许美国对普通卖股收益征税，第 1202 条不会改变上述任何一个加拿大金额。如果日后美国有权对收益征税，最初在美国的购买成本仍有意义。

您的情况有所不同？

• 您即将签署退出协议、股份权利比较特殊，或通过公司持股：卖方身份及收益类型可能改变。请在交割前寻求跨境税务协助。
• 您的美国 LLC 将在卖股前转为公司：参阅更改企业组织形式。
• 您持有股份离开加拿大：参阅离开加拿大及从加拿大搬到美国。
• 您是住在加拿大的美国公民：参阅居住在加拿大的美国人。
• 协定允许美国对收益征税：参阅在加拿大税表上申报境外收入。